福建水泥股份有限公司
致同所2021年度 业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元;本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户6家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末 职业风险基金1,037.68万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：蔡志良，1994年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告6份。
签字注册会计师：倪明，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1份。
项目质量控制复核人：董旭，2003年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告4份，复核上市公司审计报告2份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2023年度审计费用137.8万元（含税），其中财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用31.8万元，审计费用较上年度审计费用未发生变化。本期审计费用，系按照服务事项、工作量及业务复杂程度与致同所协商确定。
二、 拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对致同所的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对 2022 年审计工作进行了评估，认为其在公司 2022年度财务报告审计过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘致同所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对续聘2023年度会计师事务所事项发表了事前认可意见：致同具备相应的执业资质和胜任能力，其在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，能够满足公司财务审计工作的要求，因此同意将续聘致同所为公司2023年度审计机构的议案提交董事会审议。
公司独立董事对续聘2023年度会计师事务所事项发表了独立意见：公司本次续聘2023年度审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，致同所具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计工作的要求，并且不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意续聘致同所为公司2023年度审计机构，本议案经董事会决议通过后尚需提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
本议案于2023年4月25日经公司第十届董事会第五次会议审议通过，表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）尚需履行的程序
本议案，尚需提交股东大会批准，并自股东大会通过之日起生效。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：2023-008
福建水泥股份有限公司
关于2023年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：系本公司合并报表范围内的子公司。
● 2023年度担保计划总额度为122,000万元，目前已经签署担保金额76,000万元，实际担保余额42,352.69万元。
●截至本公告日，本公司及子公司没有对外逾期担保。
一、担保计划概述
福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月25日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《公司2023年度担保计划》。为保证公司的正常经营及统筹公司信贷安排，根据公司2023年度融资计划，提出2023年度担保计划。
1、2023年度担保计划
经审议，同意2023年度公司为子公司担保额度管控在122,000万元以内，计划明细如下表：
单位：万元
■
说明：上表中母公司对子公司的担保额度以当前有意向的合作银行划分，实际融资时或因融资条件因素影响导致被担保主体或是融资银行的变化，届时以实际融资主体、融资银行、融资金额以及被担保主体为准，福建水泥合并担保总额度不变。
二、被担保公司有关情况
截至2022年12月31日，本公司计划提供担保的子公司2022年度有关财务会计数据如下（已经审计）：
单位：万元
■
注：安砂建福另一股东为本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司，持股20%。
三、董事会意见
董事会认为，上述被担保公司均为本公司控制的子公司，经营状况正常，资产负债率低于50%，具有较强的偿债能力，且资信状况良好，为其提供担保风险可控。
四、提请股东大会授权
为提高办理担保贷款效率，提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限从本计划生效之日起至下一年度担保计划生效时止。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至当前，公司已签署担保合同金额76,000万元，实际担保余额42,352.69万元，分别占公司2022年度经审计合并净资产（153,501.17万元）的49.51%和27.59%。上述担保均系本公司为子公司提供担保。
截至本公告日，本公司及子公司没有对外逾期担保。
本议案，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：2023-011
福建水泥股份有限公司
关于2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本年度预计的日常关联交易，尚需提交股东大会审议。
●对上市公司的影响：公司遵循商业规则，与关联方的关联交易定价公允，属于正常的商业行为，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月25日公司第十届董事会第五次会议逐项表决通过了《关于2023年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本议案共10个子议案，涉及2个关联人，其中：与华润水泥权属企业日常关联交易3个子议案，没有关联董事，以同意9票、反对0票、弃权0票通过；与实际控制人福建能化集团权属企业日常关联交易7个子议案，均涉及关联董事郑建新、黄明耀董事，向建材控股权属混凝土公司销售水泥、向福能集团和建材控股借款事项，还涉及关联董事郑胜祥、华万征，上述关联董事对涉及的关联交易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。
本议案尚需提交股东大会审议，届时与交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本议案经公司三位独立董事肖阳、钱晓岚、林传坤事前审查认可，同意提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见（具体详见上证所网站“福建水泥独立董事关于第十届董事会第五次会议相关议案的独立意见”）。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2022年度日常关联交易分别经2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、第十届董事会第二次会议审议通过，实际执行情况如下：
1.购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况
（单位：万元）
■
注：1.以上金额不含税，永安煤业煤炭、销售水泥金额不含运费，销售熟料金额含运费；2.其中向关联人销售熟料，原预计含税金额5000万元，转为不含税为4425万元。
2.向关联人借款及集团财务公司金融业务
（金额单位：万元）
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1.与福建能化集团权属企业日常关联交易预计
（1）购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况
（单位：万元）
■
注：1.以上金额不含税，永安煤业煤炭、销售水泥金额不含运费。2.向关联人购买煤炭的预计金额系与福建能化集团权属企业及润丰贸易的合计交易金额（详见“2.与华润水泥权属企业日常关联交易预计”）
（2）向关联人借款及集团财务公司金融服务
（金额单位：万元）
■
2.与华润水泥权属企业日常关联交易预计
（金额单位：万元）
■
注：1.以上金额不含税，销售熟料金额含运费。2.向关联人购买煤炭的预计金额系与福建能化集团权属企业及润丰贸易的合计交易金额
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联关系
1．第1一7项交易对方为实际控制人福建省能源石化集团有限责任公司直接或者间接控制的企业（含控股股东及其直接控制的企业），属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）、（二）项规定的关联法人。
2．第8一10项交易对方深圳市润丰贸易发展有限公司、华润水泥（泉州）有限公司、华润水泥（连江）有限公司均为华润水泥投资有限公司的全资子公司，华润水泥投资有限公司持有本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司49%股权。本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，认定上述交易对方属于与本公司存在其他特殊关系的关联法人。
（二）关联方的基本情况
1.实际控制人福建能化集团直接或者间接控制的企业
(1)福建省能源集团有限责任公司（简称福能集团）
福能集团成立于1998年4月,法定代表人：卢范经,注册资本：100亿人民币,住所：福建省福州市鼓楼区省府路1号(经营场所:福建省福州市鼓楼区琴亭路29号方圆大厦第17层)；经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。
（2）福建省建材（控股）有限责任公司（简称建材控股）及其权属混凝土公司
建材控股为公司控股股东，成立于1997年4月，法定代表人：陈伟，注册资金32941.17万元，住所：福州市北大路242号(经营场所:福建省福州市鼓楼区琴亭路29号方圆大厦)。经营范围：建筑材料、装饰材料，金属材料，矿产品（不含氧化铝、铝土矿、铁矿石），普通机械，电器机械及器材，水泥包装袋的批发，建材技术咨询服务。
建材控股有9家全资混凝土公司，包括华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（厦门）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等。
（3）福建省永安煤业有限责任公司（简称永安煤业）
永安煤业成立于2003年06月，法定代表人：林杨，注册资金15592万元，住所：永安市燕江东路566号。经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售等。
（4）福建省福能物流有限责任公司（简称福能物流）
福能物流成立于2018年11月，法定代表人：梁晓良，注册资本10000万元，住所：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦19层01-12商务办公。该公司主要经营业务有：煤炭、石油制品、化工产品、建材、金属、矿产品等大宗物资的批发，道路运输以及相关的对外贸易活动等。目前该公司已和神华集团、内蒙古伊泰集团及山煤国际能源集团结成战略合作伙伴关系，除了保障福化集团权属燃煤电厂的用煤需求外，还将以集团权属港口为依托，打造能源保障主渠道。
（5）福建煤电股份有限公司（简称福建煤电）
福建煤电是经福建省人民政府批准，于2003年元月由原福建省龙岩矿务局、永定矿务局、苏邦煤矿等省属国有煤炭企业改制重组设立的国有大型企业，是福建能化集团的重点骨干企业。该公司法定代表人高海明，注册资本88670.58万元，注册地址为龙岩市新罗区红坊，是煤炭生产、加工和经营企业。主要商品煤有各种规格块煤、特种优质粉煤、一般优质粉煤和普通粉煤等18个规格品种。
（6）福建省福能新型建材有限责任公司（简称福能新材）鸿山分公司
福能新材成立于1992年7月，法定代表人：陈联志，注册资本90000万元，住所：福建省福州市鼓楼区北大路242号石结构办公楼四楼、五楼。鸿山分公司成立于2012年02月，法定代表人：连建平，住所：福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡工业集控区福能环保新材（石狮）有限责任公司办公楼二楼。经营范围：粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣的生产加工及销售；水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、建筑材料、非金属矿产品及制品、节能减排设备批发、零售。
（7）福建省钢源粉体材料有限公司（简称省钢源粉体公司）
省钢源粉体公司成立于2011年08月11日，法定代表人：郑盛端，注册资金4000万元，住所：福建省三明市三元区经济开发区小蕉工业园新城大道16号。经营范围：矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。
（8）福建省建筑材料科研院有限公司（简称省建材科研院）
省建材科研院是福建省福能新型建材有限责任公司全资子公司，成立于2018年12月19日，法定代表人：张贞宁，注册资金1162万元人民币，住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路柳桥巷10号陆庄庭苑4号楼8层。经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；专业设计服务；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；环境保护监测；水利相关咨询服务；工业工程设计服务；工程管理服务；节能管理服务；运行效能评估服务；储能技术服务；认证咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）等。
（9）福建省配电售电有限责任公司（简称省配售电公司）
省配售电公司为能化集团的控股子公司福建福能股份有限公司的全资子公司。公司注册资本2亿元人民币 ，法定代表人：张小宁，住所：福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦32层。经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。
(10) 福建省美伦运营管理有限公司（简称美伦运营公司）
美伦运营公司为福建省能源集团有限责任公司独资设立的有限责任公司，2023年3月更名前为美伦大饭店有限公司。该公司注册成立于2002年01月28日，法定代表人：李炳后，注册资本5000万元，住所：福州市鼓楼区北环西路118号。经营范围：企业管理，物业管理，园区管理服务，非居住房地产租赁，住房租赁，办公服务等。
（11）福建省能源集团财务有限公司（简称福能财务公司）
福能财务公司成立于 2011年8月，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦28层西侧，法定代表人：王贵长，注册资本10亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；中国银监会批准的其他业务。
2.与公司存在其他特殊关系的关联法人
（1）深圳市润丰贸易发展有限公司（简称润丰贸易）
润丰贸易是华润水泥投资有限公司全资子公司，该公司成立于2010年11月18日，法定代表人：黄挺，注册资金40000万元，注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座2001-08。经营范围：煤炭及制品销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；产业用纺织制成品销售；耐火材料销售；特种陶瓷制品销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），许可经营项目是：煤炭进出口；货物进出口。
（2）华润水泥（泉州）有限公司、华润水泥（连江）有限公司
两家均为华润水泥投资有限公司的全资子公司，法定代表人：陶磊，经营范围：水泥熟料粉磨、水泥制品、水泥中转加工。
（三）履约能力分析
上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本议案包含以下10个子议案：
与福建能化集团权属企业日常关联交易预计：
1.向关联人购买煤炭
计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司、福建省福能物流有限责任公司、福建煤电股份有限公司等福建能化集团权属企业购进煤炭（烟煤、无烟煤）, 预计120万吨，按不含税价1250元/吨预算，全年预计交易金额约150,000万元（本预计数量和金额为向福建能化集团权属企业及润丰贸易购进煤炭合计数）。
定价政策：结合煤质稳定性，保供能力等因素，永安煤业的无烟煤定价原则为:根据本公司每月下旬招标采购的市场煤到厂价扣除安砂、建福二厂的平均运费后可适当加价（当市场煤含税价≤800元/吨时给予 10元/吨加价，当市场煤含税价＞800元/吨时不加价），即为次月永安煤业供应的水泥煤含税出矿价；福建煤电无烟煤采购，根据公司每月下旬招标采购的市场煤到厂价来定价。
福能物流、润丰贸易与国内多家大型煤炭生产企业有长期战略合作关系，在烟煤供应上具有保供、质量稳定、价格低等优势，公司计划与福能物流和润丰贸易联合开展煤炭联合采购工作，定价模式为：煤炭合同结算单价=煤炭采购成本+物流费用+资金费用+服务费（20元/吨）。
2.向关联人购买原材料
计划向福建省福能新型建材有限责任公司鸿山分公司、福建省建筑材料科研院有限公司等福建能化集团权属企业购进脱硫石膏8万吨，按不含税价95元/吨预算，全年预计交易金额约760万元；
计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉15万吨，按不含税价230元/吨预算，全年预计交易金额约3450万元。
定价政策：按市场规律与其他供应商一样比价采购，定价按询比价独立第三方市场价格确定。
3.向关联人销售水泥
计划向福建省建材（控股）有限责任公司权属混凝土公司（华润混凝土（厦门）有限公司、华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等）销售水泥18万吨，预计全年交易金额7000万元。
定价政策：按市价原则定价。
4.接受关联人提供的劳务
公司六家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同，接受其直购电技术服务。配售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生价差收益的30%收取服务费。全年预计交易金额344.99万元。
定价政策：参照市场协商确定。
5.向关联人租用办公场所
公司向关联方福建省美伦运营管理有限公司租用方圆大厦部分楼层，面积2334平方米，租金每月每平方米100元（含税），物业费每月每平方米10元（含税），其他费用含水电费等。全年预计交易金额277万元（不含税）。
定价政策：按原合同收费标准定价。
6.向关联人借款（不含集团财务公司）
（1）向福建省能源集团有限责任公司借款30,000万元（一至五年期及以上借款），利率2.5%-4%。
（2）向福建省建材（控股）有限责任公司借款13,000万元（流动资金借款），利率3.45%。
7.接受集团财务公司金融服务
2021年与福建省能源集团财务有限公司签订的金融服务协议（有效期三年），2023年度预计情况：
（1）每日最高存款限额4亿元，存款利率范围0.3%-2%；
（2）融资金额69,164.46万元（含流动资金借款或电子银行承兑汇票60,000万元、长期借款9,164.46万元），融资利率范围3.45%-4.21%；
（3）综合授信总额9.70亿元。
定价政策：贷款利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同品种同期同档次贷款利率；存款利率原则上不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福建能化集团其他成员企业同期同类存款的存款利率的平均水平；其他金融服务的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。
与华润水泥权属企业日常关联交易预计：
8. 向关联人购买煤炭
计划子公司向润丰贸易购进煤炭（烟煤、无烟煤）, 预计120万吨，按不含税价1250元/吨预算，全年预计交易金额约150,000万元（本预计数量和金额为向福建能化集团权属企业及润丰贸易购进煤炭合计数）。
定价政策：同福能物流定价模式：煤炭合同结算单价=煤炭采购成本+物流费用+资金费用+服务费（20元/吨）。
目前，由于润丰贸易暂不具备物流系统，本公司通过润丰贸易的渠道购进的煤炭均通过福能物流的物流系统运输到本公司，润丰贸易交易金额直接与福能物流结算。
9. 向关联人购买水泥包装袋
计划子公司向润丰贸易购进水泥包装袋1150万条，按不含税价0.867元/条预算，全年预计交易金额约1000万元。
定价政策：按可比的独立第三方中标价格确定。
10.向关联人销售熟料
计划向华润水泥（泉州）有限公司销售商品熟料5万吨，预计全年交易金额2200万元；计划向华润水泥（连江）有限公司销售商品熟料15万吨，预计全年交易金额7000万元。
注：具体交易在总额不变的原则下，可根据实际情况在华润水泥控股东南大区权属企业间进行调整。
定价政策：按市价原则定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势，有助于保障公司的原燃材料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联方销售水泥、熟料，可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司充分利用省配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项技术服务。向关联人租用办公场所，主要是公司发展需要，便于工作协同，顺畅沟通，以及共享资源，为员工提供良好的办公环境。向关联方借款或接受关联方提供的金融服务，是利用关联方资金实力和金融服务经验，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：2023-012
福建水泥股份有限公司
关于为公司及董监高等购买责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023年4月25日召开第十届董事会第五次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于为公司及董监高等购买责任险的议案》。为完善公司风险管控体系，降低运作风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为自身及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体购买责任保险。具体方案如下：
一、责任保险方案
（一）投保人：福建水泥股份有限公司；
（二）被保险人：公司及其董事、监事、高级管理人员等；
（三）保险赔偿责任：1.第三者责任保障；2.公司补偿保障；3.诉讼费用或仲裁费用补偿保障等（具体以保险合同约定为准）。
（四）赔偿限额：累计不超过7000万元。
（五）保险费：不超过人民币50万元（具体金额以保险合同约定为准）
（六）保险期限：一年（后续每年可续保或重新投保）。
为提高决策效率，提请公司股东大会同意董事会根据上述方案授权经营层办理投保及续保相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），授权期限三年。
二、监事会意见
监事会认为：本次为公司及董监高购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员更好地履行职责。该事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司此次为自身及董监高购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及全体董事、监事及高级管理人员合法权益，促进公司全体董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责。该事项的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意此次购买公司及董监高责任保险事项，并同意提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第十届董事会第五次会议决议；
2、公司第十届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：2023-003
福建水泥股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建水泥股份有限公司第十届董事会第五次会议于2023年4月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在福州市福能方圆大厦本公司会议室进行。本次会议通知及材料于4月15日以本公司OA系统、电子邮件、微信等方式发出。会议应出席董事9名，实际出席9名，其中：现场出席7名，董事郑建新、黄明耀以通讯方式表决。会议由王金星董事长主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告，尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2022年年度报告》及其摘要
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本报告，尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
五、审议通过《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告，尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司会计政策相关规定，公司对合并范围内各项资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备，2022年度共计提减值准备7,435.33万元；母公司对子公司的其他应收款计提坏账准备8,310.26万元。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》
七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司依据财政部、中国证监会发布的相关文件，对会计政策进行相应变更。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于会计政策变更的公告》
八、审议通过《公司高级管理人员2022年度薪酬考核报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
经董事会薪酬与考核委员会审核，董事会同意本报告。公司全体高级管理人员（含其他适用人员）2022年度薪酬总额436.1648万元（含税），其中：基本薪酬199.1万元，绩效薪酬237.0648万元。
九、审议通过《公司2022年度利润分配方案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润-242,636,496.68元，根据公司章程，本年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
本议案，尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
经董事会审计委员会建议，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用137.8万元（含税），较上年度未发生变化，其中财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用31.8万元。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
本议案，尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《公司2023年度融资计划》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
经预算委员会审核，董事会审议，同意本计划。
1．2023年度授信总额、融资总额
根据公司年初资金结存情况，结合公司2023年度全面预算、本年项目贷款到期及公司现有的资金状况，同意公司2023年申请授信额度控制在306,000万元以内，时点融资余额管控在202,935.28万元以内。计划明细如下表：
（金额：万元）
■
说明： 2023年计划中母公司、权属公司授信额度、融资计划以当前有意向的合作银行划分，实际融资时或因融资条件等因素影响导致融资主体或是融资银行的变化，届时以实际融资主体、融资银行和融资金额为准，公司合并总额度不变。
2．公司资产抵、质押计划
为确保年度融资计划得以顺利实施，公司新增办理或原已办理抵质押资产在2023年度办理或继续办理相应抵、质押融资，具体计划如下：
（1）向中国银行申请融资额度5.6亿元的项目贷款，继续以福建安砂建福水泥有限公司土地进行抵押；
（2）以福州建福大厦进行抵押，继续向农业银行顺昌县支行申请融资额度9,400万元；
（3）以1,500万股兴业银行股票进质押，继续向招商银行等金融机构申请融资额度1.8亿元。
3．实施期限
本计划可滚动实施，期限至下一年度融资计划生效时止。
本议案，将提交股东大会审议。
十二、审议通过《公司2023年度担保计划》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
经预算委员会审核，董事会审议，同意本计划。为保证公司的正常经营及统筹公司融资安排，根据公司2023融资计划，拟为子公司担保额度管控在122,000万元以内。
本计划内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2023年度担保计划的公告》
本议案，尚需提交股东大会审议。
十三、经逐项表决方式，审议通过《关于与关联方签订煤炭采购框架协议的议案》
为保障公司燃煤供应的稳定性，公司拟借助关联方在煤炭资源和采购供应方面的专业优势，根据子公司实际生产经营的需要，分别与福建省福能物流有限责任公司（简称福能物流）、深圳市润丰贸易发展有限公司（简称润丰贸易）签订煤炭采购框架协议。
本议案经独立董事事前认可，非关联董事表决通过：
与润丰贸易签订煤炭采购框架协议事项，无关联董事，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过；
与福能物流签订煤炭采购框架协议事项，关联董事郑建新、黄明耀回避表决，非关联董事审议通过（同意7票、反对0票、弃权0票）。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于与关联方签订煤炭采购框架协议的公告》
本议案，尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于与关联方签订矿山技术服务框架协议的议案》
经独立董事事前认可，关联董事郑建新、黄明耀回避表决，全体非关联董事以（同意7票、反对0票、弃权0票）通过本议案。
为落实矿山资源掌控工作计划，公司拟借助福建省华厦能源设计研究院有限公司（简称华厦设计院）的专业优势以及福建省内矿山技术服务评审优势，与之签订为期三年的矿山技术服务框架协议。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于与关联方签订矿山技术服务框架协议的公告》
本议案，尚需提交股东大会审议。
十五、以逐项表决方式，审议通过《关于2023年度日常关联交易的议案》
本议案经独立董事事前认可，非关联董事逐项表决通过（非关联董事均表决同意）。
公司根据2023年度生产经营计划，拟定本年度与关联人日常关联交易计划共10个子议案。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2023年度日常关联交易的公告》
本议案，尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于与福建省能源集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事郑建新、黄明耀回避表决。
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十七、审议通过《公司2022年度社会责任报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十八、审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十九、会议听取了《公司独立董事2022年度述职报告》
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本报告需提交股东大会。
二十、审议通过《公司2023年第一季度报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
二十一、审议通过《关于为公司及董监高等购买责任险的议案》
鉴于上述事项与全体董事、监事、高级管理人员存在利害关系，全体董事回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于为公司及董监高等购买责任险的公告》
二十二、审议通过《关于修订关联交易管理制度的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及公司章程，对公司关联交易管理制度进行修订。
本次修订后的制度全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案，尚需提交股东大会审议。
二十三、审议通过《关于修订独立董事制度的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规则或规范性文件，对公司独立董事制度进行修订，修订后制度名称改为《福建水泥股份有限公司独立董事工作制度》
本次修订后的制度全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案，尚需提交股东大会审议。
二十四、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的通知》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司于2023年5月25日召开2022年年度股东大会及相关安排。
本通知全文，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于召开 2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：2023-009
福建水泥股份有限公司
关于与关联方签订煤炭采购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本议案尚需提交公司股东大会审议。
●公司遵循商业规则，协议中约定的交易，属于正常的商业行为，公司经营没有因协议交易而影响公司经营业务的独立性，该交易不存在损害公司或中小股东利益的情况。
一、协议涉及关联交易概述
为保障公司燃煤供应的稳定性，公司拟借助关联方在煤炭资源和采购供应方面的专业优势，根据子公司实际生产经营的需要，分别与福建省福能物流有限责任公司（简称福能物流）、深圳市润丰贸易发展有限公司（简称润丰贸易）签订煤炭采购框架协议。
（一）关联交易履行的审议程序
2023年4月25日，公司第十届董事会第五次会议，以逐项表决的方式，审议通过了《关于与关联方签订煤炭采购框架协议的议案》，其中：与润丰贸易签订煤炭采购框架协议事项，无关联董事，以同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过；与福能物流签订煤炭采购框架协议事项，关联董事郑建新、黄明耀回避表决，非关联董事以同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。本议案尚需提交股东大会审议，届时逐项表决时，关联股东福建省建材（控股）有限责任公司、福建煤电股份有限公司、福建省石油化学工业有限公司及其他一致行动人将放弃对与福能物流签订煤炭采购框架协议事项的投票权；与润丰贸易签订煤炭采购框架协议事项，目前已知股东中没有关联股东，届时如有关联股东也应放弃对该事项的投票权。
公司独立董事事前审查了该议案，同意提交董事会审议，并发表了独立意见如下：为保障公司燃煤供应的稳定性，公司拟借助关联方在煤炭资源和采购供应方面的渠道优势、专业优势，根据子公司实际生产经营的需要，分别与福能物流、润丰贸易签订煤炭采购框架协议，以更好地实现双渠道保供、保质、控价。结算单价按成本加服务费（每吨20元）方式确定，定价政策透明，具有可操作性，不会损害公司及全体股东的利益。董事会在审议本议案时，涉及的关联董事均回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，届时与协议对方有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们同意该议案。
二、关联方及关联关系介绍
（一）福建省福能物流有限责任公司（简称福能物流）
福能物流成立于2018年11月，系经福建省国资委批准设立的国有商贸流通企业。该公司法定代表人梁晓良，注册资金10000万元人民币，办公住所位于：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦19层01-12商务办公。该公司主要经营业务有：煤炭、石油制品、化工产品、建材、金属、矿产品等大宗物资的批发，道路运输以及相关的对外贸易活动等。目前该公司已和神华集团、内蒙古伊泰集团及山煤国际能源集团结成战略合作伙伴关系，除了保障福化集团权属燃煤电厂的用煤需求外，还将以集团权属港口为依托，打造能源保障主渠道。
福能物流为公司实际控制人福建省能源石化集团有限责任公司间接控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联法人。
（二）深圳市润丰贸易发展有限公司（简称润丰贸易）
润丰贸易成立于2010年11月18日，法定代表人：黄挺，注册资金40000万元，注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座2001-08。经营范围：煤炭及制品销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；产业用纺织制成品销售；耐火材料销售；特种陶瓷制品销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），许可经营项目是：煤炭进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
润丰贸易为华润水泥投资有限公司的全资子公司，华润水泥投资有限公司持有本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称建材控股或控股股东）49%股权。本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，认定上述交易对方属于与本公司存在其他特殊关系的关联法人。
（三）履约能力分析
交易对方前期与本公司的交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因违约等对公司可能形成的损失风险。 2022年，公司全年累计采购烟煤92.26万吨，其中通过福能物流采购渠道供应82.33万吨，通过润丰贸易采购渠道供应9.93万吨（因通过福能物流的物流系统，未跟本公司直接结算），较好实现了三方协同、双渠道保供、保质、控价。
三、定价政策和定价依据
福能物流、润丰贸易与国内多家大型煤炭生产企业有长期战略合作关系，在烟煤供应上具有保供、质量稳定、价格优惠等优势，且各具有自己的优势，公司与其交易定价模式均为：煤炭合同结算单价=煤炭采购成本+物流费用+资金费用+服务费（20元/吨）。
四、协议主要内容
本协议由本公司（乙方）分别与福能物流（甲方）及润丰贸易（甲方）签订。协议主要内容如下：
（一）采购方式
采购方式：实行双方联合采购，乙方生产所需烟煤均纳入联合采购。
双方根据共同确认的《采购确认单》或电子邮件进行联合采购。乙方有权参与煤炭的采购、船运、堆存、中转全流程，双方均有权查看相关资料及单据。
（二）质量指标
煤炭原则上根据以下质量指标进行采购，若有变动，以双方共同协商确认为准。
■
（三）质量确认
以装货港有资质的第三方检验机构出具的质量检验报告为准。如需方对商检报告结果存在异议，供方需负责与源头煤炭生产企业协调处理，双方另行协商解决。
（四）数量确认
数量以装货港有资质的第三方检验机构出具的水尺报告为准，进厂过磅数量与水尺数量差控制在≤8％。，超过8％。部分由双方各承担一半，并折算到结算价格中。如需方对数量有异议，双方另行协商解决。
（五）结算方式
双方按照每一船次进行结算，每一船次货物送达需方各生产基地后7日内双方办理结算单（供方需将其与上游供货方正式确认的结算单、装货港第三方检验报告、水尺报告、物流中转相关结算单据以及增值税发票复印件提供给需方），并由供方开具税率为13%的增值税发票。
（六）结算单价
结算单价＝A煤炭采购成本+B物流中转费用+C资金费用+D服务费，其中
A煤炭采购成本：煤炭装船港的实际采购成本；
B物流中转费用：包含但不限于船运费、滞期费、港杂费、商检费、汽车及火车运费等，以实际发生并折合13%税率为准；
C资金费用：
1.资金占用费（后付款模式下计算）：以每一船次供方向上游供货方支付煤炭采购货款之日起至甲乙双方结算支付完成期间为计息时间；以甲乙双方实际结算金额作为资金占用费计算金额，以供方支付煤炭采购货款当日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的一年期贷款参考利率 (LPR) 折合13%税率作为计息利率（合同期内税率如果有变化，按照国家最新颁布的适用税率为准），计入下一船次结算，若以预付款形式支付，则不产生此项费用；
2.银行承兑汇票贴现利息：若采用银行承兑汇票支付模式（供方仅接收中国六大银行的银行承兑汇票)，需方需向供方支付贴现利息，按“贴现利息=票据面值*贴现率（年利率计3%）*贴现期”公式计算；若以银行转账方式支付，则不产生此项费用；
D服务费：组织货源、租赁船舶、协调港口汽运等服务费用，计20元/吨。
（七）付款方式
需方各生产基地按约定结算单价自行与卖方进行结算，并有权选择下列任一结算方式：
1.预付模式：船舶抵达装货港锚地前，需方通过银行转账或银行承兑汇票方式支付预付款，预计金额按双方共同确认的《采购确认单》所约定的价格、数量进行计算。需方生产基地收到增值税专用发票后10日内，实行多退少补。
2.后付模式：需方生产基地收到货物验收后，且收到供方增值税专用发票后10日内以银行转账或银行承兑汇票方式支付相应货款。
（八）应急采购
在发运过程中，当卸货港口库存煤炭数量＜20000吨，且下一航次煤船预估抵达卸货港时间超过4天（96小时）时，由供方向需方发送《应急采购商函》函件，需方需在收到函件后的24小时内以复函方式告知供方，由双方共同启动应急采购。
（九）合同供货期
自2023年7月1日至2024年6月30日。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司根据各生产基地的实际需要，借助关联方在煤炭采购供应方面的专业优势，有助于保障公司燃煤供应、质量和成本控制。
公司遵循商业规则，协议中约定的交易，属于正常的商业行为，公司经营没有因协议交易而影响公司经营业务的独立性，该交易不存在损害公司或中小股东利益的情况。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：2023-010
福建水泥股份有限公司
关于与关联方签订矿山技术服务框架
协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本议案尚需提交公司股东大会审议。
●公司遵循商业规则，协议涉及的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该交易不存在损害公司或中小股东利益的情况。
一、协议涉及关联交易概述
为落实矿山资源掌控工作计划，公司拟借助福建省华厦能源设计研究院有限公司（简称华厦设计院）的专业优势以及福建省内矿山技术服务评审优势，与之签订为期三年的矿山技术服务框架协议。
（一）关联交易履行的审议程序
2023年4月25日，公司第十届董事会第五次会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于与关联方签订矿山技术服务框架协议的议案》，关联董事郑建新、黄明耀回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东福建省建材（控股）有限责任公司、福建煤电股份有限公司、福建省石油化学工业有限公司及其他一致行动人将放弃对该议案的投票权。
公司独立董事事前审查了该议案，同意提交董事会审议，并发表了独立意见如下：为加快推进并落实矿山资源掌控工作计划，公司拟借助华厦设计院的专业优势以及福建省内矿山技术服务评审优势，与之签订为期三年的矿山技术服务框架协议。技术服务的取费标准均按国家或者地方发布的最新收费标准为基准，以基准价格的60%或70%向公司收取服务费，不会损害公司及全体股东的利益。
董事会在审议本议案时，涉及的关联董事均回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，届时与协议对方有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们同意该议案。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方介绍
福建省华厦能源设计研究院有限公司，是一家国有独资，以建筑工程、生态环保和安全科技为主业，专业门类齐全的综合性科研设计技术服务和咨询企业。该公司创建于1958年，法定代表人：黄金平，注册资本：7681万元，住所：福建省福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦6至11楼，经营范围：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程施工；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；环保咨询服务；水利相关咨询服务；环境保护监测；机械设备销售；环境保护专用设备销售；住房租赁；水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；节能管理服务；社会稳定风险评估；储能技术服务；新材料技术推广服务。
（二）关联关系
华厦设计院为本公司实际控制人福建省能源石化集团有限责任公司间接控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联法人。
（三）履约能力分析
以前年度，华厦设计院通过参与招投标方式与公司具有多年的业务合作关系，中标业务均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因违约等对公司可能形成的损失风险。2022年为公司提供工程监理、造价咨询等技术服务，发生交易272.6万元（不含税），其中矿山技术服务117.06万元。
三、定价政策和定价依据
本协议涉及的技术服务事项的取费标准均按国家或者地方发布的最新收费标准为基准，以基准价格的60%或70%向公司收取服务费。
四、协议主要内容
本协议由本公司（甲方）与华厦设计院（乙方）签订。协议主要内容如下：
（一）合作领域
乙方根据甲方需求提供技术服务，包括但不限于矿山类项目建议书（投资方案）、可研（方案）、环境影响评价、水土保持方案、概念性方案设计、工程初步设计、单体设计、安全设施设计、排土场专项设计（含回采设计）、施工图设计、工程监理、安全预评价或安全验收评价(由乙方管理的公司福建省福能安全科技有限公司提供服务)等技术服务。
（二）取费标准
1.项目建议书及工程可行性研究报告费用：参照《国家计委关于建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计委价格 [1999] 1283号）和福建省物价局、福建省发展计划委员会转发国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（闽价〔2000〕房字422号）收费标准，按标准的70%计取，不足4万元的按照4万元计取。
2.工程设计类（包含单体设计、初步设计、安全设施设计和施工图设计、排土场专项设计）费用：参照《工程勘察设计收费标准2002年修订本》收费标准（专业调整系数1.1），按标准的60%计取，不足4万元的按照4万元计取。
3.监理服务费用：依据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格［2007］670号）及《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格［2015］299）等文件相关规定，按标准的60%计取。
4.环保咨询、水保咨询类编制费用（不含监测费用）：报告书编制费用参照《建设项目环境影响评价收费标准》（计价格【2002】125号）收费标准的70%计取；报告表费用由双方协商确定。
5.安全评价报告费用：参照《福建省物价局关于重新核定矿山安全生产状况评估收费标准的批复》闽价【2004】服449号文，第三条“三同时”评价收费标准，安全预评价报告按照该收费标准的70%计取；安全现状及验收评价按照收费标准的70%计取；不足4万元的按照4万元计取。
6.三合一方案：新建、改建、扩建矿山项目三合一方案以及三合一方案修编项目按照10万元/个矿山计取。
7.以上各项均为含税且包含项目评审费用。
8.以上国家、地方发布的收费标准，如有版本更新，按新发布的版本执行。
（三）合作模式
1.原则上甲方可以但非必须将上述各项单项合同额在100万以下的乙方资质范围的业务以直接委托方式委托于乙方（EPC项目、公开招投标的项目、甲方有特殊需求、乙方不具备能力完成的项目除外）。甲方根据具体项目的设计、监理、造价、咨询等任务向乙方下达任务委托函，具体权利义务由双方商定后另行签订合同。
2.在项目的投资决策、工程建设、项目运营等阶段，采用全过程咨询服务模式推进合作。根据项目特点，可灵活采取不同类型咨询服务组合，同时共同商定合作的商务边界条件。
3.根据乙方前一年度承接甲方项目情况，签订合同金额超过300万元情况下，乙方后一年度免费提供矿山、水泥厂区等范围内相关土建、绿化项目设计（投资额小于100万元）3个。
4.具体项目由公司或公司下属基地工厂与关联方或其管理的公司（福建省福能安全科技有限公司）签订合同。
（四）合作年限
自2023年5月1日至2026年4月30日。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司根据各权属单位的实际需要，借助关联方及其管理公司（福建省福能安全科技有限公司等）的技术优势以及福建省内矿山技术服务评审优势，能为公司提供优质、高效的技术服务，重点为公司矿山资源掌控工作提供技术服务。
公司遵循商业规则，协议涉及的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该交易不存在损害公司或中小股东利益的情况。
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：2023-013
福建水泥股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月25日 14点
召开地点：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层本公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月25日至2023年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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会议还将听取《公司独立董事2022年度述职报告》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司2023年4月27日披露的相关公告。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次大会的完整会议资料将在会前登载于上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10、11
应回避表决的关联股东名称：议案9、10.01、11.01，关联股东为福建省建材（控股）有限责任公司、福建煤电股份有限公司、福建省石油化学工业有限公司及其他一致行动人、其他存在关联关系的股东；议案10.02、11.02，如有关联股东应回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记时间、地点
登记时间：2023年5月20日 一5月24日期间的工作日时间
上午：8:30一11:30； 下午：2:00一5:30
登记地点：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦13层本公司董秘办。
(二)登记手续
拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1.自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、股票账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，签字/盖章）、委托人的股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
2.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续。
3.上述登记材料，委托书需提供原件，其他均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。
4.公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮件、信函方式进行登记，但需与本公司电话确认。电子邮件和信函到达邮戳时间须在登记时间2023年5月24日17:30 前，信函方式需在信函上注明股东名称/姓名、股东账户、联系电话及“股东大会”字样。
（三）注意事项
股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系电话；0591-87617751或88561820
传 真：0591-88561717
电子邮箱：linzy2010@qq.com
联 系 人：林国金、仇银君
邮 编：350003
（二）现场会议期限半天，会议出席者食宿及交通费自理。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2023年4月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
福建水泥股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月25日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。