V观财报｜*ST鹏博及实控人等合计被罚3400万元：年报造假等
中新经纬8月16日电 因年报存在虚假记载等，*ST鹏博及实控人等合计被罚3400万元。
*ST鹏博16日公告，16日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，中国证监会对公司及实控人杨学平信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人ST鹏博士、杨学平、崔航、吕卫团、王鹏、陈曦、何云、林楠、武惠忠、刘杰、王岚、李丽琴、孙向东、陈刚、李炜告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，经查明，当事人存在以下违法事实：
一、ST鹏博士未按规定披露关联交易
深圳市一声达通信技术有限公司(以下简称深圳一声达)、深圳市敏捷信息技术有限公司(以下简称深圳敏捷)为ST鹏博士大股东深圳鹏博实业集团有限公司(以下简称鹏博实业)实际控制企业，根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项的规定，深圳一声达、深圳敏捷为ST鹏博士的关联方。
2020年3月，ST鹏博士全资子公司上海道丰投资有限公司(以下简称上海道丰)与深圳一声达签订了《股权转让协议》，合同金额3.48亿元，分别约占ST鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的4.99%、35.58%。2020年6月，ST鹏博士与深圳敏捷签订《昆山彩晶云数据中心项目代建合同》，合同金额约19.63亿元，分别约占ST鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的240.56%、200.72%。
根据《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第九条、第三十条第二款第二十一项、第七十一条第二项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订)第10.2.4条的规定，ST鹏博士应当及时披露上述关联交易，ST鹏博士未按规定及时披露；ST鹏博士应当在相关定期报告中披露上述关联交易，ST鹏博士未在2020年年报中披露上述关联交易，导致2020年年报存在重大遗漏。
鹏博实业实际控制人、ST鹏博士董事长、实际控制人杨学平，隐瞒深圳一声达、深圳敏捷与上市公司之间的关联关系，在ST鹏博士2020年年报上签字，是直接负责的主管人员；时任董事、总经理崔航隐瞒深圳一声达、深圳敏捷与上市公司之间的关联关系，时任董秘、副总经理陈曦知悉深圳一声达为ST鹏博士关联方，在2020年年报上签字，是其他直接责任人员。
二、ST鹏博士未按规定披露重大合同
2022年4月11日，ST鹏博士子公司北京鹏博士大数据科技有限公司(以下简称大数据公司)与王某波、王某签订《股权转让协议》(以下简称4月11日《股权转让协议》)，收购北京百凌科技有限责任公司(以下简称北京百凌)，该公司100%控股北京天地久投资管理有限公司。协议显示北京天地久投资管理有限公司拥有北京市西城区总建筑面积为6835.84平方米的不动产。收购定价2元人民币并承担北京百凌债务共800,637,374.42元，ST鹏博士当月支付相关款项8亿元。合同交易金额分别约占ST鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的81.8%、87.43%。
2022年4月15日，大数据公司与张某签订《股权转让协议》(以下简称4月15日《股权转让协议》)，通过收购沈阳彼商科技有限公司(以下简称沈阳彼商)，间接持有龙井达沃斯实业有限公司99%的股权。协议显示龙井达沃斯实业有限公司拥有吉林省龙井市总面积约7万平方米的特色小镇项目，评估价值不低于4亿元。双方约定承债收购，股权转让定价1元人民币，大数据公司承担龙井达沃斯实业有限公司的负债约4亿元，ST鹏博士当月支付相关款项约3.48亿元。合同交易金额分别约占ST鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的35.58%、38%。
根据《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第二十二条第一款和第二款第一项、第六十二条第三项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第五十五条的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)6.1.3(三)的规定，ST鹏博士应当及时披露2份重大合同，ST鹏博士未按规定及时披露；ST鹏博士应当在相关定期报告中披露2份重大合同，ST鹏博士未在2022年年报中披露2份重大合同，导致2022年年报存在重大遗漏。
ST鹏博士董事长、实际控制人杨学平审批相应付款申请单，在ST鹏博士2022年年报上签字，是直接负责的主管人员；时任总经理吕卫团审批相应付款申请单，时任财务负责人王鹏参与上述合同的签订工作、审批相应付款申请单，时任总经理吕卫团、财务负责人王鹏、监事会主席刘杰、副总经理孙向东、副总经理陈曦参与了4月11日《股权转让协议》的总经理办公会审议，时任总经理吕卫团、财务负责人王鹏、副总经理孙向东、副总经理陈刚参与了4月15日《股权转让协议》的总经理办公会审议，上述人员均在ST鹏博士2022年年报上签字，是其他直接责任人员。
三、ST鹏博士相关年度报告存在虚假记载
2010年11月24日，深圳利明泰股权投资基金有限公司(以下简称深圳利明泰)成立，注册资本1,100,000,000.00元，上海道丰认缴出资额为399600000.00元，2010年12月、2011年9月，上海道丰先后缴纳出资款350000000.00元、49960000.00元。截至2012年8月23日，深圳利明泰的股东包括上海道丰、深圳市瑞达升投资有限公司(以下简称深圳瑞达升)等多家公司，这些公司的实际控制人分别为杨学平、武某、朱某国(以下简称杨学平等3人)。2012年8月23日，杨学平等3人签署《会议纪要》，对深圳利明泰进行分家分产，约定由杨学平实际控制的上海道丰、深圳瑞达升共同承接深圳利明泰的5亿元债权资产，其中杨学平分给上海道丰的债权资产共3笔合计362000000.00元。据此截至2012年末，上海道丰对深圳利明泰长期股权投资的可收回金额只有362000000.00元，而当年末该项投资的账面价值为404456137.95元，当期已发生减值损失42456137.95元。上海道丰未及时确认减值损失，导致ST鹏博士2012年虚增利润42456137.95元，占当年利润总额比例为17.43%。上海道丰因未及时确认减值损失，导致ST鹏博士2012年至2015年年报均虚增资产。
2016年末，上海道丰所有的3笔债权资产中，有2笔已确定无法收回，上海道丰应当对深圳利明泰长期股权投资计提减值162000000.00元，但上海道丰未能及时予以确认，导致ST鹏博士2016年年报虚增资产162000000.00元、虚增利润162000000.00元，占当年利润总额比例为17.48%。上海道丰因未及时计提深圳利明泰长期股权投资减值准备，导致ST鹏博士2016年至2019年年报均虚增资产。
2020年3月，杨学平在明知上海道丰对深圳利明泰股权投资仅能收回152000000.00元的情况下，为避免公司在股权转让中形成亏损，安排深圳一声达与上海道丰签署《股权转让协议》，以348000000.00元的对价收购上海道丰持有的深圳利明泰31.817%股权，价格显失公允，ST鹏博士单方面受益196000000.00元，其经济实质具有资本投入性质，应计入所有者权益(资本公积)。上海道丰未将这196000000.00元计入2020年的资本公积，导致ST鹏博士2020至2022年每年年报均虚减净资产196000000.00元，占2020年末、2021年末、2022年末净资产的比例分别为21.77%、14.27%、18.51%。
应收深圳一声达的虚高股权转让款，ST鹏博士在2020年当年就开始计提减值准备，2021年全额计提减值准备。ST鹏博士在两个月内对该笔应收作出完全相反的减值准备披露。2021年12月10日披露的《关于上海证券交易所对鹏博士电信传媒集团股份有限公司2021年第三季度报告的信息披露监管工作函的回复公告》称，“公司判断该笔股权转让款不存在回收风险”。2022年1月29日披露的《关于计提减值准备的公告》称，“截至本公告披露日，深圳一声达已向公司合计支付股权转让款7580万元，尚有2.722亿元未支付。……2021年年末，公司了解到交易对方的业务开展不顺利，已没有支付能力，违约的可能性大。基于谨慎性原则，公司对预计不能收回的款项单项全额计提减值准备”。
2017年至2018年，公司发行“17鹏博债”“18鹏博债”。其中“17鹏博债”涉及2014年、2015年、2016年、2017年一季度财务报表，2022年6月已如期兑付。“18鹏博债”涉及2014年、2015年、2016年、2017年三季度财务报表，已展期至2024年。上述公司债发行及持续信息披露使用了2014年至2022年年报。
上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
ST鹏博士董事长、实际控制人杨学平未将上述深圳利明泰有关情况告知ST鹏博士，在2012年至2022年年报上签字，是直接负责的主管人员。崔航、吕卫团、王鹏、何云、林楠、武惠忠、刘杰、王岚、李丽琴、陈曦、李炜在2021年年报审议中未对引发关注的事项给予合理关注，在2021年年报上签字，是其他直接责任人员。
ST鹏博士的上述行为违反了《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
杨学平作为ST鹏博士实际控制人，隐瞒相关事项导致发生上述情形，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证监会决定：
一、对鹏博士电信传媒集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款；
二、对杨学平给予警告，并处以1500万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以500万元罚款，对其作为实际控制人处以1000万元罚款；
三、对崔航、吕卫团、王鹏、陈曦、刘杰给予警告，并分别处以100万元罚款；
四、对何云、林楠、武惠忠、王岚、李丽琴、孙向东、陈刚、李炜给予警告，并分别处以50万元罚款。
鉴于当事人杨学平的违法行为情节较为严重，当事人崔航、王鹏的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第七条第一款的规定，中国证监会会决定：对杨学平采取10年证券市场禁入措施，对崔航、王鹏分别采取5年证券市场禁入措施。自宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
*ST鹏博表示，公司将全力配合中国证监会的相关工作，并根据处罚决定的要求进行整改。截至本公告披露日，公司各项经营活动正常开展。
资料显示，鹏博士电信传媒集团股份有限公司的主要经营为互联网接入及其相关增值服务业务。其主要产品为家庭宽带及增值业务、数据中心业务、智慧云网业务、海外业务及其他。
业绩方面，*ST鹏博2024年一季度营收5亿元，同比减少46.45%；归属母公司股东的净利润亏损1.28亿元，同比降451.26%。
二级市场上，*ST鹏博16日收跌0.78%，报1.28元。(中新经纬APP)