东方集团股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：2023-070
东方集团股份有限公司关于
召开2023年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年11月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年11月10日 14点30分
召开地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦17层视频会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月10日
至2023年11月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2023年10月25日召开的第十届董事会第四十次会议审议通过，具体详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：张宏伟、东方集团有限公司、西藏东方润澜实业投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、符合出席会议条件的自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡，授权代理人须持本人有效身份证、授权委托书（样式见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东应持加盖公章的营业执照副本复印件、法人代表证明或法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡及出席人有效身份证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。
2、登记时间：2023年11月9日上午9:00一11:30，下午14:00一16:30。
3、登记地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦16层董事会办公室。
4、联系人：丁辰。
5、联系电话/传真：0451-53666028。
六、其他事项
现场出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2023年10月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
东方集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月10日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2023-068
东方集团股份有限公司
第十届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日以通讯表决的方式召开第十届董事会第四十次会议。本次会议通知于2023年10月20日通过电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《关于为控股股东提供担保的议案》
公司为控股股东东方集团有限公司在盛京银行股份有限公司北京中关村支行不超过18.042亿元融资和在中国民生银行股份有限公司北京分行不超过4.9亿元流动资金贷款提供连带责任保证担保。
具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于为控股股东提供担保的公告》（公告编号：临2023-069）。
关联董事方灏先生、刘怡女士回避对本议案的表决。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2023年11月10日召开2023年第五次临时股东大会，审议《关于为控股股东提供担保的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-070）。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2023年10月26日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2023-069
东方集团股份有限公司
关于为控股股东提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：东方集团有限公司，是公司控股股东。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
1、东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东东方集团有限公司在盛京银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“盛京银行北京中关村支行”）18.042亿元融资净额对应的授信将于2023年11月2日到期，东方集团有限公司拟办理续授信业务，由公司继续提供连带责任保证担保。
2、东方集团有限公司在中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）1.9亿元流动资金贷款和3亿元流动资金贷款将分别于2023年11月17日和2023年12月2日到期，东方集团有限公司拟办理调整贷款到期日或续贷业务，由公司继续提供连带责任保证担保。
截至2023年10月25日，公司为东方集团有限公司及其子公司提供担保本金余额为人民币33.09亿元（含上述担保）。本次担保不涉及新增担保金额。
● 本次担保是否有反担保：是。
● 对外担保逾期情况：无。
● 特别风险提示：截至目前，公司及控股子公司对外担保（含对子公司提供担保和对合并报表范围外公司提供担保）余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的61.41%。敬请投资者注意风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、公司控股股东东方集团有限公司在盛京银行北京中关村支行18.042亿元融资净额对应的授信将于2023年11月2日到期，东方集团有限公司拟办理续授信业务，由公司继续提供连带责任保证担保。
2、东方集团有限公司在民生银行北京分行1.9亿元流动资金贷款和3亿元流动资金贷款将分别于2023年11月17日和2023年12月2日到期，东方集团有限公司拟办理调整贷款到期日或续贷业务，由公司继续提供连带责任保证担保。
担保具体情况如下：
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截至2023年10月25日，东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额48.26亿元，公司为东方集团有限公司及其子公司（不含公司及子公司）提供担保余额33.09亿元。本次担保不涉及新增担保金额。
（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2023年10月25日召开第十届董事会第四十次会议，经非关联董事审议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，关联董事方灏先生、刘怡女士回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。董事会审计委员会发表了同意的书面审核意见。该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
二、被担保人情况
东方集团有限公司，统一社会信用代码911100007541964840，成立时间2003年8月26日，注册资本10亿元人民币，法定代表人张显峰，注册地址为北京市朝阳区丽都花园路5号院1号楼26层2606，经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；进出口代理；技术进出口；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；五金产品批发；金属制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；食用农产品批发；橡胶制品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；纸浆销售；纸制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2022年12月31日，该公司经审计资产总额750.62亿元，负债总额494.46亿元，其中银行贷款总额266.88亿元，流动负债总额398.78亿元，归属于母公司所有者权益总额27.26亿元，2022年度实现营业总收入923.75亿元，净利润-3.18亿元，归属于母公司所有者的净利润-6.77亿元。
截至2023年6月30日，该公司未经审计资产总额752.81亿元，负债总额485.85亿元，其中银行贷款总额242.7亿元，流动负债总额368.52亿元，归属于母公司所有者权益总额30.91亿元，2023年1-6月实现营业总收入320.15亿元，净利润13.49亿元，归属于母公司所有者的净利润 2.2亿元。
东方集团有限公司为本公司控股股东，公司实际控制人及东方集团有限公司直接和通过西藏东方润澜实业投资有限公司合计持有本公司30.42%股份。股权结构图如下：
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东方集团有限公司不存在被列入失信被执行人名单的情况，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
（一）盛京银行北京中关村支行保证合同主要内容
甲方（保证人）：东方集团股份有限公司
乙方（债权人）：盛京银行股份有限公司北京中关村支行
1、被担保的主债权种类及数额
人民币壹拾捌亿零肆佰贰拾万元。
2、保证范围
甲方保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、公告费、执行费、保全费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
3、保证方式
连带责任保证。
4、保证期间
甲方承担保证责任的保证期间为三年，起算日按协议约定方式确定。
（二）民生银行北京分行保证合同主要内容
保证人：东方集团股份有限公司
债权人：中国民生银行股份有限公司北京分行
1、保证方式
不可撤销连带责任保证。
2、保证范围
本合同约定的被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有款项和其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权利的费用”）。
3、保证期间
自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起三年。
四、反担保安排
针对公司本次为东方集团有限公司提供的保证担保，本公司与东方集团有限公司及其子公司He Fu International Limited（以下简称“He Fu”）签订《反担保协议》。根据协议约定，He Fu为公司本次向东方集团有限公司提供的保证担保以连带责任保证的方式提供反担保，反担保的期限为本公司为相关方提供担保合同履行完毕之日起三年。
He Fu International Limited，注册地为英属维尔京群岛，已授权股本5万美元，主要经营业务为商业贸易、投资控股。东方集团有限公司通过辉澜投资有限公司持有He Fu 100%股权。He Fu直接持有联合能源集团有限公司（以下简称“联合能源集团”）30.55%股份，为联合能源集团第一大股东。联合能源集团（0467.HK）为一家在香港联交所主板上市的石油天然气勘探开发企业，主要从事上游石油天然气勘探与生产开发运营等业务。
根据上海立信资产评估有限公司于2023年6月19日出具的《东方集团有限公司拟股权担保所涉及的He Fu International Limited的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第030073号），截至评估基准日2023年4月30日，He Fu股东全部权益评估价值为人民币80.61亿元。本次提供担保后，He Fu为公司提供反担保金额为33.09亿元，前述评估净资产价值能够覆盖相关反担保金额。
五、担保的必要性和合理性
本次担保不涉及新增担保金额。公司与控股股东东方集团有限公司本着互惠互利原则，通过互保起到共同增信的作用，有效提升整体融资能力，达到共享金融授信资源、提升融资效率和降低融资成本的目的，具备必要性和合理性。
截至目前，东方集团有限公司资信状况良好，不存在重大债务逾期或违约记录，不存在被列入失信被执行人名单、重点关注名单等情形。He Fu为公司本次向东方集团有限公司提供的保证担保以连带责任保证的方式提供反担保，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、董事会意见
1、董事会意见
本次担保事项已经公司于2023年10月25日召开的第十届董事会第四十次会议审议通过，关联董事方灏先生、刘怡女士回避表决。董事会认为公司与控股股东东方集团有限公司长期建立互保关系，通过互保起到增信的作用，有利于提升融资效率和降低融资成本，满足生产经营资金需求，具备必要性和合理性。东方集团有限公司目前资信状况良好，不存在重大债务逾期或违约记录，且本次担保有反担保，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、独立董事对本次关联担保的事前认可意见
“公司为控股股东东方集团有限公司提供担保系基于双方长期存在的互保关系，He Fu International Limited为本次担保提供反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意将相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。”
3、独立董事对本次关联担保的独立意见
“公司与控股股东东方集团有限公司长期建立互保关系，通过互保起到增信的作用，有利于提升融资效率和降低融资成本，满足生产经营资金需求，具备必要性和合理性。东方集团有限公司目前资信状况良好，不存在重大债务逾期或违约记录，不存在被列入失信被执行人名单、重点关注名单等情形。本次担保由He Fu International Limited提供反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意本次担保事项并提交公司股东大会审议。”
4、董事会审计委员会对关联担保的书面审核意见
“公司本次提供担保是基于与控股股东东方集团有限公司长期建立的互保关系，互保有利于各方持续稳定的开展融资业务，满足生产经营资金需求。本次担保由He Fu International Limited提供反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意为控股股东提供担保事项并提交董事会审议。”
七、公司累计对外担保金额及逾期担保情况
截至2023年10月25日，公司及控股子公司对外担保（含对子公司提供担保和对合并报表范围外公司提供担保）余额112.55亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的61.41%，其中，为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供担保）余额79.25亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的43.25%；公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司（不含公司及子公司）提供担保余额33.09亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的18.06%；公司为除控股股东及其子公司以外的合并报表范围外公司提供担保余额0.2亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.11%。公司上述担保无逾期情况。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2023年10月26日