东方集团股份有限公司
为与黑龙江省宝盟粮油贸易有限公司无关联关系的第三方。相关玉米和稻谷购销业务中不存在单笔原粮采购及销售交易中黑龙江省宝盟粮油贸易有限公司和大连北大荒农业发展有限公司同时作为供应商和客户存在的情形。
公司同黑龙江省宝盟粮油贸易有限公司的采购以及同大连北大荒农业发展有限公司销售交易合同独立，货款结算独立，相关交易具备商业合理性。鉴于公司与相关供应商及客户不具有可抵销已确认金额、当期可执行的法定权利，且各方也没有以净额结算的计划，因此不存在应收款项和应付款项直接抵消的情况。
5）关于公司2023年度同厦门建发物产有限公司相关交易的说明
2023年度，公司同厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）及其控制的子公司开展的销售及采购业务明细如下：
单位：元
■
2023年度公司对厦门建发物产有限公司（以下简称“建发物产”）及其相关公司实现收入合计60,556.61万元，其中涉及油脂产品受托加工收入6,725.32万元，其他均为农产品贸易销售业务收入。同时公司向建发物产采购油脂类（棉籽类、油菜籽类）产品金额84,171.57万元。
建发物产和天津建源系建发股份农产品业务板块重要运营主体。公司基于建发股份在进口国外油菜籽、毛棉籽等油脂类产品的渠道及规模优势，将建发物产作为公司供应商，与其开展油脂类产品采购业务。同时，公司基于自身具备加工进口棉籽和油菜籽的能力，向建发物产提供油脂类产品受托加工服务。
通过双方多年合作信任度增加，公司基于自身在东北地区的原粮产地优势，与建发物产、天津建源等公司开展玉米、杂粮等农产品销售业务。
公司向建发物产采购的产品主要为油脂类产品，公司向建发股份及其控制公司销售的产品主要为玉米、杂粮等农产品以及油脂类产品受托加工业务。公司与建发股份及其控制公司开展的购销业务涉及产品品种不同，交易合同独立，货款结算独立，相关交易具备商业合理性。
鉴于公司与相关供应商及客户不具有可抵销已确认金额、当期可执行的法定权利，且各方也没有以净额结算的计划，因此不存在应收款项和应付款项直接抵消的情况。
会计师回复：
我们在对东方集团2023年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审计程序包括但不限于：
（1）对公司农产品贸易购销业务流程相关的内部控制执行了解、测试及评价的程序；
（2）通过国家企业信用信息系统、企查查等公开信息渠道查询农产品贸易的主要供应商和客户基本工商登记信息（业务范围、注册资本、注册地址、股东信息、实际控制人及关键管理人员等信息）、行政处罚、法律诉讼等事项，进而核查主要供应商、客户及相关业务的真实性，以及主要供应商、客户是否与公司存在关联关系；
（3）对农产品贸易业务进行梳理，核查公司是否存在供应商和客户受同一公司（或者自然人）控制以此进行闭环交易的情形；
（4）选取公司农产品贸易业务中大额采购和销售样本执行细节测试。通过检查相关业务购销业务的合同签署情况、粮油存货货权交接文件、出入库单据、购销发票及收付款单据等原始交易资料，核查农产品贸易业务的真实性；
（5）对公司农产品贸易业务中大额采购和销售执行函证程序。我们通过对农产品贸易业务主要供应商和客户在报告期内的交易额及往来款项执行函证程序，以核查相关农产品贸易交易是否真实发生；
（6）选取东方集团与主要农产品贸易业务供应商和客户的购销合同，核查相关协议的关键条款，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，同时获取相关农产品贸易业务货权交接单等资料，核查农产品贸易业务收入确认时点、收入确认金额是否符合会计准则规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；
（7）选取农产品贸易业务中净额法确认的销售客户执行访谈程序，核查净额法确认的会计处理是否符合会计准则规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行。
我们审阅了东方集团对本问题的回复，并将相关回复与我们在审计东方集团2023年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据进行核对，我们未发现在所有重大方面存在不一致之处。东方集团对收入确认采用总额法和净额法的判断依据符合《企业会计准则》相关要求，东方集团农产品贸易业务毛利率低且下滑具有商业合理性，其毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致。除已按照净额法确认收入的农产品购销业务外，我们未发现存在其他应按照而未按照净额法确认收入的情形。此外，我们对东方集团近三年农产品贸易业务的客户及供应商关联关系进行了核查，并对客户及供应商存在重叠和同一控制下关联关系的情形下开展的农产品贸易业务合理性进行核查，不存在单笔交易中具有重叠或关联交易的公司同时作为供应商和客户的情况，我们认为公司的解释是合理的，相关交易具有商业实质，且未发现存在应收款项和应付款项直接抵消的情况。
4.关于货币资金
年报显示，报告期末公司货币资金余额31.79亿元，包括存放关联财务公司款项23.33亿元；受限货币资金5.57亿元，主要系银行承兑汇票保证金，而公司期末应付票据仅150万元。报告期末，公司新增大额定期存单，涉及新增其他流动资产6.83亿元、新增其他非流动资产1.56亿元，均全部用作质押借款。
请公司：（1）补充披露受限货币资金对应的银行承兑汇票融资、定期存单质押融资的明细情况，包括借款规模、利率、期限、资金用途、存放银行等，说明是否存在为关联方开票或融资的情形，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（2）结合公司应付票据开立规模、保证金比例、开立银行等，说明受限货币资金是否与应付票据规模相匹配；（3）补充披露本年度存放在关联财务公司的日均存款余额、日最高存款余额、每月末存款余额利息收入、平均存款利率及其与同期银行存款利率的差异等，并说明公司在财务公司所存放资金是否可自由支配，是否存在限制性用途，是否存在控股股东及关联方变相占用资金的情况。请年审会计师发表意见。
（1）补充披露受限货币资金对应的银行承兑汇票融资、定期存单质押融资的明细情况，包括借款规模、利率、期限、资金用途、存放银行等，说明是否存在为关联方开票或融资的情形，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；
公司回复：
截至2023年12月31日，公司受限货币资金5.57亿元，主要系银行承兑汇票保证金5.33亿元。受限其他流动资产及其他非流动资产为定期存单。公司受限货币资金对应的银行承兑汇票融资、定期存单质押融资的明细情况如下：
第一，公司受限货币资金中银行承兑汇票保证金余额对应的银行承兑汇票融资明细：（单位：人民币万元）
■
注：该笔小额承兑汇票保证金余额对应的银行承兑汇票已经到期兑付，剩余保证金账户利息尚未提取，于2023年12月31日无对应融资业务。
第二，公司其他流动资产中定期存单余额对应的质押融资明细：（单位：人民币万元）
■
第三，公司其他非流动资产中定期存单对应的质押融资明细：（单位：人民币万元）
■
由上可见，截止2023年12月31日，本公司受限货币资金对应的银行承兑汇票融资、定期存单质押的融资全部用于本公司各子公司日常运营使用，不存在为上市公司本次收购合并报表范围外披露关联方开票或融资的情形，也不存在货币资金被控股股东及其关联方占用情况。
（2）结合公司应付票据开立规模、保证金比例、开立银行等，说明受限货币资金是否与应付票据规模相匹配；
公司回复：
2023年度，公司根据自身业务需求、在银行的资信等级及付款政策等情况，进行了银行承兑汇票、信用证的开立、结算及贴现业务。上述业务主要为合并范围内子公司之间开展正常的粮油购销业务而发生，相关银行承兑汇票保证金为相关子公司作为出票申请人根据自身信用等级情况向招商银行、浦发银行、龙江银行、兴业银行等银行机构缴存一定比例保证金而形成。
鉴于公司在开展粮油购销业务而持有一定规模的银行承兑汇票，为提高票据资产使用效率、解决农产品购销业务过程中销售收款及采购付款不匹配等问题，公司会综合考虑票据贴现成本等因素，对持有的银行承兑汇票灵活选择包括背书、贴现或到期承兑等方式进行管理，以降低资金成本，满足自身运营资金需求。
截止2023年12月31日，本公司合并报表范围内子公司个体报表层面应付票据-银行承兑汇票余额2.815亿元，应付账款-信用证余额5.40亿元。公司银行承兑汇票保证金与应付票据等报表项目规模匹配对比情况如下：
单位：人民币万元
■
注1：合并范围内子公司之间发生购销交易后背书外部供应商结算开立的尚未到期银行承兑汇票0.015亿元，子公司个体财务报表层面在应付票据核算，本公司在合并报表层面仍然在应付票据列报；
注2：合并范围内子公司之间因发生购销交易结算开立，于报告期末已贴现尚未到期银行承兑汇票2.80亿元，子公司个体财务报表层面在应付票据核算，本公司合并财务报表层面，将上述应付票据调整至短期借款-质押借款项目列报；
注3：合并范围内子公司之间因发生购销交易结算开立，于报告期末议付尚未到期的信用证5.40亿元，子公司个体财务报表层面在应付账款核算，本公司合并财务报表层面，将上述应付账款调整至短期借款-质押借款、短期借款-保证借款项目列报。
截止2023年12月31日，上述银行承兑汇票及信用证保证金账户的本金及利息余额5.33亿元，本公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，按照相关金融资产的管理业务模式及合同现金流量特征，将上述受限保证金列报至其他货币资金且已披露为所有权或使用权受到限制的资产。
截止2023年12月31日，本公司合并范围内子公司银行承兑汇票保证金（本金）占对应的已开立但尚未到期的银行承兑汇票比例为99.47%，信用证保证金（本金）占对应的已开立但尚未到期的信用证比例为46.30%，相关银行承兑汇票及信用证的开立规模与保证金规模在合理范围之内，上述保证金在相关票据及信用证到期后直接用于兑付票据及信用证资金，不存在难以取回风险。
（3）补充披露本年度存放在关联财务公司的日均存款余额、日最高存款余额、每月末存款余额利息收入、平均存款利率及其与同期银行存款利率的差异等，并说明公司在财务公司所存放资金是否可自由支配，是否存在限制性用途，是否存在控股股东及关联方变相占用资金的情况。
公司回复：
第一，公司与关联财务公司开展金融服务交易的基本情况
东方集团财务有限责任公司（以下简称“东方财务公司”）系一家经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。2022年6月23日，公司与东方财务公司签署《金融服务框架协议》，协议就东方财务公司为公司提供金融服务业务范围、规模、定价标准、其他权利义务及有效期限等进行明确的约定。其中：
存款利率按照不低于中国人民银行规定的同期存款利率；贷款利率按照不高于中国人民银行规定的同期贷款利率。
相关金融服务框架协议在日常关联交易预计金额如下：
①存款：公司（含子公司）在财务公司日存款余额不超过人民币30亿元；
②贷款：财务公司给予公司（含子公司）年综合授信不超过人民币30亿元；
③担保：财务公司每年为公司（含子公司）提供担保余额不超过人民币30亿元。
金融服务框架协议有效期为三年。
针对公司与东方财务公司开展的金融服务交易，公司已履行关联交易的审议及披露程序，董事会已出具《东方集团关于东方集团财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告》，并作为单独议案提交董事会审议并披露，此外，公司已制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关要求。
第二，报告期内公司存放在关联财务公司的日均存款余额、日最高存款余额、每月末存款余额利息收入、平均存款利率及其与同期银行存款利率的差异情况。
报告期内，公司存放在关联财务公司的日均存款余额、日最高存款余额及其与同期银行存款利率的差异情况如下：
单位：人民币万元
■
注：报告期内，上市公司在财务公司主要执行存款协定利率3.5%。
报告期内，公司存放在关联财务公司的每月末存款余额利息收入、平均存款利率情况如下：
单位：人民币万元
■
注:季均利率=季度利息收入/对应季度平均存款余额
年化利率=季均利率*4
由上可见，公司存放于东方财务公司的存款规模、余额、存款利率等均严格按照《金融服务框架协议》的相关规定开展，且财务公司存款利率高于外部银行存款利率，未发生损害公司及股东利益的情形。
第三，公司在财务公司所存放资金是否可自由支配，是否存在限制性用途，是否存在控股股东及关联方变相占用资金的情况。
2023年度，本公司及合并报表范围内子公司在东方财务公司的存款及取款情况如下：
单位：人民币万元
■
由上可见，2023年度，公司存放在东方财务公司的存款其借贷方发生额均超过600亿元，资金存入及支取发生频繁，公司可根据需要随时支取资金。
截止2023年12月31日，公司存放在财务公司的资金不存在实际无法支取和使用的情况，相关存款也不存在潜在的合同安排或限制性用途，不存在资金被控股股东或其关联方非经营性占用等变相侵占上市公司利益的情形。
风险提示：
公司于2024年6月18日披露了《东方集团股份有限公司关于公司及子公司在东方集团财务有限责任公司存款大额提取受限暨风险提示公告》，因东方财务公司近期流动性暂时趋紧，公司及子公司在东方财务公司存款出现大额提取受限情形。截至2024年6月17日，公司及子公司在东方财务公司存款余额16.40亿元、贷款余额6.66亿元。公司控股股东东方集团有限公司及实际控制人张宏伟先生已于2024年6月19日向公司出具了《关于化解财务公司相关风险的承诺函》，承诺将采取包括但不限于资产处置等方式支持东方财务公司化解流动性资金不足问题，相关承诺将在未来3-6个月内完成。
公司正在积极督促控股股东及实际控制人严格按照《承诺函》内容，尽快落实相关承诺，优先以现金方式支持东方财务公司尽快化解暂时流动性趋紧风险，确保上市公司利益不受损害。公司将根据相关承诺履行情况及时履行阶段性信息披露义务。
会计师回复：
我们在对东方集团2023年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审计程序包括但不限于：
（1）对东方集团及其重要子公司资金业务及担保业务流程相关的内部控制执行了解、测试及评价的程序，以确定相关内部控制是否得到有效执行；
（2）获取东方集团及其子公司的已开立银行账户结算清单、银行存款账户的对账单等资料，同时对东方集团及其子公司的银行存款、存放财务公司款项、其他货币资金、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序。函证内容包括了东方集团及其子公司与各金融机构（含东方财务公司）银行存款、其他货币资金的存放及受限情况、银行承兑汇票、信用证以及长短期银行借款等相关信息；
（3）获取东方集团及其子公司银行存款明细账及银行账户流水明细，抽取其中大额部分执行双向测试；
（4）对东方集团及其子公司的其他货币资金执行检查程序，检查其他货币资金中保证金与相关负债之间的勾稽关系是否合理；
（5）获取东方集团及其子公司的长短期借款合同、银行承兑汇票、信用证开立及贴现合同、企业信用报告，对企业信用报告上列示的信息与账面记录核对的差异进行分析，核实东方集团及其子公司账面借款及开票记录是否完整，并参考企业信用报告中列示的担保的信息核实公司披露担保信息是否完整；
（6）参照证监会发布《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）要求，获取公司与东方财务公司签署的金融服务协议，检查相关交易是否在金融服务协议框架下开展，了解报告期内东方财务公司是否满足《企业集团财务公司管理办法》等规定的监管指标，了解是否发生不得继续向东方财务公司新增存款的异常情形。关注与东方财务公司业务往来的内部决策、对外公开信息披露是否及时准确，并符合相关监管规定；
（7）对东方集团可能涉及资金占用的领域执行充分恰当的实质性程序，包括结合对货币资金、借款、担保事项的函证、检查及分析性程序；并对经营活动相关的业务及与投融资活动相关的业务的检查程序，关注是否存在通过质押资金、票据等方式向控股股东提供资金从而形成资金占用的情形。
我们审阅了东方集团对本问题的回复，上述回复与我们在审计东方集团2023年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据在所有重大方面一致。我们未发现东方集团利用受限货币资金为披露关联方开票或融资的情形，也未发现被他方实际使用的情况，东方集团报告期内受限货币资金与应付票据等规模相匹配。截至2023年12月31日，我们未发现东方集团存放在财务公司的资金存在实际无法支取和使用的情况，也未发现相关存款存在潜在的合同安排或限制性用途，我们对2023年度东方集团在东方财务公司的银行流水执行双向测试，对报告期在东方财务公司的存入金额（6,594,504.96万元）及支取金额（6,603,497.30万元）予以核实，结果与公司披露数据相符，东方集团已将存放在财务公司的款项作为经营性资金占用在《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中予以披露，未发现其资金被控股股东或其关联方非经营性占用等变相侵占上市公司利益的情形。
三、关于对外投资
5.关于厦门银祥油脂
公告显示，2021年8月公司向关联方厦门银祥投资咨询有限公司（以下简称银祥投资）收购厦门银祥油脂有限公司（以下简称厦门银祥油脂）100%股权。（1）本次收购形成3.98亿元商誉，2022年、2023年分别计提减值准备1.88亿元、0.81亿元。2023年度商誉减值测试报告显示，与厦门银祥油脂相关的资产组组合可收回金额测算采取的2024-2028年预测期营业收入增长率分别为-83.98%、266.57%、6.09%、43.40%、0.00%，预测期利润率分别为-11.48%、3.57%、2.81%、4.30%、4.28%。（2）厦门银祥油脂于协议约定基准日对银祥投资存在其他应收款3.32亿元，由银祥投资按其每年利润分配的70%偿还。但评估报告显示，厦门银祥油脂2021-2023年分别实现净利润-1.06亿元、-0.59亿元、-1.64亿元，连续三年亏损，至今未进行利润分配。因持续计息影响，非经营性资金占用余额持续增加，报告期末公司对银祥投资其他应收款账面余额增至3.54亿元，本期新增计提坏账准备1.27亿元。
请公司：（1）补充披露商誉减值测算的具体过程，结合厦门银祥油脂经营亏损扩大的情况，说明上述营业收入增长率和利润率的测算参数预测是否合理、审慎，报告期商誉减值是否充分；（2）结合主要产品及原材料价格波动情况、行业政策环境、经营模式变化等，说明厦门银祥油脂业绩亏损是否具有持续性，是否存在长期无法分红导致其他应收款无法收回的风险，报告期对银祥投资其他应收款的减值计提是否充分；（3）说明银祥投资偿还其他应收款的相关履约保障措施是否充分，公司将如何采取有效措施解决上述非经营性资金占用。请年审会计师发表意见。
（1）补充披露商誉减值测算的具体过程，结合厦门银祥油脂经营亏损扩大的情况，说明上述营业收入增长率和利润率的测算参数预测是否合理、审慎，报告期商誉减值是否充分；
公司回复：
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定，公司应当于每年年度终了对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，确定含商誉资产组的可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。含商誉相关资产组的可收回金额采用预计未来现金流量的现值确定，即根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。本次评估方法与以前年度商誉减值测试评估采用的方法一致。
公司委托具有证券业务资格的评估机构对因合并银祥油脂产生的含商誉相关资产组于2023年12月31日的可收回金额进行评估，从而协助公司管理层进行减值测试。本次商誉减值测试的关键假设、参数及合理性如下所述：
一、关键假设
①有序交易假设：交易假设是假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。
②持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。
③主要市场或最有利市场假设：假设出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。
④国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
⑤假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响，管理层基于对市场研判作出的业务模式调整是合理的；
⑥假定资产组所在企业目前获取的行业/行政许可、主要资质等证书在有效期到期后能顺利取得新核发证书，在整个预测期内均能取得行业许可以保证持续经营能力；
⑦委托人及相关当事方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑧评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
⑨本次评估假定国家对农产品初加工的企业所得税免税政策保持不变；
⑩本次评估假设评估对象于年度内均匀获得净现金流。
二、关键参数及合理性
(一)商誉资产组的范围
东方银祥油脂并购厦门银祥油脂100%股权后，东方银祥油脂拥有“45万吨/年油脂业务”，实现了完整的采购、生产、销售、贸易的经营模式。生产业务与并购方原有的采购和销售业务融为一体，管理层充分考虑到企业合并所产生的协同效应，以及资产组产生现金流入的独立性，在管理、经营决策一体化不可分割的特点，因此将并购方的采购、销售业务一同并入商誉资产组范围，资产组包含了采购、生产、销售业务，不包含与资产组无关的贸易业务。
2021年，管理层根据业务发展规划以及对市场的研判，东方银祥油脂在已有菜籽业务线的基础上进行了产线延伸改造，新增了棉籽类产品的油脂加工业务。该项目生产能力为1500吨/天进口毛棉籽加工项目，于2022年9月投入试生产，并于2023年7月完成试生产工作。
“45万吨/年油脂业务”生产线已同时具备加工进口油菜籽、大豆和棉籽的能力。
本次评估范围为并购形成的归属于商誉资产组的各项长期经营性资产，包括固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用及商誉（100%），资产组不含期初营运资金。
在商誉减值测试前，基准日经审计后含商誉相关资产组账面价值及类型组成如下：
■
本次资产组组合界定包括了商誉所涉及的相关业务的资产组，并且与以前年度进行减值测试时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。
(二)营业收入、净利润等关键指标及合理性
1.与资产组相关收益预测情况
■
2.营业收入预测
由于2021年至2022年期间菜籽加工业务榨利倒挂，东方银祥油脂自营加工销售出现利润亏损、营业收入下滑，2022年东方银祥油脂开拓棉籽进口渠道和加工能力，但由于棉籽加工设备调试期超过预计期限，于2023年7月完成试生产工作，导致2022年和2023年年内未能实现预期收入和利润，同时生产经营资金承压。
2023年由于行情持续倒挂及现金流偏紧，为减少亏损以及保证合理的开工率，管理层根据市场行情对业务模式作出了及时调整，由“自营加工销售”模式调整为“委托加工+自营”模式。在市场没有出现榨利窗口期或者榨利不明时，采用代外部单位委托加工收取加工费的模式以保证生产线的开工率及减少停工损失。
根据管理层对目前市场的研判，结合市场等因素，预计目前的“委托加工+自营”将持续至2026年底，2027年及以后年度业务模式恢复至“自营加工销售”模式。
(1)产品大纲
东方银祥油脂压榨业务原料为进口油菜籽和棉籽，油脂产品的市场销售每年均有各自的周期，2024年菜籽和棉籽的加工量主要结合2024年1-3月的实际情况以及预计生产计划进行，以后年度主要参考每年棉籽和菜籽的采购周期和加工能力作出。
综上，管理层基于对市场的研判、企业面临的自身挑战、合作方意愿等因素，对进口菜籽和进口棉籽的商业模式作如下安排：
2024-2026年继续维持以“委托加工+自营”的商业模式，2027年及以后年度，由“委托加工+自营”模式恢复为“自营加工销售”模式。
预测期各年排产、加工及销售计划如下：
单位：吨
■
注：2024年棉籽加工量为2024年1-3月的实际加工量，由于棉籽业务目前尚未出现榨利窗口期，根据管理层预计2024年主要以委托加工菜籽为主。
(2)预测期销售单价
目前我国全年植物油消费大致3000余万吨，其中菜油消费400万吨，豆油1700万吨，棕榈油650万吨，主要的消费途径是家庭和餐饮消费，分别占20%和41%。根据中信建投期货农产品研究的调研中了解到，菜油在餐饮中的消费量已经基本下降至刚性的水平，目前餐饮用油里菜油的用量占比不超过7%，菜油在国内主要的使用方向是家庭烹饪的小包装油。
考虑到基本面和价格的关系，对于在周期商品尤其是农产品，其价格受国际间政治、经济因素影响较大，每年/月的价格波动较大，且呈周期性震荡。在价格大幅偏离均值之后，需最终回归均值水平，故本次对菜油、菜粕；棉油、棉粕、短绒、棉壳的预测期的价格参考行业周期平均水平合理确定。
因此，在价格预测上，（1）考虑到2024年平均价格与当期价格（2024年1-3月）最具有可比性，故对2024年油脂产品价格按照2024年1-3月内地平均出厂单价确定。其中对已实现的少量棉籽业务按实际售价确认收入。（2）因大宗原材料价格一般呈周期性波动，价格变动具有“螺旋”上升/下降的特点，从长期来说，大宗原料价格将回归到周期性波动的平均水平，油脂行业将会获取行业正常的榨利水平，资产组亦将回归至行业平均回报水平，故2025年及以后年度各产品销售单价参考最近10年（2014年至2024年3月）的内地平均出厂单价确认，并假定价格趋于稳定。
管理层根据市场榨利的变化对业务模式进行了择机调整，致使2024、2025年营业收入增长率有较大的波动，业务模式调整谨慎合理。
3.营业成本预测
营业成本包括菜籽、棉籽的进口成本、加工成本以及菜粕和棉籽粕的进项税转出等成本。
（1）菜籽进口到港成本
近几年，我国油菜籽产量小幅增加。不过增量总体有限，且国产油菜籽的消化以小榨为主，市场对浓香菜油的需求较为旺盛，消费量总体保持较高水平，进口依赖程度较高。然而近三年来由于中加关系较为紧张，导致进口受限。2021年更是在加拿大菜籽大幅减产的推动下，油菜籽价格不断刷新纪录高位，压榨利润持续倒挂，进口进一步遭到抑制。
加拿大油菜籽到中国口岸成本价近年也涨幅较快，考虑到周期性产品具有成本支撑，对预测期采购单价的确定口径与销售单价一致，其中，2024年菜籽采购单价参考2024年1-3月日平均进口（CNF到岸价人民币）不含税3,970.83元/吨确定；2025年及以后年度进口菜籽价格，参考2014年至2024年3月的日平均进口（CNF到岸价人民币）不含税4,003.76元/吨确认，并假定价格趋于稳定。
进口棉籽价格的确定，进口棉籽主要从澳洲进口，参考与国内代理机构签订代理进口协议，根据管理层介绍，进口棉籽总体价格会低于国内现货价，本次基于谨慎性原则，对进口棉籽的价格参考国内现货价确定。考虑到周期性产品具有成本支撑，对预测期采购单价的确定口径与销售单价一致其中，2024年棉籽采购单价参考2024年1-3月日平均不含税价2,595.57元/吨确定，其中对于1-3月已销售的棉系产品按已结转的成本确认；2025年及以后年度进口棉籽价格，参考2013年至2024年3月的日平均不含税价2,199.90元/吨确认，并假定价格趋于稳定。
（2）港杂费及相关费用
港杂费主要包括：装卸费、货物监管费、转运费用、滞期费、检验检疫费用、港口至工厂的运输费等，参考海关监管收费标准以及企业目前实际支出水平，并考虑正常贸易情况下的费用支出水平考虑。
对于进口油菜籽和棉籽的港杂费等相关费用分别按每吨140元、150元考虑，
（3）加工成本
加工成本主要包括电费、水费、燃煤、溶液、辅料、包装物、维修费、工资薪酬、安全费、环保费、检验费、折旧及其他费用。本次参考历史菜籽平均单耗成本为基础，预测期根据不同费用性质，部分费用考虑3%的年增长，以此得出预测期菜籽的单位加工成本。其中，棉籽加工成本管理层估算其单位成本在菜籽单位加工成本的基础上，每吨增加30元，以后每年考虑适当的增长；同时根据棉籽加工周期，正常年份按6个月考虑停工损失，停工损失主要为棉籽设备的折旧以及停工期间每月少量的人工支出等费用。
（4）进项税转出
菜粕、棉籽粕进项税转出根据厦门市财政局厦门市国家税务局《关于在食用油加工行业和食用菌加工行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知》（厦财税[2014]23号），并结合菜籽、棉籽原材料单耗数量（吨）为基准计算。
4.税金及附加预测
增值税税率按照销售业务适用的税率确定，其中四级菜籽油、三级棉籽油、棉绒、棉壳为9%、磷脂油13%，菜粕和棉粕销售免征增值税。城建税税率为7%，教育费附加（含地方教育费附加）税率5%。
其他税金：主要核算印花税、土地使用税、房产税等，对土地使用税、房产税参考历史年度水平及适用的税率预测。
5.销售费用预测
销售费用主要包括销售人员的工资、工资附加费及奖金（含社会保险费、住房公积金、职工福利费等）、运输费、业务招待费、差旅费、广告费等，2024年以2023年费用支出水平为基础进行，以后年度在此基础上考虑3%-5%的适当增长。
6.管理费用预测
管理费用主要包括管理人员的工资、工资附加费（社会保险费、住房公积金、职工福利费等）、交通费、保险费、差旅费、车辆使用费、物业费、中介机构费、业务招待费、固定资产折旧费、土地使用权摊销费等。
2024年以2023年为基础进行，以后年度在此基础上考虑3%-5%的适当增长。
7.财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。对利息收入，历史年度利息收入主要由保证金产生，根据预测期合理的经营性货币资金持有量进行合理预测；手续费及其他预测期参考历史年度水平并结合预测期业务规模，按照2万元/年进行预测。汇兑损益等其他支出是由于贸易业务产生，预测期不考虑贸易业务的影响，故本次评估不再对其进行预测。
本次评估考虑到利息支出对资产组现金流不产生影响，故本次不对利息支出进行预测。
8.所得税预测
依据《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2018]149号）和财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》（财税[2011]26号），从事油料植物初加工业务免征企业所得税。
9.与资产组相关的净利润
■
(三)商誉减值测试结果
截至评估基准日2023年12月31日，与商誉相关的“45万吨/年油脂业务”资产组账面值为43,861.02万元。经测算，预计未来现金流量的现值为35,800.00万元，因此东方银祥油脂并购厦门银祥油脂形成的含商誉相关的资产组可收回金额为35,800.00万元，商誉减值8,061.02万元。
（2）结合主要产品及原材料价格波动情况、行业政策环境、经营模式变化等，说明厦门银祥油脂业绩亏损是否具有持续性，是否存在长期无法分红导致其他应收款无法收回的风险，报告期对银祥投资其他应收款的减值计提是否充分；
公司回复：
第一、结合主要产品及原材料价格波动情况、行业政策环境、经营模式变化等，说明厦门银祥油脂业绩亏损是否具有持续性。
目前国内主要油脂消费品种有豆油、菜油、棕榈油、棉油、玉米油、葵油、亚麻籽油等，中国油脂消费量全球排名第一，仅靠国内自产原料无法满足庞大需求，因此需要从国际进口大量油籽原料进行压榨或进口成品油进行精炼。随着国内油脂需求的不断增加，进口比重也在不断增加，沿海地区凭借区位优势，规模化集中了以进口为主的油厂。
东方银祥油脂所处油脂行业的经营模式主要是对各种油籽进行加工，得到食用油以及对应的副产品再向周边客户销售。东方银祥油脂主要从国外进口菜籽、棉籽加工成成品销售。其中：原材料菜籽对应的产出成品主要包括菜油、菜粕，棉籽对应的产出成品包括棉油、棉粕、短绒及棉壳。
1、菜籽原材料及产品价格波动情况
■
公司依据前述原料及产成品的价格波动情况，以及行业平均原材料投入产出比，整理相应期间的加工榨利变动情况如下：
■
2014年至2021年之前，进口菜籽加工原材料价格一直保持着平稳波动，产成品价格上涨给油脂加工企业带来盈利空间。2021年受加拿大菜籽减产、国际供需变化等影响，进口菜籽原材料价格出现大幅上涨，而同时国内消费需求疲软，产成品价格波动幅度不及原材料价格上涨幅度，进口油菜籽加工业务出现亏损。2022年至2023年菜籽加工原材料及产成品价格仍存在较大幅度的波动，在此期间行业曾出现短暂的盈利空间。
2、棉籽原材料及产品价格波动情况
2020年以来，进口棉籽的主价格维持在300-350美金，较主力油料大豆、菜籽而言偏低，产成品棉油棉粕短绒等受国际通胀影响价格高，从而出现了较好的榨利。至2023年4季度受国内消费走弱影响，棉籽产成品价格持续走低，棉籽榨利开始进入倒挂格局。
3、厦门银祥油脂业绩亏损是否具有持续性分析
综上所述，影响油脂加工业务榨利空间的因素比较复杂，有消费意愿、通胀水平、气候环境、地缘政治、汇率等因素，但归根结底还是看供需关系，需求旺盛而供给相对不足则一般都能维持可观的榨利，反之亦然。根据历史规律总结，油脂行业的利润具有显著的周期性，一般5-10年左右会有一个震荡周期，亏损和盈利交替是油脂加工行业的主线。
2021年以来，东方银祥油脂持续亏损主要原因由于2021年至2022年期间菜籽加工业务榨利倒挂导致亏损，此外东方银祥油脂于2022年开拓棉籽进口渠道和加工能力，但由于棉籽加工设备调试期超过预计期限，于2023年7月完成试生产工作，导致2022年和2023年年内未能实现预期收入和利润，生产经营资金承压。东方银祥油脂于2023年度积极调整业务模式，增加代加工业务占比，有效提高资金使用效率，毛利率同比增加7.71个百分点，净利润同比实现大幅减亏。东方银祥油脂作为一家大型油脂加工企业，其油脂加工能力和经营能力未发生较大变化，生产技术和国内外采销渠道均达到行业领先水平，在具备良好的现金流支持情况下，东方银祥油脂将紧抓市场机遇，提升营业收入和利润。
第二，是否存在长期无法分红导致其他应收款无法收回的风险，报告期对银祥投资其他应收款的减值计提是否充分的情况说明。
截止2023年12月31日，子公司厦门银祥油脂对银祥投资的其他应收款余额3.54亿元。针对该笔其他应收款，公司按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2017年修订）》及应用指南等相关规定，以预期信用损失为基础，对该笔其他应收款确认损失准备并进行减值会计处理。
公司于资产负债表日评估了该笔其他应收款项的信用风险自初始确认后是否已显著增加。鉴于东方银祥油脂2021年至2023年连续三年亏损且未进行利润分配，导致该笔其他应收款自2021年纳入公司合并报表范围以来尚未通过分红等方式收回的情形，公司判断该笔其他应收款的信用风险显著增加，故按照相当于该项其他应收款在整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
于2023年12月31日，该笔其他应收款预期未来可以收取的所有现金流量包括：（1）根据东方银祥油脂最新的盈利预测为基础，银祥投资未来可以自东方银祥油脂的分红产生的预期现金流；（2）银祥投资及其关联方提供的质押股权担保物以及银祥集团为该笔债权提供连带责任等其他信用增级的预期现金流。具体测算过程及可收回金额列示如下：（单位：人民币万元）
■
注1：可收回金额1：预计从东方银祥油脂分红现值，根据东方银祥油脂包含商誉的资产组减值测试时预计未来现金流量现值乘以银祥投资持股比例；
注2：质押物:厦门银祥豆制品23%股权、银祥集团97.5%股权、银祥投资97.5%股权。
厦门银祥豆制品23%股权，根据银祥豆制品包含商誉的资产组减值测试时的预计未来现金流量现值乘以银祥投资和厦门市养生豆源贸易有限公司合计持股比例，银祥集团、银祥投资的股权按照其账面净资产乘以质押股权比例确定。
注3：基于谨慎性考虑，本次减值测试未考虑其提供的连带责任保证担保。
综上，经测算，公司对该笔其他应收款计提信用减值损失1.27亿元，相关计提充分合理，符合企业会计准则规定。
厦门银祥油脂对银祥投资的其他应收款存在因为东方银祥油脂经营亏损导致无法分红、使收回时间延长的风险。东方银祥油脂正在积极改善经营状况，解决经营资金承压问题，在具备良好的现金流支持情况下，东方银祥油脂将紧抓市场机遇，提升营业收入和利润。
（3）说明银祥投资偿还其他应收款的相关履约保障措施是否充分，公司将如何采取有效措施解决上述非经营性资金占用。
公司回复：
根据厦门银祥油脂与银祥投资、银祥集团于2021年4月30日签署的《往来款债务之协议》（编号：20210430往来001号）之约定，银祥投资的还款计划及还款期限如下：银祥投资将基于其持有东方银祥油脂的股权所带来的每年实际分配到的利润的70%专项用于向厦门银祥油脂偿还标的债务，直至标的债务本息还清之日止，还款期限暂定为5年，如到期仍未还清标的债务本息则自动顺延还款期限5年，并以此类推。
为保证银祥投资偿还该笔其他应收账款债权的履约能力，银祥投资及其关联方提供如下履约担保：
一是股权质押担保，包括：①银祥投资持有的东方银祥油脂49%股权；②陈福祥持有的银祥集团的97.5%股权；③银祥集团、宋辛合计持有银祥投资的97.5%股权；④银祥投资和厦门市养生豆源贸易有限公司合计持有的厦门银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）的23%股权。
二是由银祥集团为该笔债权提供连带责任保证担保。
东方银祥油脂近年来持续亏损，公司与银祥集团一直采取积极的举措支持东方银祥油脂的发展，包括对东方银祥油脂及其子公司厦门银祥油脂相关融资共同提供担保等。基于目前经营状况，银祥投资暂未有其他新增偿债保证措施。公司与银祥投资、银祥集团将进行积极沟通协商，共同推动东方银祥油脂改善经营状况实现扭亏为盈，加快解决其他应收款的偿付问题。
风险提示：
1、近年来，全球大宗商品受市场供求、地缘政治、行业周期、利率、汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁，对应国内产品的售价亦波动较大。此外，营业收入、营业成本及净利润的预测还基于管理层结合目前市场研判对未来业务模式的调整预测。公司于每个年度均对因合并厦门银祥油脂产生的含商誉相关资产组进行减值测试，根据相关资产评估报告，公司于2023年4月预测2023年度全年净利润为2,239.88万元，东方银祥油脂于2023年度实际实现归属于母公司股东的净利润为-2.89亿元，未及上述预期。综合上述情况，前期东方银祥油脂在商誉减值测试中对未来营业收入、营业成本、净利润的预测具有较大不确定风险。
2、厦门银祥油脂于协议约定基准日对银祥投资存在其他应收款3.32亿元，由银祥投资按其每年利润分配的70%偿还。但评估报告显示，厦门银祥油脂2021-2023年分别实现净利润-1.06亿元、-0.59亿元、-1.64亿元，连续三年亏损，至今未进行利润分配。上述其他应收款能否收回、其他关联方资金占用能否解决存在不确定性，敬请投资者注意风险。
会计师回复：
我们在对东方集团2023年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审计程序包括但不限于：
（1）获取并购厦门银祥油脂相关股权并购协议、资产评估报告、往来款债务协议等资料，复核该笔债权形成的原因并复核购买日商誉的确认和计量是否符合企业会计准则规定；
（2）在了解被审计单位及其环境以识别和评估重大错报风险时，我们将商誉减值事项确定为可能存在较高重大错报风险的领域，并制定了必要、可行、有针对性的进一步审计程序；
（3）复核东方集团对并购厦门银祥油脂商誉减值迹象的判断是否合理，同时复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
（4）复核东方集团确定的针对厦门银祥油脂商誉减值测试方法与模型是否恰当、商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型及商誉减值测试过程是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；
（5）对于该笔银祥投资的其他应收款，了解公司与银祥投资的相关还款安排，以及为保证款项收回而采取的履约保障措施；
（6）获取并复核东方集团对厦门银祥油脂对银祥投资的其他应收款债权信用减值损失测试方法是否恰当，相关测试过程、依据及结论是否符合企业会计准则规定；
（7）获取并复核东方集团编制的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，检查公司是否按照《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)及其他监管规定对关联方资金往来进行完整、准确的披露。
我们审阅了东方集团对本问题的回复，上述回复与我们在审计东方集团2023年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据在所有重大方面一致。我们对东方集团针对厦门银祥油脂商誉的减值测试以及对银祥投资的其他应收款债权信用减值损失测试工作执行复核程序，相关资产减值准备计提充分、合理。此外，东方集团也一直采取积极措施解决上述其他应收款形成的非经营性资金占用问题。
6.关于联合能源
前期公告显示，公司拟以现金方式收购控股股东全资子公司HeFu持有的联合能源25%的股权。本次交易评估报告以2022年6月30日为基准日，联合能源100%股份采用权益法的评估值为28.92亿美元。参照评估报告所预测的同期净利润数，如果本次交易交割日确定为2023年内，联合能源业绩补偿期间2023年、2024年、2025年承诺净利润分别为2.58亿美元、3.09亿美元、3.23亿美元，但截至目前交易尚未交割。联合能源为香港上市公司，2023年净亏损约17.07亿港元，与上述承诺净利润严重偏离。
请公司：（1）结合联合能源业绩大幅亏损情况，说明前期评估报告的盈利预测是否合理、交易作价是否公允，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；（2）审慎判断标的资产经营情况是否发生重大不利变化，本次交易是否具备继续推进的基础，如否，请及时履行信息披露义务，尽快明确市场预期。
（1）结合联合能源业绩大幅亏损情况，说明前期评估报告的盈利预测是否合理、交易作价是否公允，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
公司回复：
根据联合能源集团有限公司（以下简称“联合能源”）公开披露的2023年年度报告显示，2023年联合能源亏损约17亿港币，主要由于一次性储量减值约41.85亿港元（税后）及一次性勘探乾井核销总额约2.01亿港元（税后），各项储量减值及勘探乾井核销只属于一次性的会计调整，对联合能源的正常运营及现金流没有不利影响。
公司于2022年12月14日披露了《东方集团股份有限公司关于全资子公司现金收购联合能源集团有限公司25%股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-116），并同时披露了《联合能源集团有限公司审计报告》和《东方集团股份有限公司拟现金收购联合能源集团有限公司25%股权项目资产评估报告》（以下简称“《项目评估报告》”）。
《项目评估报告》采用收益法进行盈利预测、采用收益法下评估值确定交易对价具备合理性和审慎性，主要原因为：（1）联合能源为油气开采企业，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，未来收益和风险能够预测及可量化，具备进行收益法评估的良好条件。（2）采用收益法预测，综合考虑了联合能源自身实际财务、业务情况和未来发展规划等因素，并以具备胜任能力的第三方独立机构（ERCEquipoiseLimited和阿派斯油藏技术（北京）有限公司）审查的储量模型、与当地政府签订的油气开采协议以及经审计后的财务数据作为基础，考虑因素和依据资料较为全面和可靠。（3）收益法预测确定的原油价格为70美元/桶，2022年至今布伦特原油均价均在70美元/桶之上，评估收益法取值也较为谨慎。（4）此次交易按收益法预测数据进行了业绩承诺。
公司前期评估报告评估基准日为2022年6月30日，依据的核心技术材料为联合能源委托第三方编制的独立技术报告，该类报告的截止时间为2021年12月31日，当时的技术评价并没有发现明显的减值迹象。公司前期评估报告是基于当时评估基准日时点预测，因此，从评估基准日时点看，当时的盈利预测是合理的，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
联合能源2023年度净利润与公司前期评估报告预测数据出现明显差异，根据其年报显示核心原因系联合能源管理层根据最新评估，修订伊拉克Block9区块的开发计划，减少其未来可收回石油和天然气储量。公司将持续关注联合能源上述减值对本次交易标的估值的影响。
（2）审慎判断标的资产经营情况是否发生重大不利变化，本次交易是否具备继续推进的基础，如否，请及时履行信息披露义务，尽快明确市场预期。
公司回复：
2023年能源价格维持高位，能源行业景气度较好。根据联合能源披露的2023年年度报告，2023年联合能源实现平均作业日产167,826桶油当量，平均权益日产100,407桶油当量，权益2P储量（探明及概算储量）达到约6.116亿桶油当量，储采比达到约16.7。联合能源2023年度实现营业收入135.91亿港元，同比增加26.4%。联合能源在其2023年年度报告中披露其各项储量减值及勘探乾井核销只属于一次性的会计调整，对联合能源的正常运营及现金流没有不利影响。
公司全资子公司青龙湖嘉禾企业管理有限公司收购HeFuInternationalLimited持有的联合能源部分股权交易尚未进入实施阶段。鉴于本次收购推进时间较长，公司内外部情况发生较大变化，联合能源股票价格也发生较大波动，公司将审慎推进本次交易，在后续推进中，公司将可能通过对标的资产重新评估等方式，保证公司利益不受损害。公司将就交易进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
东方集团股份有限公司
董事会
2024年7月27日