杭州解百集团股份有限公司 ■

公司代码：600814 公司简称：杭州解百

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会及除章羽阳外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

章羽阳董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：章羽阳董事因个人原因未出席本次董事会，请投资者特别关注。

3未出席董事情况

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4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司股东的净利润237,567,276.31元，将母公司2022年度实现净利润在弥补2021年度亏损后，提取法定盈余公积金32,726,358.69元，加期初未分配利润2,108,200,463.85元、以及其他调整项122,817.24元，减支付2021年度普通股股利140,384,408.65元，期末未分配利润2,172,779,790.06元。

董事会拟以公司未来实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金1.3元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本735,933,058股，以此计算合计拟派发现金红利95,671,297.54元（含税）。本年度公司现金分红比例为40.27%。

如在本次利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告调整情况。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、2022年零售行业总体情况

根据国家统计局发布的信息：2022年社会消费品零售总额439,733亿元，比上年下降0.2%，但网上零售保持逆势增长。其中，新型消费发展态势较好，实物商品网上零售额增长6.2%，占社零总额比重进一步提升，达到27.2%。实体零售保持增长，限额以上零售业实体店商品零售额增长1%，消费场景不断拓展，消费体验不断提升。

按经营单位所在地分，2022年，城镇消费品零售额380,448亿元，比上年下降0.3％；乡村消费品零售额59,285亿元，与上年基本持平。按消费类型分，2022年，商品零售395,792亿元，比上年增长0.5％，餐饮收入43,941亿元，比上年下降6.3％。按零售业态分，2022年，限额以上零售业单位中的超市、便利店、专业店、专卖店零售额比上年分别增长3.0％、3.7％、3.5％、0.2％，百货店下降9.3％。

2、杭州市零售行业总体情况

2022年，杭州市社会消费品零售总额7,294亿元，比上年增长5.8%，增速分别高于全国、全省6.0和1.5个百分点。从限额以上单位主要商品类别看，汽车类、石油及制品类、中西药品类和文化办公用品类呈两位数增长，分别增长26.1%、10.6%、27.8%和36.8%；新能源汽车销售火爆，新能源汽车零售额增长119.8%。2022年，全市社零50强企业实现零售额2,175亿元，占限上零售额比重46.4%，较去年提高2.6个百分点；增速16.9%，高于社零增速11.1个百分点，龙头带动效应明显。重点商贸企业是稳住消费基本盘的重要支撑。

杭州市商贸主体积极探索大数据、云计算、人工智能等新技术与消费场景的深度融合，数字化转型扎实推进。全市百家大型商场（综合体）、超过4,000家传统便利店实现数字化升级。目前，市商务局正在积极推进智慧商圈、商业特色街区、夜间经济集聚区建设，抓住亚运赛事、餐饮美食、首店首发、国潮老字号等消费热点，开展更多、更丰富的活动。

公司主营业务为商品零售，主要业态有百货商场、购物中心。目前，公司的营业收入主要来源于旗下各门店的商品销售收入及商场内功能商户的租金收入。公司主要拥有解百购物广场、杭州大厦购物城两家主要门店。同时，公司积极尝试向体育、健康医疗等行业拓展。

公司的商品销售以联营模式为主，辅之少量自营（经销）和租赁模式。

报告期内，公司零售业务收入的主要分类情况如下：

单位：元 币种：人民币

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1、联营模式是由供应商在公司商场内指定区域设立品牌专柜，由公司的营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。在商品售出后，供应商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司，公司按企业会计准则的规定将所得分成额确认为主营业务收入，并在规定期限内将货款支付给供应商。联营模式是公司目前采用的主要商品销售方式，涉及的商品品类主要有：服装、化妆品、首饰、家电、床上用品、鞋帽等。

2、自营模式即公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，并负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常公司与供应商约定可有一定比例的退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿，其利润来源于公司的进销差价。公司目前采用自营模式经营的商品品类主要有：部分化妆品、部分家电、烟草和超市内商品等。

3、租赁模式指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，公司的利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。目前公司采用租赁模式涉及的项目主要有个别顶级奢侈品牌、部分潮流品牌、以及餐饮、休闲、娱乐等。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入19.88亿元，同比减少6.62%，主要系受营业时间缩短影响，销售同比下降，以及实施租金减免政策所致；实现归属于上市公司股东的净利润2.38亿元，同比减少32.23%，主要系受营业时间缩短影响，销售同比下降，以及实施租金减免政策所致。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

杭州解百集团股份有限公司

董事长：毕铃

2023年3月28日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2023-003

杭州解百集团股份有限公司

第十届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人,董事章羽阳因个人原因缺席。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日以现场会议方式在杭州市环城北路208号坤和中心37楼会议室召开了第十届董事会第二十八次会议。本次会议通知于2023年3月16日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事章羽阳因个人原因缺席。

会议由董事长毕铃主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：

一、审议通过公司《2022年度总经理工作报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过公司《2022年度董事会报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过公司《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、审议通过公司《2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过公司《2022年度利润分配预案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2023-005。）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本预案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过公司《2022年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案》。

根据公司第十届董事会第二十五次会议审议通过的《2022-2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，2022年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额（含税）如下：

单位：万元

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公司董事毕铃、俞勇、姚兰为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过公司《2022年年度报告及摘要》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过公司《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

九、审议通过公司《2022年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十、审议通过公司《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2023-006。）

该议案涉及关联交易事项，公司董事毕铃、俞勇、陈海英、徐青华为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议4名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过公司《关于2022年度装修改造项目实施情况报告》。

以前年度延续到2022年项目共26个，预算总金额为3.27亿元，年末累计发生金额2.46亿元。截至2022年末，已完成项目18个（包括已决算和决算中，下同），尚未完成的项目8个。

2022年度新增项目14个，预算总金额为4,229.70万元，年末累计发生金额795.91万元。截至2022年末，已完成项目4个，尚未完成的项目10个。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十二、审议通过公司《关于使用自有资金投资理财的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2023-007。）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十三、审议通过公司《关于向银行申请综合授信额度的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2023-008。）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十四、审议通过公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2023-009。）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过公司《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2023-010。）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十六、审议通过公司《关于制定〈货币资金管理制度〉的议案》。

为了进一步规范公司治理，结合公司实际情况，公司董事会同意制定《货币资金管理制度》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十八日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2023-005

杭州解百集团股份有限公司

2022年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.13元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、2022年度利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司股东的净利润237,567,276.31元，将母公司2022年度实现净利润在弥补2021年度亏损后，提取法定盈余公积金32,726,358.69元，加期初未分配利润2,108,200,463.85元、以及其他调整项122,817.24元，减支付2021年度普通股股利140,384,408.65元，期末未分配利润2,172,779,790.06元。

董事会拟以公司未来实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金1.3元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本735,933,058股，以此计算合计拟派发现金红利95,671,297.54元（含税）。本年度公司现金分红比例为40.27%。

如在本次利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审议及表决情况

2023年3月28日，公司第十届董事会第二十八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》。

（二）独立董事意见

公司董事会在制订2022年度利润分配方案时进行了充分论证，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，又同时兼顾全体股东的整体利益和公司未来的可持续发展。本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》中关于现金分红事项的相关规定，公司董事会审议本次利润分配方案的表决程序合法有效，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会对本次利润分配方案发表审核意见如下：本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，同时兼顾股东的整体诉求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

四、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

五、备查文件

1、公司第十届董事会第二十八次会议决议；

2、公司独立董事的独立意见；

3、公司监事会关于2022年度利润分配方案的审核意见。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十八日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2023-007

杭州解百集团股份有限公司

关于使用自有资金投资理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：商业银行。

●委托理财金额：额度不超过人民币10亿元，在此额度内资金可以滚动使用。

●委托理财产品类型：风险较低的银行理财产品。

●委托理财产品期限：单项理财产品的投资期限自购买之日起不超过十二个月。

●委托理财授权期限：经公司董事会审议通过之后，自2023年5月25日起十二个月内有效。

●履行的审议程序：公司于2023年3月28日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过《关于使用自有资金投资理财的议案》。

一、投资理财概述

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过《关于使用自有资金投资理财的议案》，董事会同意公司（含合并报表范围子公司）使用不超过人民币10亿元的暂时闲置自有资金购买风险较低的银行理财产品，在此额度内资金可以滚动使用，即任何时点未到期的产品余额不超过10亿元，单项理财产品的投资期限自购买之日起不超过十二个月。授权投资理财期限为经公司董事会审议通过之后，自2023年5月25日起十二个月内有效。

（一）委托投资理财目的

在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要的前提下，提高自有资金的使用效率，为公司增加收益。

（二）资金来源及投资理财额度

资金来源：公司暂时闲置的自有资金。

投资理财额度：公司在任何时点未到期的产品余额不超过10亿元，在此额度内资金可以滚动使用。

（三）委托理财的基本情况

1、资金投向及产品期限

公司本次委托理财的资金投向为银行理财资金池，主要选择风险较低、自购买之日起不超过十二个月的理财产品。

2、授权委托理财的期限

经公司董事会审议通过之后，自2023年5月25日起十二个月内有效。

3、委托理财的实施

由公司董事长在批准的额度范围内负责组织实施，具体：集团本部及分公司由董事长审批；合并报表内子公司由各单位董事长审批。

4、本项投资理财不构成关联交易。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司制定了相关制度，建立了理财业务的分类、分级审批程序，从决策层面对理财业务进行把控。公司对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性等进行尽职调查和评估，选择风险较低的产品，总体风险可控。

二、对公司的影响

在确保满足日常运营和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置自有流动资金进行银行理财产品投资，有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益，不会影响公司主营业务的正常开展。

三、风险提示

银行理财资金池产品受宏观经济波动因素影响，存在政策风险、市场风险、流动性风险，以及不可抗力等风险。

四、决策程序的履行

2023年3月28日，公司第十届董事会第二十八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金投资理财的议案》。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司目前财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元的暂时闲置自有资金购买风险较低的银行理财产品，在此额度内资金可以滚动使用，即任何时点未到期的产品余额不超过10亿元，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加收益，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司《关于使用自有资金投资理财的议案》。

六、截至本公告日，公司累计进行委托理财的情况

至本公告披露日前的连续十二个月内，公司购买银行理财产品170万元，取得收益728.99万元，期末未到期余额为0万元；购买信托理财产品取得的收益为316.81万元，期末未到期余额为4,826.59万元。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第二十八次会议决议；

2、公司独立董事的独立意见。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十八日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2023-010

杭州解百集团股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励

计划部分激励对象限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购注销数量、回购价格：本次回购注销的限制性股票数量合计203,820股，其中因激励对象退休且不继续在公司任职而回购注销的限制性股票数量为113,820股，回购价格为2.969元/股加上银行同期存款利息；因激励对象主动辞职而回购注销的限制性股票数量为90,000股，回购价格为2.969元/股。

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年3月28日召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象退休或主动离职，公司拟回购注销向该部分激励对象已经授予但尚未解除限售的限制性股票。现将相关事项公告如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2021年10月18日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年10月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划获杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-037），公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于杭州解百集团股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（杭国资考[2021]87号），杭州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。公司同时披露了《杭州解百集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-042），独立董事王曙光受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

3、2021年10月29日至2021年11月7日，公司通过在公司经营场所张贴《公司2021年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出的异议。

4、2021年11 月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州解百集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）。公司同时披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。

5、2021年11月16日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过《公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2021年11月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2021年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的登记工作。

8、2022年8月29日，公司召开第十届董事会第二十五次会议及第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2022年12月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成部分限制性股票的回购注销工作。

10、2023年3月28日，公司召开第十届董事第二十八次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）限制性股票回购注销的原因及数量

1、《激励计划》规定：激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售，剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

2、《激励计划》规定：激励对象因公司裁员、合同到期、主动辞职等原因而离职，且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

鉴于1名激励对象因到龄退休与公司终止劳动关系，1名激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系，根据《激励计划》相关规定，前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计203,820股由公司回购注销。

（二）回购价格及资金来源

上述1名因退休与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票113,820股，按照2.969元/股加银行同期存款利息之和回购注销；1名因主动辞职与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票90,000股，按照2.969元/股回购注销。本次支付的回购价款总计605,142 元（未包含利息），全部以公司自有资金支付。

根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

单位：股

■

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于公司2021年限制性股票激励计划2名授予激励对象退休或主动离职，根据《激励计划》的相关规定，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票203,820股进行回购注销。我们一致同意回购注销2名授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票203,820股。

六、监事会意见

经审核，公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划2名授予激励对象退休或主动离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票203,820股。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所认为：

1、本次回购注销部分限制股票已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

3、公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披披露义务，并需办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

八、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

九、备查文件

（一）杭州解百集团股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议；

（二）杭州解百集团股份有限公司第十届监事会第十五次会议决议；

（三）杭州解百集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

（四）国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划涉及回购注销部分限制性股票的法律意见书；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二○二三年三月二十八日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 编号：2023-004

杭州解百集团股份有限公司

第十届监事会第十五次会议决议公告

杭州解百集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年3月28日以现场会议方式在杭州市环城北路208号坤和中心37楼会议室召开了第十届监事会第十五次会议。本次会议通知于2023年3月16日以通讯方式送达各位监事，会议应参加监事5人，实际参加监事5人，会议由监事会主席徐海明主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并表决，形成决议如下：

一、审议通过公司《2022年度监事会报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过公司《2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过公司《2022年度利润分配预案》。

监事会同意以公司未来实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金1.3元（含税）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本预案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过公司《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、审议通过公司《2022年年度报告及摘要》。

根据《证券法》、《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2022年年度报告后，发表审核意见如下：

1、公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2022年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

4、在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过公司《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划2名授予激励对象退休或主动离职，已不符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票总计203,820股。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司监事会

二〇二三年三月二十八日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2023-006

杭州解百集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方互惠双赢，不损害公司及股东的利益；公司的主要业务不会因此而对关联方产生依赖或被控制。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，会议应参加董事9人，实际参加董事8人，关联董事毕铃、俞勇、陈海英、徐青华回避表决，出席会议的其他4名非关联董事一致表决同意该议案。上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

公司董事会审计委员会以及独立董事对上述日常关联交易发表了书面意见，认为上述日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。公司《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）2022年度关联交易预计和执行情况

1、经第十届董事会第二十一次会议和2021年年度股东大会审议批准，2022年度公司日常关联交易预计和实际发生情况具体如下：

单位：元 币种：人民币

■

2、2022年度因经营业务所需，除年度预计之外，还发生如下关联交易：

单位：元 币种：人民币

■

以上第1、第2所述合计，2022年度公司日常关联交易总金额为28,283,464.17元。

（三）2023年度日常关联交易预计

单位：元 币种：人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

1、杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称：杭州商旅）

住所： 浙江省杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼；法定代表人：陆晓亮；注册资本：642,352.51万元；主要经营范围：市政府授权国有资产经营、管理，实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支结构经营范围。

杭州商旅系本公司控股股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“上交所关联交易指引”）的相关规定，为公司的关联方。

2、杭州商务策划中心有限公司

住所：下城区武林广场1号；法定代表人：孙文政；注册资本：400万元；主要经营范围：提供展览服务，公关策划，礼仪服务，设计、制作、代理国内广告，发布国内户外广告（限自有场地）；批发、零售：工艺美术品，百货、针、纺织品等。

杭州商务策划中心有限公司是杭州商旅之全资子公司杭州天元大厦有限公司投资的全资子公司，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。

3、杭州市安保服务集团有限公司

住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路158号世华帝宝大厦2幢2901、2902室-1；法定代表人：郑雪林；注册资本：6,000万元；主要经营范围：保安服务（门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查）等。

杭州市安保服务集团有限公司是杭州商旅之全资子公司，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。

4、杭州商旅数字经济发展有限公司

住所：浙江省杭州市下城区武林新村104号1幢4楼401室；法定代表人：沈啸；注册资本：8,000万元；主要经营范围：食品销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目等。

杭州商旅数字经济发展有限公司为杭州商旅之全资子公司，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。

5、杭州饮食服务集团有限公司

住所：杭州市上城区国货路1号；法定代表人：韩利平；注册资本：19,800万元；主要经营范围：餐饮管理，饭店管理，企业管理；其他无需报经审批的一切合法项目等。

杭州饮食服务集团有限公司是杭州商旅之控股子公司，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。

6、杭州天元大厦有限公司

住所：浙江省杭州市上城区钱江新城钱潮路2、4、6号；法定代表人：朱洪；注册资本：11,830万元；主要经营范围：一般项目：外卖递送服务；打字复印；停车场服务；家具安装和维修服务；仪器仪表修理；酒店管理等。

杭州天元大厦有限公司为杭州商旅之全资子公司，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。

7、杭州黄龙饭店有限公司

住所：浙江省杭州市西湖区曙光路120号；法定代表人：杜宏新；注册资本：66,000万元；主要经营范围：服务：住宿，理发，非医疗性美容，浴室，游泳，咖啡厅，酒吧，健身房，棋牌，洗衣，停车服务，洗车，酒店管理等。

杭州黄龙饭店有限公司为杭州商旅之全资子公司，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。

8、杭州联华华商集团有限公司

住所：杭州市下城区庆春路86号；法定代表人：张慧勤；注册资本：12,050万元；主要经营范围：一般项目：食用农产品零售；农副产品销售；水产品零售；宠物食品及用品零售；日用百货销售等。

杭州联华华商集团有限公司是本公司控股股东杭州商旅之参股企业，持有其25.39%的股权，并且，杭州商旅的董事张亮在杭州联华华商集团有限公司担任董事，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。

9、杭州联华华商随园餐饮有限公司

住所：浙江省杭州市下城区延安路609号四层4F01；法定代表人：朱敏；注册资本：100万元；主要经营范围：一般项目：餐饮管理；日用百货销售；针纺织品销售；家用电器销售；食用农产品零售；化妆品零售；办公用品销售等。

杭州联华华商随园餐饮有限公司为杭州联华华商集团有限公司的全资子公司，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。

10、杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司

住所：浙江省杭州市江干区景昙路9号西子国际中心A座1505室；法定代表人：朱雷；注册资本：10,000万元人民币；主要经营范围：服务：医院管理咨询（不含诊疗活动），非医疗性健康管理咨询（需行医许可证的除外），经济信息咨询，投资管理，医疗科技的技术开发、技术转让等。

杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司是公司参股45%的联营企业，本公司总会计师朱雷担任该公司董事长，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。

11、杭州全程健康医疗门诊部有限公司

住所：杭州市江干区景昙路9号西子国际中心A座1501-1504、16F-18F、20F；法定代表人：朱雷；注册资本：8,000万元人民币；主要经营范围：服务：诊疗服务（凭有效许可证经营）。

杭州全程健康医疗门诊部有限公司是杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司的全资子公司，本公司总会计师朱雷担任该公司执行董事，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。

12、履约能力

公司与上述公司发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强，交易不会给公司带来风险或形成坏账损失。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的日常交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为：按市场价格协商确定。

2、付款安排和结算方式：向关联人销售商品、货物，以及采购商品原则上每月结算一次；向关联人出租经营场地原则上每月结算一次，个别一年结算一次；向关联人提供劳务原则上每6个月结算一次。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述公司发生的日常关联交易，主要为百货商品的购买、销售，以及经营场地的租赁或提供劳务等，均基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会损害公司及股东的利益。同时，不会对公司的独立性有任何影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、备查文件

1、公司第十届董事会第二十八次会议决议；

2、公司独立董事的事前认可意见和独立意见；

3、公司董事会审计委员会的审核意见。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十八日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2023-008

杭州解百集团股份有限公司

关于向银行申请综合授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》，同意公司根据经营和业务发展需要，向银行申请总额不超过人民币13亿元的综合授信额度。该事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

一、本次授信的基本情况

根据公司财务状况及经营需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币13亿元的综合授信额度，有效期限自2023年5月1日起至2024年4月30日,上述期限为实际业务发生时间。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、法人帐户透支、信用证业务等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

二、向银行申请综合授信额度的具体情况

■

上述拟申请授信额度尚需各家银行最终审批，具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司与相关银行机构最终签订的合同或协议为准。

提请公司董事会授权董事长在上述授信额度内根据实际资金需求确定融资金额，具体组织实施，并代表公司签署相关法律文件。

三、其他

公司董事会授权董事长在上述授信额度内根据实际资金需求确定融资金额，具体组织实施，并代表公司签署相关法律文件。本次授权的期限为：自2023年5月1日起至2024年4月30日。

四、备查文件

1、公司第十届董事会第二十八次会议决议；

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十八日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2023-009

杭州解百集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年业务收入、2022年上市公司（含A、B股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2021年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2022年12月31日实际情况。

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目成员信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2022年度公司的审计服务费为120万元（含税）。2023年度公司预计的年度审计服务费约为120万元（含税），主要包括财务审计费105万元、内控审计费15万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进行，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。公司董事会审计委员会对该会计师事务所从事公司2022年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。因此，同意并向董事会提议续聘天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计和内控审计服务机构。

（二）独立董事意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在公司2022年度财务审计和内部控制审计过程中，严格遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，顺利完成了2022年度的审计工作，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计和内控审计服务机构，并同意提交股东大会审议。

（三）董事会审议及表决情况

2023年3月28日，公司第十届董事会第二十八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计和内控审计服务机构。

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第十届董事会第二十八次会议决议；

2、公司独立董事的独立意见；

3、公司董事会审计委员会审核意见。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十八日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2023-011

杭州解百集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少注册资本

暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的理由

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：1名激励对象因到龄退休与公司终止劳动关系，1名激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，董事会决定取消以上激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计203,820股，占公司总股本的0.0277%，回购价格为2.969元/股，回购价款总计605,142元（未包含利息），资金来源为自有资金。具体内容详见公司《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由735,933,058股减少至735,729,238股，公司注册资本也将由735,933,058元减少至735,729,238元。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

二、需债权人知晓的相关信息

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：杭州市环城北路208号坤和中心3708北 董事会办公室

2、申报时间：2023年3月31日-5月14日，工作日9:00-17:30

3、联系人：杨芷兮

4、联系电话：0571-87085127

5、传真号码：0571-87080657

6、邮箱：zqb@hzjbgroup.com

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司

董事会

二○二三年三月二十八日