V观财报｜中路股份及实控人被公开谴责

　　中新经纬1月19日电 因存在多项违规行为，中路股份及实际控制人等遭上交所公开谴责或通报批评。

　　19日，上交所发布《关于对中路股份有限公司、控股股东上海中路(集团)有限公司、实际控制人暨时任董事长陈荣、受托方及有关责任人予以纪律处分的决定》(下称《纪律处分决定》)。

　　《纪律处分决定》显示，根据上海证监局出具的《关于对陈荣采取出具警示函措施的决定》《关于对陈闪采取出具警示函措施的决定》《关于对中路股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(以下合称行政监管措施)查明的事实和公司公告，中路股份在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

(一)实际控制人未履行承诺，公司信息披露不真实

　　根据行政监管措施查明的事实，2014年6月20日，中路股份实际控制人陈荣将其持有的上海路路由信息技术有限公司(以下简称路路由)10%股权以1000万元转让给公司，同时其作出补偿承诺，“陈荣董事长承诺确保路路由在股权转让工商登记完成后的未来12个月内通过外来投资者大幅溢价增资达到估值增值20倍......如路路由届时未成功增资，陈荣董事长则以20倍增值价格，即人民币2亿元回购该等10%股权”。

　　2015年12月，中路股份披露公告称，路路由与上海紫辉鼎莅投资中心(有限合伙)(以下称紫辉鼎莅)签订《增资协议》，拟按整体估值60亿元向路路由增资3亿元，陈荣的对赌承诺将终止。

　　随后，上交所向中路股份两次发出问询函，要求公司说明紫辉鼎莅资金到位情况。

　　2016年6月29日，中路股份披露公告称，紫辉鼎莅的增资款3亿元已全部到账。但经行政监管措施查明，2016年6月20日至23日，陈荣通过资金循环转账方式构造紫辉鼎莅向路路由汇款3亿元的资金流，实则参与循环的资金于2016年6月23日最终均回到原始出资方。

　　综上，路路由未成功增资，且截至行政监管措施作出日，陈荣亦未履行向中路股份回购路路由10%股权的承诺。同时，公司未如实披露紫辉鼎莅增资款到账情况和陈荣补偿承诺未完成的事实，也未在2016年至2022年定期报告中披露陈荣上述承诺的履行进展。

(二)关联交易信息披露不完整

　　根据行政监管措施查明的事实，中路股份控股股东上海中路(集团)有限公司(以下简称中路集团)于2012年1月1日实施的《资金集中管理实施细则》规定，“纳入集团财务管理中心体系的子公司须将所有资金集中到集团资金池，实施集团统一调配与管理”。基于上述规定，公司于2015年12月25日向参股公司路路由账户汇入四笔投资款共2000万元，2015年12月29日上述投资款由路路由汇出到中路集团账户；公司于2018年11月至2019年3月向参股公司中路能源(上海)有限公司(以下简称中路能源)账户汇入四笔投资款共1950万元，均于汇入当日由中路能源汇出到中路集团账户。

　　根据行政监管措施认定，公司未在披露上述与实际控制人及其关联方共同投资的关联交易时，披露参股公司资金将被中路集团归集的情况，关联交易信息披露不完整。

(三)大股东出资情况信息披露不完整

　　中路股份于2017年1月设立中路能源，于2017年6月1日披露《关于转让中路能源股权暨关联交易的公告》，将中路能源90%股权转让至中路集团。公告显示，此次转让及工商变更手续完成后，公司尚需出资90万元，中路集团尚需出资900万元。2017年8月4日，公司披露《关于对外投资增资中路能源股权暨关联交易的公告》称，公司、中路集团将对中路能源进行增资，增资完成后双方累计出资额分别为2200万元、1.98亿元。

　　根据行政监管措施查明的事实，2017年7月31日，中路集团分两笔向中路能源汇款1.98亿元作为投资款。验资后，2017年8月1日，中路能源分两笔向中路集团汇出1.98亿元，此后上述其他应收款一直挂账。公司于2018年11月至 2019年3月向中路能源账户汇入的四笔共1950 万元投资款均于汇入当日由中路能源汇出到中路集团账户。然而，公司于2019年6月披露问询函回复公告称“中路集团1.89亿元增资款已全部实缴到位”，未披露参股公司增资款已被中路集团归集的情况，信息披露不够全面充分。

(四)控股股东司法拍卖事项未及时披露

　　2023年6月2日，上海金融法院在上交所官网披露《上海金融法院司法处置股票公告(2023)沪74执121号》，拟通过大宗股票司法协助执行平台公开拍卖公司控股股东中路集团所持公司股份4101.07万股，占公司总股本的12.76%。

　　2023年7月7日，上海金融法院在上交所官网公告称410万股股票已拍卖完成，并于7月13日公告称将继续拍卖中路集团所持剩余11.50%的公司股份。公司控股股东股权被公开实施司法拍卖，涉及股份数量及占比较高，但控股股东未及时通过公司披露相关信息，导致相关信息披露不及时。

(五)重大仲裁披露不及时

　　2023年4月22日，中路股份披露的2022年年度报告显示，因全资子公司永久公司涉及特许经营合同纠纷的未决仲裁案件，被要求承担连带赔偿责任，公司因此计提预计负债4111万元，占2021年归母净利润比重为111%，同时公司期末货币资金中1334 万元因仲裁事项被冻结。对此，上交所分别于2023年5月27日、7月18日两次发出监管工作函，要求公司补充披露公司所涉未决仲裁的具体情况。

　　根据中路股份于2023年7月26日披露的监管工作函回复公告，2018年起，公司全资子公司永久公司对外授权使用商标并大范围开放加盟，因部分加盟商濒临亏损，多名加盟商申请仲裁以向永久公司寻求经济补偿。截至2023年6月末，上述案件标的金额合计为6297.01万元，占公司2022年经审计净资产的10.76%，但公司未及时披露全资子公司涉及仲裁事项，直至2023年7月26日回复上交所监管工作函时方予以披露。另经查明，截至公告披露日，上述案件均处于仲裁审理过程中。

(六)表决权受托方未披露权益变动报告书

　　截至2023年6月21日，中路股份控股股东中路集团持有公司股份8391.90万股，占公司总股本的26.11%。根据公司于2023年6月21日披露的公告，公司控股股东中路集团将其所持26.11%股份对应的表决权(包括但不限于提案权、表决权、董事及监事提名权等)全部委托至海南众合恒峰一号投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称海南众合)。表决权委托后，中路集团所持可以实际支配表决权的股份数量为0，海南众合持有公司最大份额表决权。2023年8月19日，公司披露公告称，中路集团撤回表决权委托，并与海南众合口头达成一致，后续将签署正式的解除协议。

　　根据相关规则规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。中路集团将表决权委托给海南众合的行为涉及双方可以实际支配的表决权变动，但海南众合未能依规履行权益变动披露义务，影响了投资者知情权。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对中路股份及控股股东上海中路(集团)有限公司、实际控制人暨时任董事长陈荣、时任董事长兼总经理陈闪予以公开谴责，对时任财务总监孙云芳、时任董事会秘书袁志坚、受托方海南众合恒峰一号投资管理合伙企业(有限合伙)予以通报批评。

　　公开资料显示，中路股份生产经营“永久牌”自行车和“中路牌”全自动保龄设备。

Wind截图

　　二级市场上，中路股份自2022年11月初创出阶段新高37.48元/股后持续震荡回落，最新收报11.3元/股，近14个半月累计跌69.85%。(中新经纬APP)