金开新能源股份有限公司
证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2025-055
金开新能源股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金开新能源股份有限公司（以下简称“金开新能”或“公司”）第十一届董事会第十次会议通知于2025年8月5日以书面形式发出，会议于2025年8月12日以非现场形式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长尤明杨先生主持，公司高级管理人员列席。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《金开新能源股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：
一、关于子公司拟签订《能源管理合作协议》暨关联交易的议案
金开新能全资子公司金开新能科技有限公司（以下简称“金开有限”）于2024年7月25日设立天津金开综合能源服务有限公司（以下简称“金开综合”）。同意金开综合为环球磁卡产业园提供综合能源服务，天津津信文旅产业发展有限责任公司（以下简称“津信文旅”）按照协议约定支付能源费用。津信文旅与金开新能受同一控股股东天津津融投资服务集团有限公司控制，系公司关联方，本事项构成关联交易事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于子公司拟签订〈能源管理合作协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-056）。
本议案关联董事尤明杨先生、王维先生、战友先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
本议案已通过公司独立董事专门会议审议，尚待提交股东会审议。
二、关于控股孙公司增资扩股引入战略投资者的议案
全体董事同意农银金融资产投资有限公司增资入股金开新能孙公司金开新能（北京）节能技术有限公司，本次交易完成后有助于公司进一步优化资本结构，有效降低资产负债率，减少财务费用支出，增强整体竞争力。董事会授权公司经营管理层办理增资入股及协议签署等具体事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于子公司增资扩股并引入战略投资者的公告》（公告编号：2025-057）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案
全体董事同意本议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-058）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会
2025年8月13日
证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2025-056
金开新能源股份有限公司
关于子公司拟签订《能源管理合作协议》
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“金开新能”）全资子公司金开新能科技有限公司（以下简称“金开有限”）持有100%股权的天津金开综合能源服务有限公司（以下简称“金开综能”）拟与公司控股股东天津津融投资服务集团有限公司（以下简称“津融集团”）所属企业天津津信文旅产业发展有限责任公司（以下简称“津信文旅”）签订《能源管理合作协议》，由金开综能负责在环球磁卡产业园内投资、建设、拥有并经营管理分布式光伏电站、高效能源站、智慧充电桩和智慧能源管理平台（下称“天津环球磁卡综合能源项目”，简称“天津磁卡项目”）。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易主体金开综能与津信文旅公司的实际控制人均为津融集团，因此，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●关联交易的审议：本次关联交易经公司第十一届董事会第二次独立董事专门会议、第十一届董事会第十次会议审议通过，关联董事尤明杨、王维、战友回避表决。
●过去12个月内公司与同一关联人未进行关联交易（不含本次），也未与其他关联人进行过同一交易类别相关的交易。
●投资总额：天津磁卡项目总投资额约为2,510万元。
●相关风险提示：本次关联交易事项尚需公司股东会审议且协议尚未签署，最终交易是否完成存在不确定性。公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，注意相关投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
金开综能拟为环球磁卡产业园提供综合能源服务，津信文旅按照协议约定支付能源费用，项目运营期限为自项目全部投产之日起至2044年11月22日。
（二）本次交易目的和原因
公司围绕可持续发展的理念，在环球磁卡产业园改造方案中引入屋顶分布式光伏、高效能源站、智慧充电站、智慧管理平台四部分内容建设天津环球磁卡综合能源项目，为园区提供绿色电力及能源供给服务，助力园区实现绿色低碳、智慧化商业运营。
天津环球磁卡综合能源项目，契合公司整体发展战略与能源业务布局规划。经测算，本项目税后资本金内部收益率10.11%满足公司投资收益要求，有利于促进公司主业健康发展，提高公司的收入规模和盈利能力。
二、关联方概况
（一）关联关系介绍
津信文旅为天津津融不动产运营有限公司（以下简称“津融不动产”）的全资子公司，津信文旅与公司的控股股东均为津融集团，本事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：天津津信文旅产业发展有限责任公司
统一社会信用代码：91120103MAD68J7T32
成立时间：2023年11月27日
营业期限：2048年11月26日
注册资本：人民币5,500万元
注册地：天津市河西区友谊路6号国投大厦513室
法定代表人：温广海
股权结构：津融不动产持有津信文旅100%股权。
经营范围：一般项目：项目策划与公关服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；会议及展览服务；企业管理；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；咨询策划服务；停车场服务；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；信息技术咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、投资设立项目公司的基本情况
公司名称：天津金开综合能源服务有限公司
统一社会信用代码：91120103MADQFN703Q
成立时间：2024年7月25日
营业期限：无固定期限
注册资本：人民币100万元
注册地：天津市河西区解放南路325号
法定代表人：杨进峰
股权结构：金开有限持有金开综能100%股权。
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电动汽车充电基础设施运营；计算机系统服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；供冷服务；储能技术服务；节能管理服务；风力发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
四、投资项目的基本情况
项目名称：天津环球磁卡综合能源项目
项目内容：
1、分布式光伏295.36kWp、光伏车棚36.21kWp；
2、高效能源站，冷水机组、空气源热泵及水蓄能罐；
3、智慧充电桩8个；
4、智慧管理平台，以保障环球磁卡产业园用能需求，最终以设计方案为准。
项目地点：天津市河西区解放南路325号磁卡园区内厂房
投资金额：项目计划总投资约2,510万元。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价遵循市场化的原则，由交易双方协商确定，符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易定价公允性的要求，定价机制及结果具有商业合理性。关联交易定价考虑了当地租金和电价水平以及项目投资规模、电站年发电量、合作期限、运营成本、电网外购电价以及其他可能发生的各项合理成本费用等基础之上确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）协议双方
运营方：金开综能
业主方：津信文旅
（二）支付方式
金开综合向津信文旅提供综合能源服务，费用以实际服务提供情况和双方根据本协议确定的各类服务单价结算。
（三）合作期限
项目运营期限为自项目全部投产之日起至2044年11月22日。
七、对上市公司的影响
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务或收入、利润来源不会依赖该类关联交易，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
本次关联交易符合公司的战略规划，有利于促进公司主业健康发展，提高公司的收入规模和盈利能力。本次交易预计将对公司未来年度的经营业绩产生积极影响。金开综合具有满足经营合作协议必要的项目建设、运营、管理能力，合作方具有良好的履行协议的能力。上述协议的签订，对公司进一步开拓市场，落实公司战略发展目标有积极影响。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事审阅了公司提供的相关资料，本次投建“天津环球磁卡综合能源项目”是基于公司整体发展战略和能源业务布局规划所进行的，符合公司未来发展方向和业务拓展需要。项目本身具有合理的商业逻辑和潜在的经济效益预期。
本次关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东（非关联股东）合法权益的情形。该交易合作方为天津市管国资企业，具有良好的履约能力,且有利于公司业务拓展，提升综合竞争力，预期将为公司带来积极影响，因此同意本次关联交易事项，同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025年8月12日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司拟签订〈能源管理合作协议〉暨关联交易的议案》，关联董事尤明杨、王维、战友回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
董事会认为本次关联交易符合公司的战略规划，有利于促进公司主业健康发展，提高公司的收入规模和盈利能力。本次交易预计将对公司未来年度的经营业绩产生积极影响。子公司具有满足经营合作协议必要的项目建设、运营、管理能力，合作方具有良好的履行协议的能力。项目本身具有合理的商业逻辑和潜在的经济效益预期。因此同意本次关联交易事项，同意将本议案提交公司股东会审议。
此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
九、风险提示
本次关联交易事项尚需公司股东会审议且协议尚未签署，本次交的最终完成尚存在一定的不确定性，公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，注意相关投资风险。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会
2025年8月13日
证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2025-057
金开新能源股份有限公司
关于子公司增资扩股并引入战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 金开新能源股份有限公司（以下简称“金开新能”或“公司”）的全资子公司金开新能科技有限公司（以下简称“金开有限”）之全资子公司金开新能（北京）节能技术有限公司（以下简称“金开节能”或“标的公司”）拟增资扩股引入战略投资者农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）；农银投资拟以货币方式增资金开节能不超过12亿元（以下简称“本次交易”）；本次交易完成后，金开节能仍为金开有限控股子公司，不会导致公司合并报表范围产生变化。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
● 截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）基本情况
为进一步优化资本结构并增强资本实力，金开新能全资子公司金开节能拟引入战略投资者农银投资，本次增资价格为每单位注册资本1,284.01元，增资金额不超过12亿元。交易完成后，农银投资持有金开节能股权比例预计不超过49%。
■
（二）审议程序
2025年8月12日，公司召开第十一届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司增资扩股引入战略投资者的议案》，同意公司实施本次引战增资交易事项。
本次交易事项无需履行公司股东会审议程序。
（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
增资方名称：农银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H
成立日期：2017年8月1日
注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号1-118幢7层701、702、703、8层、9层、10层北侧，1-141幢23层
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
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截止2024年末，农银投资资产总额为1,250.44亿元，净资产为357.05亿元；2024年度实现营业收入59.79亿元，净利润39.17亿元。
农银投资与本公司不存在关联关系。
三、金开节能基本情况
（一）基本情况
公司名称：金开新能（北京）节能技术有限公司
统一社会信用代码：91110102MAEK2Y6N0C
成立日期：2025年5月16日
注册地址：北京市西城区车公庄大街乙5号2幢5层509室
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：何佳
注册资本：100万元
经营范围：一般项目：合同能源管理；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；陆上风力发电机组销售；机械设备销售；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）财务数据
根据经审计的2024年1月1日至2025年3月31日模拟财务报表，金开节能主要财务指标如下：
单位：万元
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（三）股权价值评估情况
本次交易以2025年3月31日为基准日，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字(2025)第4220号）为基础，经交易双方协商一致，确认本次交易实施前金开节能股权价值为人民币12.84亿元。
四、相关协议的主要内容
金开有限拟与农银投资就本次交易签署《金开新能（北京）节能技术有限公司之增资协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
（一）协议主体
投资者：农银金融资产投资有限公司
标的公司：金开新能（北京）节能技术有限公司
控股股东：金开新能科技有限公司
（二）增资方案
农银投资同意按照协议的约定，以货币方式共计出资120,000万元（以下简称“增资认购款”），认购金开节能新增的注册资本，所缴付的增资认购款与新增注册资本的差额部分计入金开节能的资本公积。
在协议签署生效后，且经农银投资确认满足协议之先决条件的前提下，本次增资认购款将按照协议约定一次实缴到位。
（三）公司治理
本次交易完成后，金开节能股东通过股东会、董事会行使权利，金开节能董事会由3人组成，其中农银投资有权提名1董事，金开有限有权提名2名董事。
（四）特别约定
《增资协议》就农银投资享有的反稀释保护、转股限制、跟随出售权等事项进行了约定。
1、反稀释保护
协议生效后，标的公司以任何方式引进新投资者，应经标的公司股东会全体股东表决同意。标的公司进行任何一轮新的股权融资时，如果新一轮融资的融资价格或融资条件或条款优于本次增资，则农银投资应自动享有该等更为优惠的融资价格及条件或条款。
2、转股限制
协议生效后，在农银投资持有标的股权期间，除农银投资事先同意并认可外，金开有限不得将其持有的标的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置。
3、跟随出售权
如果金开有限拟向任何第三方转让其所持标的公司的任何股权，农银投资有权选择按相应持股比例行使跟随出售权，如果农银投资已根据协议约定行使跟随出售权而受让方拒绝向跟随方购买相关股权，则金开有限不得向受让方出售标的公司的任何股权，除非金开有限同时以相同的条件条款购买农银投资原本拟通过跟随出售方式出让的全部股权。
（五）协议生效
协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易有利于优化公司资本结构，有效降低整体资产负债水平，进一步增强公司的整体资本实力和核心竞争力。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，金开节能仍为金开有限的控股子公司，不影响公司合并报表范围。本次交易符合公司未来整体发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的持续经营能力。
（三）本次交易授权事项
为确保本次交易高效推进，公司董事会授权管理层全权办理本次交易涉及的各项工作，包括但不限于签署相关协议和文件、办理工商变更手续等。
六、风险提示
截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会
2025年8月13日
证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2025-058
金开新能源股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年8月28日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年8月28日 14点30分
召开地点：北京市西城区新兴东巷10号三层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年8月28日
至2025年8月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第九次会议及第十次会议审议通过，具体内容刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：天津金开企业管理有限公司、天津津融国盛股权投资基金管理有限公司-天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津津融资本运营有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）现场登记：
登记时间：2025年8月22日（9:00-12:00和14:00-17:00）
登记地点：北京市西城区新兴东巷10号
登记文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人须持有证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（附件1）和出席人身份证。
2、自然人股东：个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（附件1）。
（二）信函或传真登记（不受理电话登记）：
凡是拟出席会议的股东请将会议回执（附件2）及相关材料于2025年5月29日17：00前以信函或传真方式送达公司，同时请在信函或传真上注明联系电话及联系人，公司不接受电话登记。
传真：010-50950529
邮箱：ir@nyocor.com
（三）注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，股东及股东代理人必须出示原件。
六、其他事项
本次股东会现场出席股东或股东代理人的食宿及交通等费用自理。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会
2025年8月13日
附件1：授权委托书
附件2：股东会回执
●报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
金开新能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月28日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东会回执
金开新能源股份有限公司
2025年第二次临时股东会回执
致：金开新能源股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人 ，出席贵公司于2025年8月28日下午14：30在北京市西城区新兴东巷10号举行的贵公司2025年第二次临时股东会。
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