上海机电股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600835 、900925 证券简称：上海机电、机电B股 公告编号：2024-026
上海机电股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年6月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月24日 10 点00 分
召开地点：上海东怡大酒店（上海市浦东新区丁香路555号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月24日
至2024年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2024年5月13日召开的第十一届董事会第三次会议和2024年5月29日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过。会议决议公告分别于2024年5月15日和2024年5月30日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、对中小投资者单独计票的议案：第1项
3、涉及关联股东回避表决的议案：第1项
应回避表决的关联股东名称：上海电气集团股份有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
凡参加会议的股东，请于2024年6月20日（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持授权委托书、委托人股东账户及受托人本人身份证）到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼)办理登记。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。异地股东请于2024年6月20日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。
六、其他事项
1、与会代表交通及食宿费用自理
2、联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部
邮编：200135 传真：021-68547170 电话：68546835、68546925
联系人：邢晖华、诸军
特此公告。
上海机电股份有限公司董事会
2024年6月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海机电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月24日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600835、900925 证券简称：上海机电、机电B股 公告编号：临2024-025
上海机电股份有限公司
关于上海证券交易所对公司现金购买关联方资产
事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”“上海机电”）于2024年05月14日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对上海机电股份有限公司现金购买关联方资产事项的问询函》（上证公函【2024】0516号，以下简称“《问询函》”）。公司组织相关人员对《问询函》中所列问题进行了核查，现就有关问询事项回复如下：
注：如无特殊说明，本回复公告中的词语和简称与《上海机电股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2024-014）中的各项词语和简称具有相同的含义；本回复公告所披露的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；由于四舍五入的原因，本回复公告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、关于交易必要性。上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司控制的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额为53.18亿元，付款方式为以公司自有资金一次性全部支付，未设置业绩承诺与补偿。
请公司：（1）结合公司现有业务经营、发展情况、主业发展规划，说明上海集优与公司当前主业发展情况的匹配性、协同性，本次收购的必要性及合理性；（2）本次支付现金金额占公司2024年第一季度末货币资金的41.48%，请公司充分说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性，是否影响公司正常经营，相关安排是否符合商业惯例，是否充分保障上市公司及中小股东利益；（3）结合公司在上海集优相关领域资源、经验和管理能力，说明公司对上海集优在业务、人员、治理方面的整合方案，能否实现对其有效控制；（4）结合上述问题及本次交易的具体条款，进一步说明在本次交易中不设置业绩承诺的原因，并明确公司在本次关联交易中采取的维护上市公司小股东利益的必要措施。
回复：
一、结合公司现有业务经营、发展情况、主业发展规划，说明上海集优与公司当前主业发展情况的匹配性、协同性，本次收购的必要性及合理性
为进一步提升公司发展能级、寻找第二发展曲线从而增厚公司经营业绩、促进公司高质量发展，进一步提振投资者对公司未来发展的信心，公司拟以现金方式收购工业基础件、关键零部件“专精特新”资产一一上海集优100%股权。本次收购的背景及交易必要性、合理性说明如下：
长期以来，公司主要依托控股子公司上海三菱电梯开展电梯生产、销售及维保业务，电梯业务营收规模占比超90%。一方面上海三菱电梯持续增长的经营规模以及稳定的盈利能力奠定了上海机电稳定发展的良好局面；另一方面，近年来电梯业务下游市场增速放缓也对公司未来发展带来了新的挑战。公司现有主业电梯业务面临房地产行业深度调整期。上海三菱坚持技术引领、产品服务双轮驱动，推出智慧化产品，强化维保、加装电梯、家用电梯，提升生产性服务业务收入占比超过40%。同时，持续降本增效，通过数字化、智能制造提高效率，改善毛利率。但尽管如此，在需求端深度调整的周期内，公司原有主业只能保持平稳健康发展态势，业绩增速面临压力。
为积极应对宏观环境影响，公司一直致力于拓展“第二主业”，通过战略再审视，公司明确了围绕国家“强基工程”，培育“专精特新”企业，聚焦工业基础件、关键零部件、子系统，以机电一体化为战略方向，为现有产业技术优势赋能，发展新领域新业务，力求开辟“第二成长曲线”。
经审慎论证，公司管理层认为本次交易标的公司上海集优符合打造上海机电“第二主业”的客观需求：
1、上海集优与上海机电现有业务具备较高的协同效应
上海机电目前主要从事电梯业务，上海集优生产的工业基础件、关键零部件如各式紧固件、轴承可应用于公司电梯业务生产环节的多个场景，本次交易完成后，上海集优仍可与上海机电电梯主业进一步增强内部配套协同，一定程度上有助于电梯主业降低零部件外购比例，但该等基础件总价值占电梯业务原材料总价值比例较低。
除此之外，上海机电以电梯业务为核心主业的同时，培育了一批在工业基础件领域具备较强市场竞争力的知名零部件企业，产品涉及精密液压、新能源汽车关键零部件、机器人精密减速机、专用电机等多个领域，广泛应用于工程机械、机器人、汽车等行业。
本次交易标的公司上海集优主要从事工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售。其下属各业务板块亦深耕各细分领域，国内主要企业均已获国家、省市级“专精特新”认定，其中叶片和工业紧固件业务连续荣获“国家级制造业单项冠军”称号，叶片板块无锡透平叶片有限公司是航空发动机及能源叶片及零部件的龙头制造企业，持续发力与聚焦“能源”和“航空”两大国家战略行业；轴承板块下属上海联合滚动轴承有限公司及上海振华轴承总厂有限公司荣获“国家级专精特新小巨人企业”称号，航空航天微型轴承处于国内领先水平；工业紧固件、工具、轴承等相关业务主体均获得“省级专精特新企业”称号。上海集优下属内德史罗夫公司拥有120多年历史，是全球最大的汽车紧固件供应商之一，近年来抢抓新能源汽车蓬勃发展和航空市场复苏的历史机遇，产品转型步伐加速。
从原有业务协同上，上海集优生产销售的工业基础件可应用于公司电梯业务的生产环节中，从而增强公司及下属参控股公司的内部配套补充业务，一定程度上降低公司零部件外购比例；从战略匹配度上，上海集优主营业务更是能够完全契合公司发展第二主业的战略定位，业务领域同属于工业基础件领域，与上海机电现有业务具备较高的协同性。
2、上海集优经营规模足够担当“第二主业”
上海机电营业收入超人民币220亿元，净资产超过人民币130亿元，收购小规模的资产达不到“第二主业”的标准。本次交易标的公司上海集优营业收入接近人民币百亿规模，净资产超过人民币43亿元。本次交易后，上海集优的营业收入占上海机电整体收入规模约30%。从规模体量上而言，上海集优与上海机电现有工业基础件业务一起，能够担当上海机电“第二主业”的重任。
3、收购上海集优整体风险可控
采取市场化并购重组交易打造上海机电“第二主业”，一方面面临同时具备“规模体量大、盈利能力稳定、与上海机电业务协同”的标的资产极为稀缺的现实困难，另一方面，上市公司与标的资产因企业文化差异、管理体系差异等因素导致整合风险较高。
上海集优与上海机电同属上海电气集团成员企业，一方面在业务性质、规模体量、盈利能力等方面，均符合上海机电的战略发展需求；另一方面，双方企业文化相近，管理体系类似，互信程度较高，后续整合风险较低，有利于维护上海机电持续健康稳定发展的良好局面。
综上，本次交易是综合考虑了上海机电企业现况的实际需求、操作难度、风险管控等因素的基础上，审慎做出的经营决策。标的公司上海集优的资产质量较好，各业务板块属于工业基础件、关键零部件领域，发展前景和应用领域广阔。公司通过本次交易不仅能进一步增强内部配套补充业务，更是能借助标的公司发展新领域新业务、开辟公司第二成长曲线，培育并打造“专精特新”产业平台战略定位，拓宽公司发展空间、提升股东回报。因此，上海集优与公司当前主业发展和战略目标具有匹配性、协同性，本次收购具有必要性及合理性。
二、本次支付现金金额占公司2024年第一季度末货币资金的41.48%，请公司充分说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性，是否影响公司正常经营，相关安排是否符合商业惯例，是否充分保障上市公司及中小股东利益
截至2024年一季度末，公司合并报表口径货币资金为128.22亿元。上海机电母公司层面货币资金储备充足，支付能力较强，不会因为支付本次交易对价而影响下属各经营主体的日常生产活动，不会影响公司正常经营。
根据公司2022年和2023年度审计报告，以及普华永道出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，公司最近两年主要财务指标变动情况如下表所示：
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本次交易完成后，2022年末及2023年末，公司总资产分别从人民币375.07亿元、人民币372.17亿元增长至人民币481.57亿元和人民币484.79亿元，资产规模大幅提升，有助于公司增强抗风险能力，提升市场竞争力。
收购完成后，公司营业收入规模以及盈利能力均得到有效提升。相较本次交易前，公司2023年和2022年度营业收入分别增长人民币95.82亿元和人民币89.77亿元，增幅分别达到42.93%和38.09%。公司归母净利润水平亦有较大增长，2023年度和2022年度增幅分别达到23.70%和35.58%。公司2022及2023年度基本每股收益亦有大幅提升。
本次交易完成后，上海机电资产负债率将有所提升，主要原因为本次交易价格较上海集优账面净资产存在一定溢价，本次交易为同一控制下的企业合并，根据会计准则，溢价部分将冲减上海机电资本公积，导致交易完成以后上海机电归母净资产下降，进而导致资产负债率的提升。本次交易前，上海集优2022年末以及2023年末资产负债率分别为57.07%和59.07%，与上海机电资产负债率相近，同时，对比与标的公司业务板块整体相似度较高的全球工业基础件领军企业那智不二越（Nachi）亦基本持平。鉴于2023年财务费用的明显上涨和境外“加息潮”的持续影响，为优化上海集优的负债结构，2024年第一季度，上海集优已用自有资金1.6亿欧元（约人民币12.58亿元）向全资子公司集优香港增资，主要用于归还境外借款1.38亿欧元，该举措将有效降低上海集优的借款利息支出，优化资产结构，提升标的公司整体盈利能力。截至2024年4月末，上海集优资产负债率为56.06%，与上市公司的资产负债率基本保持一致。综合考虑上海集优的盈利能力，以及日常经营贷款的置换与展期，上海集优不存在偿债风险和流动性风险，本次交易不会对上海机电偿债能力及流动性造成重大不利影响。
如果上海机电以发行股份方式收购上海集优100%股权，按照以下假设：
1、上海机电完全以发行股份的方式支付本次交易的全部对价；
2、上海机电发行价格不低于5月13日前20个交易日均价的80%，即10.57元/股；
3、本次交易在2022年12月31日实施完成，新增股份发行完毕；
4、本次交易不安排配套募集资金。
初步测算，上海机电总股本将新增5.03亿股至15.26亿股，上海机电2023年度基本每股收益将从0.98元/股下降至0.81元/股，降幅为-17.29%。
本次交易采用支付现金的方式收购上海集优100%股权，在不影响公司正常经营的情况下，避免了因发行股份购买资产对股东权益产生的摊薄效应，有利于公司提升资产规模和经营规模，增强盈利能力，有助于公司提升股东回报，进而维护全体股东利益。
经查询公开市场案例，上市公司支付现金收购资产相关案例情况如下所示：
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如上表所示，市场相关案例中设置了与交易协议生效和/或股权交割相关的分期付款安排。本次交易中，在标的公司已就本次交易完成工商变更登记以及其他先决条件被满足的情况下，上市公司向交易对方支付全部股权转让价款。该等付款安排不涉及诚意金等预付款，不涉及将交易协议生效作为付款条件，在确保公司享有标的公司完整股东权利的前提下，由公司向交易对方支付全部股权转让款，有效降低了公司的交割风险，保护了公司利益。本次交易付款安排与市场相关案例不存在实质性差异。
通过公司召开的投资者沟通会，公司对中小股东对本次交易的关注问题高度重视，公司独立董事建议采取措施进一步维护全体中小股东利益。为更好地保护中小股东利益、维护良好的资本市场形象，在公司及独立董事的积极推动下，经公司与交易对方审慎研究和充分沟通，全体交易对方同意向公司作出有关标的公司未来三年经营业绩的业绩补偿安排。经公司第十一届四次董事会审议通过，公司与本次交易全体交易对方签订《股权转让协议之补充协议》，转让方向收购方作出如下业绩补偿安排：
1、业绩承诺
上海电气、电气香港、电气集团香港共同作为业绩承诺方（以下统称“补偿义务人”）就标的公司业绩向收购方作出如下承诺：
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业绩承诺期结束后，由上市公司指定的会计师事务所在业绩承诺期最后一年（即2026年）年度报告披露之日起30日内就标的公司业绩承诺期（即2024年至2026年）的业绩实现情况出具《财务专项审核报告》（以下简称“专项审核报告”），业绩承诺期间任一年度的净利润数为标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润。标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数与累计实现净利润数的差额应以收购方指定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
2、业绩补偿
业绩承诺期结束后，经专项审核报告确认，如标的公司业绩承诺期内未实现累计业绩承诺净利润数，补偿义务人应根据业绩承诺净利润数与实际净利润数的差额对收购方以现金方式进行补偿，具体补偿公式如下：
业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数一业绩承诺期内累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数×531,840.00万元人民币
其中，各补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行业绩补偿。
3、资产减值补偿
业绩承诺期结束后，收购方应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年（即2026年）年度报告披露之日起30日内出具关于资产减值测试结果的专项报告（“资产减值专项报告”）。经资产减值测试，如标的公司期末减值额＞补偿义务人应支付的业绩补偿总额，则补偿义务人应向收购方就标的公司资产减值情况另行进行现金补偿，具体补偿公式如下：
减值测试需另行补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人应支付的业绩补偿金额
其中，各补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的减值补偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行资产减值补偿。
上述业绩补偿安排中，上海集优未来三年的经营业绩目标主要来自于本次交易评估中收益法对各业务板块的经营预测数据。上海集优下属各经营板块在进行收益法评估时，在充分考虑未来航新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等下游行业需求情况，以及自身产品结构优化调整情况和各项降本增效措施实施情况的基础上，审慎确定了相关业务板块未来盈利预测数据，其与标的公司前两年实际经营数据的对比情况如下：
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前述业绩补偿安排的经营目标金额，系综合考虑上海集优国内外各主体收益法评估中的盈利预测数据，以及境外持股平台集优香港的财务费用测算（未来三年累计约1,000万元人民币）而确定。其中，2022年上海集优实现的净利润达到近年高位，2023年相较2022年收入与毛利额均有所增长，但因为宏观经济环境影响，以及研发费用、财务费用的增长及汇兑收益的减少，导致上海集优2023年整体净利润的下降。考虑到未来经营环境的复杂影响，上海集优管理层对未来三年收入及净利润制定了较为平稳的经营目标，具有合理性。
本次交易中，评估机构对汽车紧固件板块经营主体内德史罗夫公司采用了收益法及市场法进行评估，并以收益法评估结论作为定价依据；对上海集优国内业务板块各经营主体以及国内持股平台集优机械采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取了资产基础法评估结论作为定价依据。
若国内各板块经营主体以及集优机械均采用收益法评估结论作为定价依据，则上海集优100%股权评估值与交易对价对比情况如下所示：
单位：人民币万元
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若国内各板块经营主体以及集优机械均采用收益法评估结果作为定价依据，则上海集优100%股权评估值为532,642.50万元，略高于上海集优100%股权交易对价。
综上所述，本次交易一次性向关联方支付大额资金，不影响公司正常经营，避免了因发行股份购买资产对股东权益产生的摊薄效应，有助于提升公司盈利能力，增强股东回报，相关安排符合商业惯例。为了进一步保障上市公司及中小股东利益，经公司与交易对方审慎研究和充分沟通，并经公司第十一届四次董事会审议通过，公司与本次交易全体交易对方签订《股权转让协议之补充协议》，转让方向收购方作出了以股权转让总价款为基础的业绩补偿安排，该等交易补充条款有利于本次交易的顺利推进，充分保障了上市公司及中小股东利益。
三、结合公司在上海集优相关领域资源、经验和管理能力，说明公司对上海集优在业务、人员、治理方面的整合方案，能否实现对其有效控制
（一）业务、人员、治理方面的整合方案
1、业务整合
本次交易前，公司已培育了一批在工业基础件领域具备较强市场竞争力的知名零部件企业，产品涉及精密液压、新能源汽车关键零部件、机器人精密减速机、专用电机等多个领域，广泛应用于工程机械、机器人、汽车等行业。
本次交易完成后，凭借公司多年的积累，将与上海集优在以下多个业务领域充分融合，产生积极的协同效应：
在航空航天领域，上海集优叶片、结构件、轴承、紧固件、工具等相关产品均已在各自领域得到大量使用，上海机电亦有液压系统产品的相关布局，通过本次交易，公司未来有望进一步开拓市场空间；
新能源汽车领域，上海机电在热管理系统、上海集优在轴承成套化和紧固件、新型成形件和组合件均具备一定的竞争优势，未来有望在产品集成化、系统化方面发挥协同相应，共同提升产品市场竞争力。
面向以上各高端制造行业技术迭代加快、零部件功能集成化程度提高的总体趋势，上海机电凭借多年在工业基础件、关键零部件等领域的产业投资、市场拓展和技术研发方面的积淀与布局，积累了丰富的产业资源，而本次交易标的公司上海集优则具备工业基础件、关键零部件多个细分领域的深厚技术沉淀，具备强大的产品设计、工艺研发和制造能力，双方将针对客户需求，展开材料、金属成型、流体、摩擦、仿真、机械加工、检验检测等共性技术研究，推动自动化、数字化和智能化等共性需求解决，共同促进产品技术迭代创新，全面向高端工业制造领域、进口替代领域开拓创新，增强上市公司核心市场竞争力。
2、人员整合
本次交易完成后，上海机电与上海集优将优化资源配置，在人员、技术、土地、资金等方面发挥协同效应，降本增效。在人员方面，上市公司拟通过尽量保障标的公司现有人员稳定，以及市场化招聘与公司发展战略高度契合的技术性人才相结合的方式对标的公司进行人员优化和整合。
3、治理整合
上海机电与上海集优均主要通过下属子公司开展各项经营业务，母公司作为控股平台对下属企业进行战略管控及财务管控，具备高度相似的投资控股平台式经营理念和管控模式。本次交易完成后，上海机电将进一步加强业务管理及业态融合，通过不断提升内部管理体系，优化资源配置，强化标的公司对上海机电打造工业基础件“专精特新”产业平台战略目标和规划的认知和认同，努力提升经营业绩，增强股东回报。
（二）公司对标的公司是否能有效控制
本次交易完成后，上市公司将持有上海集优100%的股权，在股权上实现绝对控制。上市公司将通过委派董事、高管参与标的公司的重大经营和财务决策，实现对标的公司的有效控制。同时，在保障标的公司原有经营管理团队和业务团队相对稳定的基础上，上市公司将通过委派相关管理人员和财务人员，参与标的公司的实际业务运营，以增强对标的公司的有效控制。
综上，上市公司将通过实施上述切实可行的业务、人员、公司治理等整合方案，能够实现对标的公司的有效控制。
四、结合上述问题及本次交易的具体条款，进一步说明在本次交易中不设置业绩承诺的原因，并明确公司在本次关联交易中采取的维护上市公司小股东利益的必要措施。
根据本次交易协议，公司将于包括标的公司工商变更办理完毕在内的各项先决条件满足且相关方付款条件满足后的五个工作日内，分别向各交易对方一次性支付全部股权转让价款。本次交易原交易方案中未设置业绩承诺，其原因主要为：
1、本次交易上海集优100%股权交易对价与评估值保持一致，最终以经国资有权部门备案的评估值为准。本次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
2、本次交易不构成上海机电重大资产重组，交易对方无须按照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》及相关配套法规要求设置业绩承诺。
3、本次交易是公司响应政策号召，推动高质量发展而采取的战略性举措。通过本次交易，上海机电将在第一主业保持健康稳步发展的同时，构建立足“专精特新”、产品和市场多元协同的“第二成长曲线”；主营业务从房地产、工商业为主的客户市场，进一步拓宽补强至更有增长前景的服务国家战略、进口替代的新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等市场的工业基础件、关键零部件领域，拓展多元化业务，促进市场协同。本次交易完成后，公司资产规模大幅提升、盈利能力有效增强，有助于增强抗风险能力，提升股东回报。
综上所述，本次交易原交易方案中未设置业绩承诺，具备合理性。
通过公司召开的投资者沟通会，公司对中小股东对本次交易的关注问题高度重视，公司独立董事建议采取措施进一步维护全体中小股东利益。为更好地保护中小股东利益、维护良好的资本市场形象，在公司及独立董事的积极推动下，经公司与交易对方审慎研究和充分沟通，全体交易对方同意向公司作出有关标的公司未来三年经营业绩的业绩补偿安排。经公司第十一届四次董事会审议通过，公司与本次交易全体交易对方签订《股权转让协议之补充协议》，补充协议的主要条款如下：
1、业绩承诺
上海电气、电气香港、电气集团香港共同作为业绩承诺方（以下统称“补偿义务人”）就标的公司业绩向收购方作出如下承诺：
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各方同意，业绩承诺期结束后，由上市公司指定的会计师事务所在业绩承诺期最后一年（即2026年）年度报告披露之日起30日内就标的公司业绩承诺期（即2024年至2026年）的业绩实现情况出具《财务专项审核报告》（以下简称“专项审核报告”），业绩承诺期间任一年度的净利润数为标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润。标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数与累计实现净利润数的差额应以收购方指定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
2、业绩补偿
业绩承诺期结束后，经专项审核报告确认，如标的公司业绩承诺期内未实现累计业绩承诺净利润数，补偿义务人应根据业绩承诺净利润数与实际净利润数的差额对收购方以现金方式进行补偿，具体补偿公式如下：
业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数一业绩承诺期内累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数×531,840.00万元人民币
其中，各补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行业绩补偿。
3、资产减值补偿
各方同意，业绩承诺期结束后，收购方应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年（即2026年）年度报告披露之日起30日内出具关于资产减值测试结果的专项报告（“资产减值专项报告”）。经资产减值测试，如标的公司期末减值额＞补偿义务人应支付的业绩补偿总额，则补偿义务人应向收购方就标的公司资产减值情况另行进行现金补偿，具体补偿公式如下：
减值测试需另行补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人应支付的业绩补偿金额
其中，各补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的减值补偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行资产减值补偿。
4、补偿的实施
①各方同意，如根据补充协议约定出现转让方应进行补偿的情形，收购方应依据专项审核报告及资产减值专项报告向各转让方分别发出书面通知，书面通知应写明各转让方应补偿的金额及收购方指定银行账户信息。转让方应于收到前述书面通知之日起五（5）个工作日内，将足额的补偿款汇入收购方指定的银行账户。
②各方特此同意并确认，补充协议中转让方应承担的业绩补偿款及减值补偿款以各转让方在本次股权转让中取得的股权转让价款为限。
③各方同意，各转让方分别且不连带地各自向收购方承担补偿义务。
④转让方电气香港、电气集团香港特此同意并确认，若因外汇或其他监管原因导致转让方无法根据补充协议向收购方跨境支付应由其承担的补偿款，不构成对其任何补偿义务的免除。各方应友好协商解决方案，且电气香港、电气集团香港应全力配合，以使相关补偿款得以通过法律允许的其他方式向收购方进行支付，包括但不限于配合签署进行该等支付所必要的任何及所有合同、协议、文本和文件。
除上述业绩补偿安排外，本次交易中，公司采取的维护上市公司中小股东利益的措施还包括：
1、就本次交易情况，公司主动聘请会计师事务所出具上海机电备考审阅报告，以2022年初即完成本次交易为假设前提，模拟测算在本次交易完成后公司2022年及2023年度财务报表的具体表现，从而审慎评估本次交易对公司财务指标的影响，并就备考关键财务指标予以披露，为广大中小投资者做出投资决策提供支持；
2、基于上海机电工业基础件“专精特新”产业平台定位，充分论证上海机电与上海集优在本次交易后的协同效应，并在关联交易公告中充分披露，为广大中小投资者做出投资决策提供支持；
3、召开投资者说明会，主动与投资者交流，回应广大中小股东关注的问题。
除此之外，本次交易构成关联交易，公司将严格遵守相关法律法规和公司制度履行审议程序，公司中小股东可基于自身判断对本次交易予以决策，公司将继续做好信息披露工作，为广大中小股东做出投资决策提供支持。
二、关于上海集优经营情况。公司公告称，上海集优主营工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础零部件。上海集优2022年、2023年营业收入分别为89.80亿元、95.85亿元，归母净利润分别为3.49亿元、2.37亿元，其中，2023年营业收入增长6.7%，但归母净利润下滑32.09%。
请公司：（1）结合上海集优所处行业的竞争格局、业务壁垒、技术发展趋势以及其主要产品毛利率、技术优势、与同行业可比公司的比较等，说明上海集优的核心竞争力；（2）结合上海集优主要产品价格和产销量变化情况，说明其在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明交易必要性；（3）结合上海集优在手订单和意向协议、产能及利用率情况、当前盈利状况及盈利预期、可比公司业绩，测算并定量分析本次投资回报的可实现性，是否存在回报保障措施。请上海集优审计师对上述问题（2）发表意见。
回复：
一、结合上海集优所处行业的竞争格局、业务壁垒、技术发展趋势以及其主要产品毛利率、技术优势、与同行业可比公司的比较等，说明上海集优的核心竞争力
上海集优主要从事叶片、轴承、工具、工业紧固件以及汽车紧固件等工业基础件、关键零部件的研发、生产和销售。上海集优下属各业务板块深耕细分领域，国内主要经营企业均已获国家、省市级“专精特新”认定，其中叶片和工业紧固件业务连续荣获“国家级制造业单项冠军”称号，轴承板块下属上海联合滚动轴承公司及上海振华轴承总厂有限公司荣获“国家级专精特新小巨人企业”称号，叶片、工业紧固件、工具、轴承相关业务主体均获得“省级专精特新企业”称号。上海集优下属内德史罗夫拥有120多年历史，是全球最大的汽车紧固件供应商之一。
（一）行业基本情况
1、叶片
叶片是航空发动机关键零部件之一，直接决定发动机性能、安全与寿命。叶片的作用在于通过与发动机腔体配合形成空气或燃气截面及方向的不断变化，与主轴或涡轮盘等配合实现燃气的高温压缩，保证燃气的高速流动并转换成所需要的飞机运动动力。叶片的制造量占整机制造量的三分之一左右，是发动机中数量最大的一类零件。压气机叶片级数较多，每台发动机压气机叶片数量一般在2,000片左右。不同发动机型号设计的叶片级数均存在差异。
压气机叶片是航空发动机中最难加工的关键零部件之一，高精度、变形控制是加工难点。压气机叶片叶型薄，易变形，精准控制其成型精度，并高效、高质量地加工是叶片制造过程中的核心难点。在各类叶片当中，压气机叶片是航空发动机中型面结构最复杂、工作环境最苛刻的零部件之一。为了减少空气流动动力损失，压气机叶片相较于其他部位叶片最大的特点便是其复杂的型面扭转度以及叶片本身轻薄的厚度。型面复杂的扭转度具体体现为从叶根到叶尖的叶型弯扭角度的不同。另一方面，叶片前后缘的厚度只有0.1~0.2mm，并且轮廓度要求极高。
2、轴承
轴承等机械基础零部件作为装备制造业的重要基础件，直接决定着装备和主机产品的性能、水平、质量和可靠性，是实现我国装备制造业由大到强转变的关键之一。
经过多年的发展，在中低端的通用轴承及零部件领域，国内企业产品已经能够满足市场需要，但在一些中高端领域，国内产品与进口轴承相比，尚存在一定的差距，主要体现在尺寸公差与旋转精度的差距、高速性能的差距、噪音与异音的差距、寿命的差距、特殊工况应用的差距等方面。近年来，国内部分领先企业与海外跨国轴承公司的差距已经逐渐缩小，部分产品达到先进水平，国内轴承产品的竞争能力正逐步提高。
轴承产品作为国家工业制造的关键、基础机械部件，广泛应用于工业制造的各个细分领域及各个产业链环节。根据终端应用产品的不同，轴承下游市场大致可以分为四大领域，分别是汽车领域，以家电、电机为代表的轻工机械领域，以工程机械、农林机械为代表的重型机械领域，以及包括轨道交通、航天航空、船舶军工、数控机床、风电等在内的重大装备领域。以重大装备领域为代表的高端轴承领域是我国轴承行业未来开拓、发展的重要目标，通过实现高端轴承领域的突破，我国轴承企业才能够充分实现高端化、国际化的目标，并改变高端轴承领域目前国际八大家产品垄断的现状，实现我国轴承产业由大转强的战略目标。
3、工具
在工业化推进的进程中，作为装备制造业的“工作母机”，机床及工具行业是高技术产业发展的必要支撑，也是工业现代化的基础和国防工业发展的保障，其加工复杂度、精度、效率和柔性已成为衡量一国的制造水准的重要标志，战略地位尤为突出。
近年来，随着中国经济稳中有进，我国机床工具产业运行平稳。在制造业强劲需求的带动下，中国工具市场获得高速发展，中国已成为全球最大的切削刀具市场。但是和国际工具行业的先进水平相比，我国工具行业还存在着较大的差距。以刀具为例，直到上世纪末，现代高效刀具一直发展缓慢，工具工业向制造业提供的基本上是传统标准刀具。大量的工具企业还主要生产标准化的传统刀具，这类刀具主要面向中低端市场，竞争相对激烈，在高端产品领域，进口刀具仍然占据绝对优势。
在我国大力推动制造业转型升级和跨越发展，智能制造产业迎来重大历史机遇期的背景下，我国工具行业处于结构调整升级的阶段，未来先进制造业的需求将会持续提升。
4、工业紧固件
紧固件是紧固两个或两个以上零件（或构件）紧固连接成为一件整体时所采用的一类机械零件的总称，是应用最广泛的机械基础件，在全球工业体系中占据着不可或缺的地位，广泛应用于汽车、能源、电子、电器、机械等行业，紧固件品种规格繁多，性能用途各异。随着汽车、机械、轨道交通、能源电力等行业下游领域规模快速扩张，对紧固件需求持续增长，产品种类持续增加，进而带动了我国紧固件行业的发展。虽然我国紧固件产业整体起步较晚，但近年来发展较为迅速，目前国内紧固件市场参与生产企业众多且市场集中度比较低，市场竞争激烈。
根据海关总署数据，2023年中国紧固件出口数量为4,978,819吨，相比2022年基本持平，2023年中国紧固件出口金额为1,110,530.30万美元，相比2022年同期下降16.8%。我国是全球第一大紧固件生产国，但国内紧固件市场参与生产的大型企业较少，小规模企业较多，由于小企业研发投入、技术创新能力不足，核心竞争力较弱，缺少专业技术人才，技术实力薄弱，生产能力受到很大限制，以生产中、低端产品为主，导致低端紧固件市场同质化严重、产能过剩，只能靠低质、低价销售，部分市场无序竞争，市场竞争加剧，而高端紧固件却供不应求，长期依赖进口。少量头部企业通过长期积累核心技术、积极建设品牌影响力，加大研发投入，努力探索新技术、新工艺，有效提高产品品质，缩小与国际市场的差距，保持紧固件行业朝着高端、高质量方向发展。
5、汽车紧固件
汽车紧固件行业属于汽车零部件行业，与汽车行业的发展紧密相关。据中国汽车工业协会统计，2023年汽车产量和销量分别为3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史新高。欧洲市场方面，2022年由于受能源危机、缺芯等因素影响，市场低迷。据LMC数据，2022年欧洲乘用车销量锐减至约1580万辆，2023年恢复至约1798万辆，同比增长约13.8%。
随着全球经济的逐步复苏和我国汽车产业的快速发展，2023年汽车零部件企业迎来了新一轮的增长机遇。在一系列促销政策和刺激消费政策的拉动下，国内汽车销量也不断增长，同时也带动了汽车零部件制造行业的发展。加上新能源汽车渗透率的快速提升也带动了汽车零部件向电动化、智能化、轻量化方向拓展，为汽车零部件行业带来了更多的机遇与挑战。
（二）竞争格局
我国工业基础件行业市场化程度较高，但产业集中度不高。目前国内工业基础件市场主要以低端产品为主，大量中小企业集中在低端市场竞争，技术门槛相对较低，竞争较为激烈。高端产品市场竞争较低端产品市场相对缓和，主要参与者为合资企业、大型国有企业或国有控股企业以及少数的民营企业。
叶片领域，国内生产企业主要包括上市公司航亚科技（688510）、中航重机（600765）等，国外生产企业主要包括Blade Technology（BTL）、法国LISI等。
轴承领域，国内生产企业主要包括人本股份、上市公司五洲新春（603667）、国机精工（002046）等，国外生产企业主要为八大跨国轴承集团，包括德国舍弗勒集团旗下的INA和FAG、美国的铁姆肯（TIMKEN）、日本的恩斯克（NSK）、恩梯恩（NTN）、光洋精工（KOYO）、美蓓亚（Minebea）、那智不二越（Nachi）、斯凯孚（SKF）等，全球轴承行业的高端市场基本被上述八大跨国企业所垄断。
工具领域，国内生产企业主要包括汉江工具有限责任公司、上市公司恒锋工具（300488）、欧科亿（688308）等，国外生产企业主要包括那智不二越（Nachi）、美国格里森公司（Gleason Corporation）以及德国卡尔科林可公司（Karl-Klink GmbH）等。
紧固件领域，国内生产企业主要包括浙江明泰控股发展股份有限公司、上市公司晋亿实业（601002）、超捷股份（301005）等，国外生产企业主要包括德国伍尔特（WURTH）、德国卡迈锡（KAMAX）、瑞典Bulten等。
（三）业务壁垒
1、技术与研发壁垒
目前，工业基础件行业发展迅猛，竞争日益激烈，在诸多因素中，技术和人才的竞争尤为重要，拥有一批熟悉行业的专业技术人才方可保证企业研发能力和技术水平的先进性，才能够更快占领行业的高端市场。同时，在高端工业基础件产品方面，一些关键岗位还需要一批经验丰富、效率高、掌握操作诀窍的熟练技术工人，这些工人的操作技能、熟练度及稳定性是保证产品品质稳定性、生产效率的重要因素。上述研发人员及技术工人的培养是难以在短期内形成或被复制的，对工业基础件、关键零部件行业新进入者形成了较高的技术壁垒。
2、业务资质壁垒
工业基础件制造企业进行生产需取得相应的许可证，如安全生产许可证、产品生产许可证，一些工艺还需取得环保部门评估认可。高端行业领域，如汽车、高铁、航空航天等领域，也制定了相应的行业标准，需通过认证标准才能从事生产。此外，上述领域的大型企业普遍设置了较高的供应商认证门槛，认证过程严格、认证周期较长且名额有限，对工业基础件供应商的业务资质普遍有较高要求。因此，工业基础件行业存在一定的业务资质壁垒。
3、经营管理壁垒
高端工业基础件以非标准化产品为主，在研发、生产和销售过程中，呈现出小批量、多品种的特点。其生产过程调整快，专业性强、技能要求高，有很多定制化的产品，需要与下游客户和上游材料厂密切沟通，对高端工业基础件制造企业的采购、生产、销售等方面的管理能力有较高要求，因此存在一定的经营管理壁垒。
（四）工业基础件发展趋势
1、向集成化、高可靠性方向发展
下游终端产品的制造领域对工业基础件的便利性和可靠性有着越来越高的需求。具体体现在：轴承、紧固件等产品的使用及维修更加简便、具有更长的使用寿命等方面。这些特性需要工业基础件企业在通用产品的基础上有针对性地进行产品定制，生产出与终端工业产品（特别是汽车、航天航空等领域）部件集成性更高的专用轴承产品。
2、智能化生产制造
近年来，工业基础件的生产工艺逐步由早前的粗放式生产转向精细、智能的生产模式，制造工艺产线从数字化、网络化向智能化发展。企业的数字化是通过数字技术对研发设计、工厂装备、生产过程进行变革和重塑；在数字化基础上，现代企业以数据为核心，引入ERP等管理系统，配合网络、数据工具，实现采购、生产、订单的协同与集成，形成覆盖产品生命周期的网络化制造；未来，工业基础件生产制造的趋势是将数字化、网络化的成果贯穿于用户、设计、工艺、生产、检测、管理到服务各个环节，形成具备自感知、自决策、自执行、自调整能力的智能生产制造体系。
（五）上海集优发展现况和主要产品毛利率
公司按照生产经营规模、产品种类结构、产品应用领域等角度，选取了各业务板块可比性较高的同行业上市公司进行对比，根据上海集优审计报告和市场公开数据，上海集优综合销售毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
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综合来看，上海集优各业务板块的综合销售毛利率情况与同行业可比上市公司基本没有显著的差异，在某些具备优势产品的领域，甚至超过同期上市公司的毛利率情况，同时，因为有多样化的细分领域布局和产品研发，各个业务板块之间可以有效平抑个别业务板块的经营波动，实现上海集优整体健康平稳发展的良好局面，标的公司整体综合销售毛利率较全球工业基础件领军企业那智不二越（Nachi）亦基本相近。
（六）上海集优的竞争优势
1、研究开发优势
上海集优一直重视技术研发能力的提升，持续完善公司技术积累、产品结构，不断推进工艺水平和工艺装备的优化提升。公司在叶片、轴承等产品领域已经形成了较为领先的核心研发技术体系，涵盖材料的设计研发、产品的生产制造工艺研发、仿真分析和设计技术、模拟台架试验技术、精密制造技术，全面提高各项产品的精度、性能、可靠性。
2、涵盖国民经济众多领域的产品优势
上海集优产品种类广泛，下属叶片、轴承、工具、工业紧固件、汽车紧固件五大业务板块，产品广泛应用于新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械及重大装备等众多领域。公司在产品精度、性能、可靠性充分满足客户需求的基础上，也通过研发不断迭代提升产品品质、突破技术障碍，以保证公司的竞争优势。
具体而言，叶片板块：无锡透平叶片有限公司作为一家全球化、专业化的高端动力部件制造企业，拥有国家能源大型涡轮叶片研发中心，是国家认定高新技术企业、工信部首批单项冠军企业，省级智能制造中心。主要产品包括燃气轮机和航空发动机叶片，以及相关结构件，主要应用领域如下所示：
1)能源领域：超超临界火电汽轮机、核电汽轮机、燃气轮机叶片；
2)航空航天：航空发动机叶片、盘轴件、结构件及飞机结构件；
3)船舶领域：舰船燃气轮机用压气机叶片、涡轮叶片、盘锻件，大型推进桨叶等。
轴承板块：上海联合滚动轴承有限公司为国务院科改行动示范企业，国家专精特新小巨人企业，铁路轴箱轴承生产定点单位；上海振华轴承总厂有限公司亦为国家专精特新小巨人企业；上海天安轴承有限公司是国内头部精密微型轴承供应商。轴承业务板块拥有经验丰富的技术团队，产品覆盖范围从各类精密微小型轴承至中大型圆锥滚子、圆柱滚子、深沟球、角接触球等滚动轴承及滑动轴承，是国内专业汽车轴承、大型转动设备动压滑动轴承制造商，也是国内技术领先的高端精密微型轴承制造商。轴承板块产品广泛应用于航空航天、汽车、轨道交通、机器人、医疗器械及石油化工机械等领域。
工业紧固件板块：上海集优高强度紧固件业务荣获“国家制造业单项冠军”称号；上海高强度螺栓厂有限公司拥有高端制造的装备能力和技术实力，企业生产的大直径、高强度螺栓产品是国内外许多重大工程项目的指定供货商，广泛应用于建筑、能源、交通、冶金、机械等各个行业领域；上海集优标五高强度紧固件有限公司作为中国紧固件行业龙头企业之一，连续多年位居中国紧固件行业出口第一。上海高强度螺栓厂有限公司具备三超（超高强度、超耐腐蚀、超大规格）技术优势，曾多次参与包括东方明珠、国际会议中心、金贸大厦、上海浦东国际机场、上海F1赛场、国际航运中心、上海中心、上海世博会、上海环球金融中心、上海迪士尼、特斯拉超级工厂等多个上海市重点工程，并且参与铁路孙口黄河大桥、九江长江大桥、芜湖长江大桥、南浦大桥、杨浦大桥、徐浦大桥、卢浦大桥、重庆长寿长江大桥、东海大桥、沪通桥等桥梁工程；参与上海轨道交通一号、二号、四号、八号等、大连路隧道、磁悬浮列车等轨交重点工程；为京哈线、机场线、崇明线、湛江线等地面及地下交通项目提供大量管片螺栓。
工具板块：上海工具厂有限公司具有70多年的专业制造历史，产品覆盖国内工具行业切削刀具主流品类，产品广泛应用于航空航天、汽车、通用机械、电子、通讯、冶金、磨具等，满足精密和高效切削加工需求。上海工具厂有限公司获评上海市高新技术企业，荣获国家科技进步奖。
汽车紧固件板块：内德史罗夫公司是欧洲第一梯队的汽车紧固件供应商，企业在荷兰、德国、比利时、西班牙、中国均有布局，服务于欧洲主流乘用车、商用车、赛车、飞机制造业客户，作为全球较大的汽车及航空业紧固件和其他先进工程冷成型部件供应商之一，是备受尊敬的行业领导者。内德旗下CP-Tech为业内领先的组件制造商和工程服务提供商，客户群体包括布加迪、保时捷、奔驰AMG、阿斯顿马丁等豪华车客户。
综上，上海集优主营业务归属不同细分领域，产品种类丰富，各项产品得到下游应用客户的广泛认可。多样化的产品种类有助于公司抵御行业周期性波动风险，亦有助于不同业务板块在材料、工艺、技术等领域协同发展，增强企业市场竞争力，提升未来发展潜力。
3、市场先发优势
上海集优下属各经营主体在各自行业内均具备悠久的历史，较国内大部分同行企业具有了较为突出的先发优势。目前公司产品已广泛应用于航空航天、汽车零部件、轨道交通、工程机械、电站设备、高端装备等领域。
上海集优在航空微型轴承、航空航天用加工刀具、轨交轴箱轴承、驱动电机绝缘轴承、汽车传动轴滚轮轴承及部分关键材料等多个产品方面均实现进口替代。上海集优轴承板块、叶片板块、工具板块等均承接了国家科技部、市经信委重点科研项目并取得关键技术突破。
4、稳定优质的客户群体优势
上海集优凭借高品质的综合服务能力，多年来获得了客户的广泛好评，上海集优已与罗尔斯罗伊斯、空客、中国航发商发、中国商飞、中航工业、中国船舶工业等航空航天领域企业；奔驰、宝马、保时捷、大众、上汽集团、大陆集团、采埃孚、博世、沃尔沃等乘用车整车厂及零部件生产厂家；中国中车、大秦铁路、神华集团、阿尔斯通、上海地铁、北京地铁、深圳地铁等轨道交通领域企业；哈电集团、东方电气、上海电气、三菱重工、金风科技、西门子、阿尔斯通等能源领域企业；纳博特斯克、上海三菱电梯、戴森、中大力德、南通振康、来福谐波等工业应用领域企业；宇森医疗、稳健医疗、康达医疗、联影等医疗器械领域企业形成了定点供货、专业配套的长期、稳定合作关系。
此外，近年来随着新能源汽车行业的迅猛发展，上海集优也与多家汽车头部企业建立了稳定的客户关系。高质多样的产品和优质高效的服务，为上海集优积累了一批优质而稳定的客户，亦形成了公司在国内外市场竞争的自身优势。
5、科技人才优势
上海集优已建立起科技专家、科技项目带头人、首席工程师、特级主任工程师等四个层次的科技人才体系，同时结合板块特点搭建交流平台，加强知识共享，营造创新创意氛围。上海集优通过举办科技大会、不定期举办各类技术子论坛，邀请国内外板块技术团队、高校等技术大咖分享交流，促进国内外技术人员知识共享互通；依托团委开展优享+创新集市,青年技术人才聚焦工艺优化等技术共通领域开展座谈交流。上海集优长期重视技能人才队伍建设，推动和建立了专业技术工种的技能等级评定工作，助力技能人才队伍素质全面提升，并形成了可以充分发挥人才优势的多层次人才体系。
在科技领军人才方面，截至2023年，上海集优拥有上海东方英才领军人才1人，上海市2023年度“科技创新行动计划”启明星项目扬帆专项1人。此外，上海集优保持每两年一届的科技人才评聘和每年一次的科技人才考核工作。截至2023年底，累计评聘出科技人才135人次，其中，科技项目带头人3人，首席工程师8人，特级主任工程师37人，另有两名员工获得省市级特级技师荣誉。
经过多年培养和积累，上海集优拥有一批技术能力突出且经验丰富的科技人才，未来还将不断完善和优化人才架构，通过丰富的培训交流活动，持续提升团队的技术研发能力。
二、结合上海集优主要产品价格和产销量变化情况，说明其在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明交易必要性
上海集优2023年度及2022年度的归母净利润变动情况及主要原因如下所示：
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（一）结合主要产品价格和产销量变化情况及行业趋势，分析上海集优的毛利额2023年较2022年上升2.55亿的原因
根据标的公司财务报表及附注，上海集优2023年度及2022年度各板块收入及毛利情况如下：
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注：上表中紧固件板块包含工业紧固件、汽车紧固件两大业务板块。
2023年度及2022年度，上海集优各业务板块经营情况及行业趋势分析如下：
1、紧固件板块
紧固件板块2023年销售收入和毛利额呈上升趋势，主要得益于整车厂逐渐摆脱缺芯掣肘汽车紧固件业务回暖，紧固件板块产品总销量及平均销售单价均有所上涨。2023年紧固件板块整体实现销售收入68.76亿元，较2022年增加6.08亿元，同比上涨9.68%。紧固件板块毛利额上升1.35亿元，同比上涨14.87%，主要得益于部分海外汽车紧固件产品销售单价上涨，以及欧洲钢价及能源费下降。
根据标的公司财务报表及附注，上海集优紧固件板块（含工业紧固件和汽车紧固件两个业务板块）的经营情况如下：
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根据市场公开数据，同行业可比上市公司最近两年经营概况如下所示：
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最近两年，上海集优紧固件板块总体较同行业保持了较为稳定的毛利率水平，主要原因为上海集优紧固件板块的主要业务经营地在欧洲，本期业务稳定，未受到国内出口量波动的影响，同时欧洲钢价和能源费用有所下降；而上述同行业可比上市公司的主要经营地在中国，2023年受宏观经济环境影响，紧固件出口订单量下降，此外超捷股份企业规模较小，其毛利率抗波动能力与上海集优和其他可比公司存在一定差异。
2、叶片板块
得益于能源和航空航天业高速发展，叶片板块2023年实现销售收入13.27亿元，较2022年上涨1.24亿元，涨幅10.31%；同时，2023年叶片板块产品结构进一步优化、产值上升及原材料价格下降使得叶片板块毛利额较2022年上涨1.57亿元，同比涨幅达63.82%。
根据标的公司财务报表及附注，上海集优叶片板块的盈利情况如下：
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根据市场公开数据，同行业可比上市公司最近两年经营概况如下所示：
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相较上述同行业可比公司经营情况，无锡叶片的营业收入和毛利额规模均高于航亚科技，航亚科技的营业收入和毛利额规模增速较快与其前一年度经营结果基数较小亦有一定关系。同时，航亚科技的海外航空零件主要用于单通道飞机发动机，上海集优叶片板块的海外航空零件主要用于双通道飞机发动机，2023年以来，按市场需求恢复水平而言，双通道飞机慢于单通道飞机，因而对航空零件的需求增长速度有一定差异。
3、轴承板块
上海集优轴承板块2023年产品结构进一步优化，高附加值的轨道交通、机器人和医疗产品销售占比持续增加，2023年轴承板块实现销售收入9.52亿元，较2022年上涨0.23亿元，涨幅2.48%，2023年轴承板块毛利额较2022年上涨0.15亿元，同比涨幅5.15%。
根据标的公司财务报表及附注，上海集优轴承板块的盈利情况如下：
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根据市场公开数据，同行业可比上市公司最近两年经营概况如下所示：
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相较上述同行业可比公司经营情况，上海集优轴承板块的营业收入和毛利额规模均实现正增长，同行业可比上市公司的业务收入同期有一定程度的下降，五洲新春业务收入下降的原因之一为受风电下游去库存、需求不足及竞争加剧的不利影响，而上海集优轴承板块基本无风电轴承业务。
4、工具板块
2023年度，上海集优工具板块因数控刀具、量具等高价定制产品销售占比提升带来销售单价上涨26.76%，但因机床工具行业市场需求整体进入调整期，且市场竞争进一步加剧，2023年销量下降41.89%。工具板块2023年实现销售收入4.31亿元，较2022年减少1.54亿元，下降26.32%。同时，2023年工具板块总体产销量的下降使得员工基本工资、折旧摊销等单位固定成本上涨，毛利额较2022年减少0.51亿元，同比减少30.54%。
根据标的公司财务报表及附注，上海集优工具板块的盈利情况如下：
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根据市场公开数据，同行业可比上市公司最近两年经营概况如下所示：
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因机床工具行业市场需求整体进入调整期，市场需求下降，且市场竞争进一步加剧，2023年上海集优工具板块和同行业可比公司欧科亿的经营情况均受到了市场环境的影响，出现毛利额下降的情况。恒锋工具销售收入近70%来自精密复杂刃量具的产品，与上海集优工具板块产品种类的可比性较低。
（二）销售费用、管理费用及研发费用2023年较2022年上涨1.71亿的原因
上海集优2023年度销售费用、管理费用及研发费用合计较2022年度增加1.71亿元。其中，2023年度研发费用较2022年度增加约0.53亿元，上海集优在不断巩固提升传统竞争优势的基础上大力发展航空航天、新能源汽车、轨道交通、高端医疗等新兴领域，持续加大科技研发投入力度，航空航天相关领域的研发投入较2022年同比增长近40%。除此之外，销售费用和管理费用中，职工薪酬增加0.58亿元，主要为海外经营主体人工成本上升；其他各类费用也都有不同程度的增长。
（三）财务费用2023年较2022年上涨1.19亿的原因
1、受境外“加息潮”影响，上海集优整体借款利息支出较2022年同期增加约人民币0.82亿元
上海集优的欧元借款利率范围为3个月欧元区银行同业拆借利率（EURIBOR）加1.90%至2.15%，而受到“俄乌冲突”及全球“加息潮”的影响，3个月EURIBOR从2022年初的-0.57%持续上涨到了2023年末的3.91%。因此，上海集优因受到宏观经济环境因素变化的影响，2023年度利息支出较2022年度上涨0.82亿元。
为优化上海集优的负债结构，2024年第一季度，上海集优已用自有资金1.6亿欧元向全资子公司集优香港增资，主要用于归还境外借款1.38亿欧元，该举措将有效降低上海集优的借款利息支出，优化资产结构，提升标的公司整体盈利能力。
附：3个月欧元区银行同业拆借利率变动趋势（数据来源：www.euribor-rates.eu）
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2、受美元汇率波动的影响，2023年汇兑收益金额较2022年下降0.38亿元
2022年度及2023年度，上海集优汇兑收益分别为0.50亿元和0.12亿元，2023年度汇兑收益总额较2022年减少约0.38亿元，降幅76.00%。
上海集优记账本位币为人民币的公司持有的外币资产及负债主要为以美元计价的外币金融资产。于2022年度，因人民币兑美元汇率中间价由2022年1月1日的6.3757上升至2022年12月30日的6.9646，涨幅9.24%；于2023年度，人民币兑美元汇率变动幅度收窄，人民币兑美元汇率中间价涨幅仅1.70%。由于2023年度美金汇率涨幅仅为2022年度的18.36%，故导致2023年度汇兑收益较2022年有明显下降。
（四）资产减值损失2023年较2022年上涨0.47亿的原因
上海集优资产减值损失2023年度较2022年度变化较大，主要源自存货跌价损失波动。2023年度计提资产减值损失0.44亿元，主要原因为废钢价格下跌，使得呆滞老旧的原材料及产成品的可变现净值下跌。
综上，上海集优目前收入稳定增长，经营状况稳定良好，较各领域同行业情况无明显差异，下属各业务板块均按照既定的经营策略，深耕新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等高端制造核心赛道，努力提升经营规模及盈利能力；此外，2024年第一季度，上海集优已用自有资金1.6亿欧元向全资子公司集优香港增资，主要用于归还境外借款1.38亿欧元，利息费用大幅上升导致净利润下降的短期因素已有所改善，未来上海集优利润水平受到利率波动而利息费用大幅上升的可能性较小。因此，上海集优净利润不存在持续下滑风险。
公司拟收购“专精特新”优质资产上海集优以增强公司的盈利能力，着力发展新领域新业务、开辟公司第二成长曲线，培育并打造“专精特新”产业平台战略定位，拓宽公司发展空间、提升股东回报，因此，本次交易具有必要性。
（五）普华永道的意见
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对上海集优2022年度及2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对上海集优2022年度及2023年度财务报表的整体发表审计意见。
针对上述问询函问题二(2)中所提及的事项，在2022年度及2023年度审计过程中，针对2022年和2023年的业绩变化，我们了解、评估公司与财务报表编制相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；我们访谈了管理层，了解了收入、归母净利润变动原因，针对收入及成本费用科目的重大变动，我们执行了变动分析、抽样测试、重新计算等审计程序以评估变动的合理性。
此外，针对本次问询函的回复，我们还查阅了上述回复中同行业可比公司的财务信息，并与管理层就行业趋势分析、上海集优是否存在持续下滑风险和交易的必要性等进行了访谈；我们查看了2024年第一季度上海集优向子公司增资和归还境外借款的相关凭证及支持性文件。
公司对上述问题的情况说明与我们在审计上海集优2022年度及2023年度财务报表以及回复此问询函执行的上述工作时取得的审计证据及获取的管理层解释在所有重大方面一致。
三、结合上海集优在手订单和意向协议、产能及利用率情况、当前盈利状况及盈利预期、可比公司业绩，测算并定量分析本次投资回报的可实现性，是否存在回报保障措施
从经营模式看，上海集优下属板块中，截止至2023年12月末 ，叶片板块在手订单11.3亿元人民币，较去年同期增长15%；工具和工业紧固件板块均属于短周期行业，接收订单到形成销售的时间间隔很短；根据汽车零部件行业惯例，汽车紧固件板块主要通过与下游客户签订供货框架协议并按照客户订单要求组织生产；轴承板块除铁路轴承定点生产订单外，其他产品亦主要依据下游客户订单组织生产；因此，除叶片板块外，根据企业经营模式，上海集优下属其他业务板块在日常经营活动中不会维持较大规模的在手订单。
鉴于近年上海集优工业基础件、关键零部件相关产品逐步向更高端、更高价值方向转型，上海集优产品结构优化转型成效明显，自2020年以来营业收入逐年稳步提升，发展态势良好。上海集优下属各板块经营主体在各自细分行业均具备较长的经营历史，其产能设计规划以及生产设备构建时间较长。实际下属各经营板块产业结构持续优化，例如叶片板块原先产能主要按照传统能源装备叶片工艺设计，但近年来企业航空类发动机叶片及结构件占比提升，同时海外高端客户对叶片产品技术标准和材料等级均有了更高的要求，工艺和材料的提升导致叶片板块实际产能已与原先设计产能存在较大差距，叶片板块航空类结构件的生产周期是传统方钢类叶片的200%，类似的情形在轴承、工具等板块亦同样存在，比如工具板块的高性能螺旋槽丝锥的生产时间是传统高速钢机用丝锥的130%。因此，产能利用率数据无法有效体现上海集优的实际经营状态，上海集优日常经营中亦未对产能及利用率数据进行统计分析。
截至目前，上海集优下属各经营板块发展态势良好。根据未经审计的管理层财务报表，2024年1-4月，上海集优合并口径实现销售收入约人民币34.80亿元，同比增长约7%，归母净利润与去年同期基本持平。其中叶片板块销售收入同比增长约32.60%；工具板块通过积极拓展销售渠道、优化产品结构等方式，销售收入同比增长约33.4%。
2023年度及2024年第一季度，上海集优同行业可比上市公司经营情况如下所示：
单位：万元
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2023年及2024年度，上海集优行业可比上市公司经营情况存在一定差异。叶片板块可比公司航亚科技，2023年及2024年第一季度均实现营业收入及归母净利润的大幅增长，航亚科技2023年近90%的收入来源于航空产品，航亚科技的海外航空零件主要用于单通道飞机发动机，上海集优叶片板块的海外航空零件主要用于双通道飞机发动机，2023年以来，按市场需求的恢复速度，双通道飞机慢于单通道飞机，增长速度不尽相同。轴承板块可比公司国机精工，2023年度收入下滑，但利润提升；2024年第一季度收入及利润同比呈增长趋势。工具板块可比公司欧科亿，以及工业紧固件可比公司晋亿实业，2023年度及2024年第一季度均呈现收入和利润下降的情形。汽车紧固件板块可比公司超捷股份2023年度虽然收入上涨，但利润大幅下跌，2024年度第一季度收入及利润均呈现大幅增长态势。
综合来看，受益于下属细分业务板块较多，上海集优可以有效平抑个别业务板块的经营波动，实现整体健康平稳发展的良好局面。
本次交易中，评估机构对汽车紧固件板块经营主体内德史罗夫公司采用了收益法及市场法进行评估，并以收益法评估结论作为定价依据；对上海集优国内业务板块各经营主体以及国内持股平台集优机械采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取了资产基础法评估结论作为定价依据。若国内各板块经营主体以及集优机械均采用收益法评估结论作为定价依据，则上海集优100%股权评估值与交易对价对比情况如下所示：
单位：人民币万元
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若国内各板块经营主体以及集优机械均采用收益法评估结果作为定价依据，则上海集优100%股权评估值为532,642.50万元，略高于上海集优100%股权交易对价。
基于上海集优国内外各主体收益法评估中的盈利预测，以及境外持股平台集优香港的财务费用测算（未来三年累计约1,000万元人民币），上海集优未来三年盈利预期如下表所示：
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2023年，上海集优实现营业收入约人民币95.85亿元，归母净利润约人民币2.37亿元。一方面通过进一步拓展新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等工业基础件及关键零部件应用市场，另一方面通过采取优化产品结构、减少高息负债等一系列降本增效措施，未来三年上海集优预计营业收入及归母净利润都将呈稳步增长态势。