V观财报｜海通证券收监管函，涉沃得农机IPO保荐违规

　　中新经纬1月9日电 据深交所网站消息，近日，深交所向海通证券股份有限公司下发监管函。

来源：深交所网站

　　监管函指出，2020年12月23日，深交所受理了海通证券股份有限公司(以下简称海通证券)推荐的江苏沃得农业机械股份有限公司(以下简称沃得农机)首次公开发行股票并在创业板上市的申请，中国证监会对发行人(沃得农机)开展了现场检查。

　　根据中国证监会出具的《关于对海通证券股份有限公司以及陈城、景炀采取出具警示函监管措施的决定》以及现场检查查明的事实，海通证券在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为：

一是未就实际控制人所持股权冻结情况持续履行尽职调查职责并及时向深交所报告。

　　沃得农机实际控制人王伟耀、张阿美分别持有发行人控股股东丹阳市沃得实业发展有限公司(以下简称丹阳实业)80%、20%股权，通过丹阳实业合计间接控制发行人73.62%股份。沃得农机于2022年5月18日披露的招股说明书(注册稿)显示，2019年1月，江苏泰禾锦城置业有限公司(以下简称泰禾锦城)因股权转让纠纷起诉王伟耀及其控制的沃得国际控股有限公司、沃得重工(中国)有限公司、江苏沃得工程机械销售有限公司、江苏沃得起重机有限公司等四家企业，要求四家企业返还股权转让款、债务承担款及违约金28.66亿元，并要求王伟耀承担连带责任；2021年12月，江苏省高级人民法院判决驳回泰禾锦城全部诉讼请求；2022年1月，泰禾锦城因不服一审法院判决向最高人民法院提起上诉；控股股东、实际控制人持有的沃得农机股份不存在被司法机关冻结等任何股东权利受到限制的情形。

　　根据最高人民法院于2022年7月28日出具的《执行通知书》，泰禾锦城提出财产保全申请，王伟耀持有丹阳实业的80%股权被司法冻结，冻结期限为36个月。目前相关司法冻结已解除。海通证券未就上述重大事项持续履行尽职调查职责，未及时向深交所报告并提交专项核查意见，直至2022年12月才针对上述实际控制人股权冻结事项发表核查意见。

二是对关联方资金拆借披露的准确性未予充分核实。

　　申报文件显示，沃得农机关联方资金拆借2017年度拆出、偿还金额分别为24414.48万元、82784.98万元；2018年度拆出、偿还金额分别为16519.72万元、298002.84万元；截至2018年末，关联方资金占用余额为0。现场检查发现，沃得农机以其他应收款与其他应付款抵消后的净额披露拆出及偿还金额，关联方资金拆借发生额披露不准确。海通证券对相关信息披露的准确性未予充分核实。

三是未对沃得农机会计基础不完善、内部控制不规范的情况予以充分关注。

　　现场检查发现，沃得农机日常经营以及存货、收入、成本会计核算相关内部控制存在薄弱环节，海通证券对相关情况未予充分关注并进行审慎核查。一是沃得农机与部分关联方存在处于同一厂区且未进行物理隔离的情况。二是对发出商品中维修配件管控不足，存在期末自有服务中心未盘点、未取得经销商自盘表、对经销商抽盘比例较低等情形，其中2019年至2021年各期末未盘点、未取得经销商自盘表的维修配件金额占各期末存货余额的比例为1.4%、1.3%、2.8%。三是部分经销商物流签收时间晚于终端客户购机时间，沃得农机2021年度存在跨期确认收入的情况，应调整至2022年度的收入金额占2021年已披露营业收入的0.64%。四是部分废钢投料无过磅记录且未作领料处理，废钢投料账面记录不完整，相关成本未从其他车间拆分至铸造车间。

四是未经同意改动招股说明书。

　　海通证券于2022年4月18日提交的招股说明书(注册稿)较发行人于2022年2月28日披露的版本有部分改动。海通证券未就招股说明书改动事项进行报告，相关改动未经同意。沃得农机于2023年6月25日出具的《江苏沃得农业机械股份有限公司关于招股说明书修订情况的说明》显示，主要修订内容仅涉及更新财务数据、更正原材料采购情况及主要客户合作时间等，未说明全部改动内容。

　　实际控制人持有的丹阳实业股权被司法冻结，对沃得农机控制权稳定可能造成重大影响，涉及发行上市条件的审核判断，且相关信息可以通过公开渠道查询。海通证券作为项目保荐人，未就可能影响沃得农机控制权稳定的重大事项持续履行尽职调查职责，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第八十五条的规定及时向深交所提交专项核查意见。此外，海通证券还存在对关联方资金拆借披露的准确性未予充分核实，对沃得农机会计基础不完善、内部控制不规范情况未予充分关注，未经同意改动招股说明书等问题。上述行为违反深交所《创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条、第五十八条的规定。

　　鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，深交所决定对海通证券采取书面警示的自律监管措施。

　　深交所要求海通证券引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向深交所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。海通证券在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

　　此外，同样因为上述情形，深交所决定对保荐代表人陈城、景炀给予通报批评的处分。对于陈城、景炀上述违规行为及上述处分，深交所将通报中国证监会，记入诚信档案，并向社会公开。

　　官网信息显示，海通证券成立于1988年，注册资本130.642亿元。海通证券在中国境内拥有340家证券及期货营业部，境内外拥有超2300万名客户。

　　最新财报显示，2023年前三季度，海通证券营收为225.74亿元，同比增长19.20%；归属于上市公司股东的净利润为43.62亿元，同比减少28.21%。

　　2023年10月25日晚间，深交所官网显示，沃得农机创业板IPO审核状态变更为终止注册。

　　另据证监会表示，在审阅沃得农机首次公开发行股票并在创业板上市注册申请文件的过程中，保荐机构海通证券提交了《关于撤回江苏沃得农业机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，主动要求撤回注册申请文件。根据有关规定，证监会决定终止公司发行注册程序。

　　早在2020年12月23日，沃得农机在深交所网站披露招股说明书(申报稿)，拟在深交所创业板上市。申报稿显示，本次拟公开发行不超过30000万股，拟募集资金60亿元。(中新经纬APP)