上海九百股份有限公司

公司代码：600838 公司简称：上海九百

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中汇会计师事务所〈特殊普通合伙〉中汇会审[2023]1902号审计报告确认：公司本年度归属于上市公司股东的净利润52,299,718.09元（合并报表），加上年初未分配利润566,518,743.11元，扣除本年度分配的2021年度利润30,867,912.55元，本年度提取法定盈余公积5,216,919.58元，因此，本年度可供上市公司股东分配的利润为582,733,629.07元。

本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：以2022年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利16,035,279.24元。本次利润分配后的未分配利润余额566,698,349.83元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

1.商贸零售：

内需是我国经济发展的基本动力，实施扩大内需战略是应对国际环境深刻变化的必然要求，也是更高效率促进经济循环的关键支撑，国家多次重点提出“把扩大内需放在第一位”，消费依然是我国经济增长的重要引擎。2022年，社会消费品零售总额达到44万亿元，比2021年下降0.2%，上半年消费普遍承压；6月份开始社零增速转正，缓慢恢复。新型消费发展态势较好，实物商品网上零售额增长6.2%，占社零总额比重进一步提升，达到27.2%。实体零售保持增长，消费场景不断拓展，消费体验不断提升。

零售业是最接近消费者的终端业态，现阶段我国零售业正面临深度变革，传统增长逻辑开始失效，新零售线上渠道的流量重心变为高转化，电商格局发生变化，传统电商下滑，新型电商崛起。在移动互联网高度普及下，以90后、95后、00后为主的Z世代消费者成为消费的主力人群，乐于尝鲜并为兴趣买单。内容平台通过内容吸引兴趣用户，以大数据和智能技术对用户进行分类，通过内容吸引力实现流量的反复触达，形成高转化的新零售链路。

2.商铺租赁：

2022年，从商办用房各维度的表现来看，市场整体面临下行压力供需两端均走弱。据中指研究院数据，2022年下半年全国商业街商铺租金环比跌幅扩大至0.71%，商圈（购物中心）商铺租金环比止涨转跌，跌幅为0.09%。为促进宏观经济和消费市场恢复，中央及地方政府陆续出台稳经济、扩内需、促消费、助企纾困、优化营商环境等相关政策。目前，政策效果已逐步显现，消费市场已有回暖迹象。公司将继续提升招商招租蓄客能力，结合区域招商引资工作，找准租赁市场定位，积极保障租赁业务收益的长期稳定性。

3.洗染服务：

洗染行业是我国传统的民生服务业，与每个人的生活息息相关，在商贸服务业中有着特殊的、不可替代的地位。随着线上经济蓬勃发展,消费模式迅速变革,创新技术加速迭代,我国洗染行业迎来了全新发展格局,同时也面临着新的机遇和挑战。从“能洗衣”到“洗好衣”,从“机械操作”到“智慧洗衣”,随着大众生活水平逐渐提高，越来越多的客户对洗染服务行业较为重视并提出了较多的需求和建议，因此满足客户需求将是洗染服务行业立根之本。

上海九百股份有限公司前身为创建于1939年的百乐商场。1966年12月，经上海市百货公司批准定名为上海市第九百货商店。1993年10月，经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第318号和上海市证券管理办公室沪证办1993（122）号批准，以募集方式设立“上海市第九百货商店股份有限公司”，并向社会公开发行股票。1994年2月24日，本公司股票在上海证券交易所挂牌上市，证券代码600838。1999年6月29日，公司更名为“上海九百股份有限公司”。

公司依托静安区位优势，经过二十多年的运作和积累，目前已发展成为一家涉及酒类产品批发与销售、商业物业租赁管理、股权投资以及洗染服务及洗涤化工产品生产与销售等多种业态的综合性企业。

公司所从事的主要业务和经营模式：一是全资子公司“上海九百中糖酒业有限公司”所从事的酒类产品批发与销售及商铺租赁；二是出租九百股份自有和拥有长期使用权的商业物业以取得租金收益；三是全资子公司“上海正章洗染有限公司”所从事的洗染服务及洗涤化工产品的生产与销售。

公司参股投资的“上海九百城市广场有限公司”及商贸零售企业“上海久光百货有限公司”自开业以来，由于地理位置优越，交通便利，又主要定位于中高端客户群，因此，经营业绩持续稳健增长，即使近年来电商网购等新模式异军突起，也未遭到较大冲击，长期以来为公司贡献了较为稳定且丰厚的投资收益和现金流，已成为公司利润的主要来源。

报告期内，公司的主营业务和经营模式未发生重大变化。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年度，公司实现营业总收入68,543,255.54元，较去年同期98,637,197.27元，同比减少30.51%；实现归属于上市公司股东的净利润52,299,718.09元，较去年同期102,450,663.91元，同比减少48.95%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润44,156,589.94元，同比减少41.29%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

上海九百股份有限公司

董事长：许 騂

董事会批准报送日期：2023年3月28日

证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2023-010

上海九百股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海九百股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第六次会议于2023年3月28日在公司本部（上海市北京西路669号14楼）大会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由许骍董事长主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。经与会董事认真审议，并一致通过了如下决议：

一、《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》；

二、《公司2022年度董事会工作报告》

2、《公司2022年度独立董事述职报告》；

三、《公司2022年度总经理工作报告》；

四、《公司2022年度财务决算报告》；

五、《公司2022年度利润分配预案》（内容详见公司2023-012号公告）；

经中汇会计师事务所〈特殊普通合伙〉中汇会审[2023]1902号审计报告确认：公司本年度归属于上市公司股东的净利润52,299,718.09元（合并报表），加上年初未分配利润566,518,743.11元，扣除本年度分配的2021年度利润30,867,912.55元，本年度提取法定盈余公积5,216,919.58元，因此，本年度可供上市公司股东分配的利润为582,733,629.07元。

本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：以2022年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利16,035,279.24元。本次利润分配后的未分配利润余额566,698,349.83元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

六、《公司2022年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

七、《关于日常关联交易的议案》（内容详见公司2023-013号公告）；

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事许骍、陈韬回避了对该议案的表决。

八、《关于续聘会计师事务所的议案》（内容详见公司2023-014 号公告）；

以上第1、2、4、5、8项议案，尚需提请公司2022年年度股东大会审议批准。年度股东大会召开的具体事项之后将另行公告。

特此公告。

上海九百股份有限公司

董事会

二○二三年三月三十日

证券代码：600838 证券简称：上海九百 公告编号：2023-013

上海九百股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 日常关联交易无需提交股东大会审议

● 日常关联交易对上市公司的影响：本公司及下属全资子公司与关联方的日常关联交易，系基于公司日常经营活动和业务发展需要，本着“自愿、平等、公允”原则所确定的，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，不会导致公司对关联方形成较大依赖，也不会影响公司正常的经营。

一、日常关联交易基本情况

㈠ 日常关联交易履行的审议程序

1、2023年3月28日，公司召开了第十届董事会第六次会议，本次会议认真审议并通过了《关于日常关联交易的议案》。关联董事许骍、陈韬在本次董事会审议该项议案时回避了表决。

2、公司在召开本次董事会之前，已就日常关联交易事项与独立董事、审计委员会成员进行了沟通，并经独立董事事前书面认可和2023年度审计委员会第一次会议决议后，将《关于日常关联交易的议案》提交董事会审议。

公司独立董事就日常关联交易事项发表了独立意见。

公司日常关联交易事项无需提交股东大会批准。

㈡ 日常关联交易的预计和执行情况

1、2022年度预计及实际发生情况

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2、2023年度预计金额和类别

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二、关联方介绍及关联关系

㈠ 关联方基本情况

1、上海九百（集团）有限公司（以下简称：九百集团）

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：上海市静安区南京西路818号11楼

法定代表人：许騂

注册资本：39,960万元人民币

经营范围：国内贸易（除专项规定），贸易咨询，实业投资，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，服装加工。

2、上海九百大华商城有限公司（以下简称：九百大华商城）

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市宝山区沪太路1618号

法定代表人：曹雨妹

注册资本：500万元人民币

经营范围：商业网点开发、租赁、物业管理。

3、上海奇乐经贸有限公司（以下简称：奇乐经贸）

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市静安区愚园路300号6层C室

法定代表人：曹剑懿

注册资本：29万元人民币

经营范围：日用百货，家用电器，服装鞋帽，建筑、装潢五金，电子产品，非金银工艺品，房屋租赁，商品信息服务。

4、上海九百世纪食品商城有限公司（以下简称：九百世纪商城）

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市静安区万航渡路50号

法定代表人：郑著江

注册资本：750万元人民币

经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；餐饮服务；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；食用农产品零售；日用百货销售；服装服饰零售；针纺织品销售；五金产品零售；礼品花卉销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；图文设计制作；专业保洁、清洗、消毒服务。

5、上海百乐门大酒店有限公司（以下简称：百乐门大酒店）

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市静安区南京西路1730号

法定代表人：乐理

注册资本：30000万元人民币

经营范围：酒店管理，物业管理，住房租赁经营，酒店用品、日用百货、家用电器、服装鞋帽、工艺品（象牙及其制品除外），棋牌室，足浴场所；以下限分支机构经营：旅客住宿，餐饮服务。

6、上海成泰物业管理有限公司（以下简称：成泰物业）

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市静安区南京西路1728-1746（双）号1幢10层1002室

法定代表人：刘忠

注册资本：1000万元人民币

经营范围：物业管理，酒店管理，企业管理，商业综合体管理服务，市场营销策划，保洁服务，园林绿化工程，停车场管理，房地产咨询，会议及展览服务，非居住房地产租赁，餐饮管理，保洁用品、机电设备、机械设备、日用百货、办公用品、五金交电、建筑装饰材料、电子产品的销售。

7、上海西区老大房实业有限公司（以下简称：西区老大房）

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市静安区愚园路641弄2号203室

法定代表人：郑著江

注册资本：71.4万人民币

经营范围：食品、服装鞋帽、日用百货的销售，餐饮服务。

8、上海九百集团食品有限公司（以下简称：九百食品）

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市静安区万航渡路58号2楼西二室

法定代表人：郑著江

注册资本：1600万人民币

经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；食用农产品零售；食用农产品批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；日用百货销售；办公用品销售；文具用品批发；文具用品零售；户外用品销售；服装服饰零售；箱包销售；针纺织品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；五金产品零售；礼品花卉销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；图文设计制作。

9.上海美丽园大酒店有限公司（以下简称：美丽园大酒店）

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市静安区延安西路396号

法定代表人：张俊杰

注册资本：5485万人民币

经营范围：旅客住宿，大型饭店（含熟食卤味），酒，美容美发，桌球服务，日用百货，针、纺织品，家用电器，服装，非金银工艺品，健身器材服务，烟，沐浴，会务服务，男女沐浴按摩，停车服务，附设一个分支机构。

㈡ 与本公司的关联关系

1、九百集团系本公司控股股东，自身持有公司股份100,220,516股,占公司总股本的25%。

2、九百大华商城系九百集团控股子公司，九百集团持有该公司51%股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股票上市规则》）6.3.3规定的关联关系情形。

3、奇乐经贸系上海九百股份有限公司退休职工管理委员会出资组建，虽与本公司无直接股权关系，但根据实质重于形式原则，符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形。

4、九百世纪商城、百乐门大酒店、九百食品均系九百集团全资子公司，符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形。

5、成泰物业系九百集团全资子公司百乐门大酒店的全资子公司；西区老大房系九百集团全资子公司九百食品的全资子公司；美丽园大酒店系九百集团全资子公司上海中丽房地产开发经营有限公司的全资子公司。以上均符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容及定价政策

㈠ 关联交易主要内容

公司及下属全资子公司与关联方之间发生的日常关联交易事项，均系在正常生产经营和业务活动过程中所涉及的包括房产租赁、销售商品、辅助管理、场地服务、职工餐费等日常关联交易事项。

㈡ 关联交易定价政策：

关联交易定价原则主要以遵循市场公允价格以及同类地区可比交易价格为依据，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。公司根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司及下属全资子公司与关联方之间发生的日常关联交易事项，均系公司日常经营所需，目的是充分利用关联企业拥有的资源和优势为公司的生产经营提供服务，实现资源的合理配置与优势互补，合作共赢，为公司带来合理收益，促进公司持续稳定发展。

本着自愿、平等、公允原则，公司及下属全资子公司以低于同类地区房产租赁市场的可比交易价格向关联方承租房产，用以转租获取差价收益；同时，出租公司自有或拥有长期使用权的中心城区静安寺商圈的沿街商业房产获取租金收益，既符合公司三大主业板块之一的商业地产开发经营管理的发展战略，又有利于公司获取稳定的现金流，也不会导致公司对关联方形成较大依赖。其他关联交易均是公司正常经营活动的组成部分，属于正常商业交易行为。因此，上述关联交易可以认为是公允的、合理的，不会损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益，也不会影响公司的正常经营和独立性。

特此公告。

上海九百股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十日

报备文件：

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

（三）经与会监事签字确认的监事会决议

（四）审计委员会的书面意见

证券代码：600838 证券简称：上海九百 公告编号：2023-014

上海九百股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

㈠机构信息

1.基本信息

中汇会计师事务所创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

首席合伙人：余强

上年度末（2022年12月31日）合伙人数量：91人

上年度末注册会计师人数：624人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：236人

最近一年经审计的收入总额：100,339万元

最近一年审计业务收入：83,688万元

最近一年证券业务收入：48,285万元

上年度上市公司审计客户家数：136家

上年度上市公司审计客户主要行业：（1）专业设备制造业，（2）制造业-电气机械及器材制造业，（3）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业，（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业，（5）制造业-医药制造业。

上年度上市公司审计收费总额：11,061万元

上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：0家

2.投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

3.诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施5次、未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年16名从业人员因执业行为受到监督管理措施5次，自律监管措施2次，未受到过刑事处罚和纪律处分。

㈡项目信息

1.基本信息

项目合伙人、拟签字注册会计师：李宁，2004年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、2011年11月开始在本所执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过超过10家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：阮喆，2011年成为注册会计师、2009年开始从事上市公司审计、2012年9月开始在本所执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过超过10家上市公司审计报告。

拟担任项目质量控制复核人：李会英，2004年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2017年1月开始在本所执业；近三年签署及复核超过10家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、拟签字注册会计师、拟担任项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

中汇会计师事务所及项目合伙人、拟签字注册会计师、拟担任项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

公司2022年度审计收费为人民币70万元（其中财务报告审计费55万元，内部控制审计费15万元）。

公司经理层将根据股东大会授权，按照市场原则确定2023年度审计费用并签署相关合同。经与中汇会计师事务所协商，公司2023年度审计费用为70万元（其中：财务报告审计费55万元，内部控制审计费15万元），与上一年度审计费用持平。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审核。

2、公司独立董事对本次续聘会计师事务所进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见

独立董事的事前认可意见：中汇会计师事务所具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2023年度财务报告及内部控制审计工作要求，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司董事会审核。

独立董事的独立意见：中汇会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2023年度财务报告及内部控制审计工作要求。本次续聘的程序合法合规，拟支付的报酬水平公允、合理，符合国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

3、公司已于2023年3月28日召开了第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议，认真审议并一致通过了上述议案。

4、本次聘任会计师事务所议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

㈠公司第十届董事会第六次决议

㈡公司第十届监事会第六次会议

㈢公司第十届董事会审计委员会2023年第一次会议决议

㈣公司独立董事事前认可意见及独立意见

特此公告。

上海九百股份有限公司

董事会

二〇二三年三月三十日

证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2023-011

上海九百股份有限公司

第十届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海九百股份有限公司（以下简称：公司）第十届监事会第六次会议于2023年3月28日在公司本部（上海市北京西路669号14楼）大会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。经与会监事认真审议，并一致通过了如下决议：

一、《公司2022年度监事会工作报告》；

二、《公司2022年年度报告》；

公司监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、客观地反映公司2022年12月31日的财务状况、报告期内的经营成果和现金流量等事项；未发现参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为发生。

三、《公司2022年度财务决算报告》；

四、《公司2022年度利润分配预案》；

公司监事会认为：该利润分配预案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。因此，同意公司2022 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022 年年度股东大会审议。

五、《公司2022年度内部控制评价报告》；

公司监事会认为：公司已建立健全了内部管控体系，制订完善了内部管控制度，公司的内部控制在生产经营等各个环节均得到了持续有效的执行，内部控制不存在重大和重要缺陷，并且能够对编制真实、公允的财务报表、公司各项业务的健康运行、有效控制以及防范经营风险提供合理保证。公司2022年度的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、《关于日常关联交易的议案》；

公司监事会认为：公司日常关联交易事项是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，审议程序合法合规，未发现有损害公司及非关联股东利益的行为，符合上市公司及全体股东的一致利益。

七、《关于续聘会计师事务所的议案》。

公司监事会认为：本次拟续聘的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作要求，同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

特此公告。

上海九百股份有限公司

监事会

二○二三年三月三十日

证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2023-012

上海九百股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.040元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配预案已经上海九百股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经中汇会计师事务所〈特殊普通合伙〉中汇会审[2023]1902号审计报告确认：公司本年度归属于上市公司股东的净利润52,299,718.09元（合并报表），加上年初未分配利润566,518,743.11元，扣除本年度分配的2021年度利润30,867,912.55元，本年度提取法定盈余公积5,216,919.58元，因此，本年度可供上市公司股东分配的利润为582,733,629.07元。

本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：以2022年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利16,035,279.24元，占2022年度归属于上市公司股东净利润(合并报表）的比例为30.66%。本次利润分配后的未分配利润余额566,698,349.83元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年3月28日，公司召开的第十届董事会第六次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意将上述预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案，充分考虑了公司所处的发展阶段、经营规模、股本结构、财务状况和未来发展等方面因素，同时兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，董事会审议表决程序合法、有效。因此，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第十届监事会第六次会议审议通过了《公司 2022年度利润分配预案》，认为该利润分配预案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。因此，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案不会对公司经营现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海九百股份有限公司

董事会

二○二三年三月三十日