通化东宝药业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-014
通化东宝药业股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年2月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年2月27日 10点0 分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月27日
至2024年2月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的各议案已经公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过。已于2024年1月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：议案1、议案2、议案8
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3
应回避表决的关联股东名称：冷春生先生、张国栋先生、张文海先生
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、个人股东本人出席会议的，需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证；
2、法人股东法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡及持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2024年2月26日下午16：00点前送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
（二）登记时间：2024年2月26日上午9：00至下午16：00时
（三）登记地点：本公司证券部
六、其他事项
（一）公司联系地址：吉林省通化县东宝新村
（二）联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部
（三）邮政编码：134123
（四）联系电话：0435一5088025 5088126
传 真：0435一5088025
（五）与会股东交通及住宿费用自理。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2024年1月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的第十一届董事会第三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
通化东宝药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月27日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600867 证券简称:通化东宝 公告编号:2024-008
通化东宝药业股份有限公司
第十一届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）第十一届监事会第三次会议，于2024年1月29日以现场及通讯相结合方式召开，会议通知于2024年1月24日，以电子邮件、电话等形式发出。本次会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席王君业先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》；
鉴于公司目前尚无实施员工持股计划/或股权激励计划的具体方案，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟对回购专用证券账户中回购股份用途进行调整，由原“用于股权激励及/或员工持股计划”调整为“注销以减少注册资本”，并对回购专用证券账户中回购股份9,999,979股进行注销，占截至2024年1月29日公司总股本的0.50%。
监事会认为：本次调整公司回购专用证券账户股份用途并注销事项符合《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等有关法律法规规定，相关审议和决策程序合法、合规。不会对公司持续经营能力等产生影响，也不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意调整回购专用证券账户股份用途并注销事项。
内容详见2024年1月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-009）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》；
经核查，监事会认为：公司本次终止实施2020年股权激励计划并注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司提前终止实施2020年股权激励计划，并注销已获授但尚未行权的股票期权1,499.16万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票188.34万股，同时，与本次激励计划配套的《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
内容详见2024年1月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于提前终止实施2020年股权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于提前终止实施2020年员工持股计划的议案》；
经核查，监事会认为：公司终止实施2020年员工持股计划，综合考虑了行业经营环境和公司实际情况等因素，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大不利影响，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《2020年员工持股计划》的相关规定。同意提前终止实施2020年员工持股计划，2020年员工持股计划剩余未归属至持有人的股票权益为273.30万股。同时，与本次员工持股计划配套的《通化东宝2020年员工持股计划管理办法》等文件一并终止。
内容详见2024年1月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于提前终止实施2020年员工持股计划的公告》（公告编号：2024-013）。
监事何清霞女士为本次员工持股计划的参与对象，已回避表决，其他2人参与了表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
内容详见2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝监事会议事规则》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司监事会
2024年1月30日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-007
通化东宝药业股份有限公司
第十一届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
通化东宝药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“通化东宝”）第十一届董事会第三次会议，于2024年1月29日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议通知于2024年1月24日，以电子邮件、电话等形式发出。本次会议应参加会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长冷春生先生主持。监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》；
鉴于公司目前尚无实施员工持股计划/或股权激励计划的具体方案，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟对回购专用证券账户中回购股份用途进行调整，由原“用于股权激励及/或员工持股计划”调整为“注销以减少注册资本”，并对回购专用证券账户中回购股份9,999,979股进行注销，占截至2024年1月29日公司总股本的0.50%。
内容详见2024年1月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-009）。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》；
自2022年5月起，国家胰岛素专项集采在全国各省市陆续开始执行，公司胰岛素各系列产品价格均较集采前价格出现不同程度下降。公司在积极完成集采签约量的同时，不断拓展签约量外的市场，扩大市场份额。公司胰岛素各系列产品销量均实现不同幅度增长，胰岛素销量的增长推动产品市场份额持续攀升。但尽管如此，公司2020年制定股权激励计划的2023年度业绩考核目标已不能与公司当前所处的市场经济状况相匹配，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，为充分落实对员工的有效激励，经审慎论证后，公司决定提前终止实施2020年股权激励计划，注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，并办理相关注销手续，注销已获授但尚未行权的股票期权1,499.16万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票188.34万股，回购价格7.49元/股，同时与该激励计划配套的相关文件一并终止。
内容详见2024年1月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于提前终止实施2020年股权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-010）。
董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为本次股权激励计划的参与对象，已回避表决，其余6人参与了表决。
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票、
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提前终止实施2020年员工持股计划的议案》；
自2022年5月起，国家胰岛素专项集采在全国各省市陆续开始执行，公司胰岛素各系列产品价格均较集采前价格出现不同程度下降。公司在积极完成集采签约量的同时，不断拓展签约量外的市场，扩大市场份额。公司胰岛素各系列产品销量均实现不同幅度增长，胰岛素销量的增长推动产品市场份额持续攀升。但尽管如此，公司2020年员工持股计划制定的2023年度公司层面业绩考核目标已不能与公司当前所处的市场经济状况相匹配，继续实施2020年员工持股计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，为充分落实对员工的有效激励，经审慎论证后，公司决定提前终止实施2020年员工持股计划，2020年员工持股计划剩余未归属至持有人的股票权益为273.30万股。根据《通化东宝2020年员工持股计划》的相关规定，本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止之日起30个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据具体市场行情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，按员工持股计划份额比例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。同时，与本次员工持股计划配套的《通化东宝2020年员工持股计划管理办法》等文件一并终止。
内容详见2024年1月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于提前终止实施2020年员工持股计划的公告》（公告编号：2024-013）。
董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为本次员工持股计划的参与对象，已回避表决，其余6人参与了表决。
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
内容详见2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会议事规则》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
内容详见2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝股东大会议事规则》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；
内容详见2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
（七）审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；
内容详见2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
（八）审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；
内容详见2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
（九）审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；
内容详见2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
（十）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
内容详见2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝独立董事工作制度》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》；
内容详见2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
（十二）审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；
内容详见2024年1月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于减少注册资本、修订和新增部分治理制度并修订公司章程的公告》（公告编号：2024-011）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
内容详见2024年1月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
通化东宝药业股份有限公司董事会
2024年1月30日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-013
通化东宝药业股份有限公司
关于提前终止实施2020年员工
持股计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司拟提前终止实施2020年员工持股计划，2020年员工持股计划剩余未归属至持有人的股票权益为273.30万股；
本次提前终止实施2020年员工持股计划事项尚需提交公司股东大会审议。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于2024年1月29日召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于提前终止实施2020年员工持股计划的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2020年员工持股计划的基本情况
（一）公司于2020年9月29日召开的第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议及2020年10月30日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈通化东宝2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2020年员工持股计划》”）等相关议案。具体内容详见公司于2020年9月30日、2020年10月31日在上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）2021年1月21日，公司召开2020年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立2020年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立2020年员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会存续期与2020年员工持股计划存续期一致。具体内容详见公司于2021年1月22日在上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2020年员工持股计划第一次持有人会议决议的公告》（公告编号：2021-004）。
（三）2021年2月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的911万股公司标的股票已于2021年2月1日通过非交易过户形式过户至公司2020年员工持股计划账户（账户名称：通化东宝药业股份有限公司-2020年员工持股计划），过户价格为8.50元/股，员工持股计划参加对象总人数为12人。具体内容详见公司于2021年2月3日公司在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2020年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2021-009）。
（四）2022年8月2日,公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，2020年员工持股计划第一个解锁期解锁数量为364.40万股，占员工持股计划持股总数的40%。具体内容详见公司于2022年8月3日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2020年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：2022-068）。
（五）2023年8月2日，公司召开第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2020年员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，2020年员工持股计划第二个解锁期解锁数量为273.30万股，占员工持股计划持股总数的30%。具体内容详见公司于2023年8月3日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2020年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：2023-051）。
截至本公告日，公司2020年员工持股计划未出售任何股票。
二、终止实施2020年员工持股计划的原因
自2022年5月起，国家胰岛素专项集采在全国各省市陆续开始执行，公司胰岛素各系列产品价格均较集采前价格出现不同程度下降。公司在积极完成集采签约量的同时，不断拓展签约量外的市场，扩大市场份额。公司胰岛素各系列产品销量均实现不同幅度增长，胰岛素销量的增长推动产品市场份额持续攀升。但尽管如此，公司2020年员工持股计划制定的2023年度公司层面业绩考核目标已不能与公司当前所处的市场经济状况相匹配，继续实施2020年员工持股计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，为充分落实对员工的有效激励，经审慎论证后，公司决定提前终止实施2020年员工持股计划，剩余未归属至持有人的股份权益对应部分股票由管理委员会择机出售，所获得的资金额归属于公司，公司返还持有人份额对应的原始出资额加上同期定期银行贷款利息，如有收益则归属于公司。同时，与本次员工持股计划配套的《通化东宝2020年员工持股计划管理办法》等文件一并终止。
三、终止实施2020年员工持股计划的审批程序
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，提前终止2020年员工持股计划，应经2020年员工持股计划持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
2024年1月29日，经公司2020年员工持股计划持有人会议审议，并经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，通过了《关于提前终止实施2020年员工持股计划的议案》。同日，公司召开了第十一届董事会第三次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于提前终止实施2020年员工持股计划的议案》，关联董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生，关联监事何清霞女士均已回避表决，监事会发表了核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、本次员工持股计划的终止及后续安排
根据《公司2020年员工持股计划管理办法》规定，本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止之日起30个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据具体市场行情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，按员工持股计划份额比例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。
五、终止实施2020年员工持股计划对公司的影响
公司终止实施2020年员工持股计划，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2020年员工持股计划》等有关规定。公司终止实施2020年员工持股计划事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和骨干员工的勤勉尽职。
本次终止实施2020年员工持股计划，不影响公司推出长期员工持股计划方案的目的和初衷。公司将结合公司实际发展需要、市场环境，建立长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司终止实施2020年员工持股计划，综合考虑了行业经营环境和公司实际情况等因素，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大不利影响，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《2020年员工持股计划》的相关规定。监事会同意提前终止实施2020年员工持股计划，2020年员工持股计划剩余未归属至持有人的股票权益为273.30万股。同时，与本次员工持股计划配套的《通化东宝2020年员工持股计划管理办法》等文件一并终止。
七、备查文件
1、第十一届董事会第三次会议决议；
2、第十一届监事会第三次会议决议。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2024年1月30日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-012
通化东宝药业股份有限公司关于
2020年员工持股计划第二次
持有人会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）2020年员工持股计划第二次持有人会议于2024年1月29日以通讯方式召开，本次会议由管理委员会主任冷春生先生召集和主持，出席本次会议的持有人共11人，代表公司2020年员工持股计划份额合计891.00万份，占全部持有人所持份额100%。本次会议审议通过了以下决议：
审议通过了《关于提前终止实施2020年员工持股计划的议案》。
自2022年5月起，国家胰岛素专项集采在全国各省市陆续开始执行，公司胰岛素各系列产品价格均较集采前价格出现不同程度下降。公司在积极完成集采签约量的同时，不断拓展签约量外的市场，扩大市场份额。公司胰岛素各系列产品销量均实现不同幅度增长，胰岛素销量的增长推动产品市场份额持续攀升。但尽管如此，公司2020年员工持股计划制定的公司层面2023年度业绩考核目标已不能与公司当前所处的市场经济状况相匹配，继续实施2020年员工持股计划难以达到预期的激励目的和激励效果。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《通化东宝2020年员工持股计划管理办法》的相关规定，本次持有人会议同意提前终止实施2020年员工持股计划，剩余未归属至持有人的273.30万份股份权益对应部分股票由管理委员会择机出售，所获得的资金额归属于公司，公司返还持有人份额对应的原始出资额加上同期定期银行贷款利息，如有收益则归属于公司。同时，与本次员工持股计划配套的《通化东宝2020年员工持股计划管理办法》等文件一并终止。
表决结果：同意891.00万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%，反对0份，弃权0份。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2024年1月30日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-011
通化东宝药业股份有限公司
关于减少注册资本、修订和新增部分公司
治理制度并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日召开的第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》、《关于终止实施2020年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》、《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》等相关事项。同时，2024年1月29日，公司召开的第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于减少注册资本并修订《公司章程》情况
1、鉴于公司目前尚无实施员工持股计划/或股权激励计划的具体方案，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟对回购专用证券账户中回购股份用途进行调整，由原“用于股权激励及/或员工持股计划”调整为“注销以减少注册资本”，对回购专用证券账户中回购股份9,999,979 股进行注销以减少注册资本。
2、因公司拟提前终止实施2020年股权激励计划，对已获授但尚未解锁的限制性股票1,883,400股进行回购注销，回购注销后以减少注册资本。
基于公司拟将回购专用证券账户中的回购股份9,999,979 股和2020年股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票1,883,400股一起进行注销,共计拟注销股份11,883,379股。股份变动如下：
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3、鉴于上述情况，公司将11,883,379股份注销完成后，公司注册资本将由人民币1,993,617,453元变更为1,981,734,074元,公司总股本由1,993,617,453股变更为1,981,734,074股。同时公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
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二、关于完善公司治理并修订《公司章程》情况
为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体情况如下：
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注：由于《公司章程》新增条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列式。
除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。上述修订内容以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
以上对《公司章程》的修改需提交公司股东大会审议。
三、修订和新增公司部分治理制度相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益、建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际情况，并对公司的治理制度进行了梳理自查，公司对部分治理制度进行了修订和新增，具体情况如下：
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此次修订及新增的部分治理制度中，《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议，修订后的制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2024年1月30日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-010
通化东宝药业股份有限公司
关于提前终止实施2020年股权激励计划
暨注销已获授但尚未行权的股票期权及
回购注销已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
拟注销2020年股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权1,499.16万份；
拟回购注销2020年股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票188.34万股，回购价格：7.49元/股；
关于提前终止实施2020年股权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案将提交公司股东大会审议通过后实施。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于2024年1月29日召开第十一届董事会第三次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》。公司拟提前终止实施2020年股权激励计划，并注销已获授但尚未行权的股票期权1,499.16万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票188.34万股，回购价格7.49元/股，同时与该激励计划配套的相关文件一并终止。现将相关事项公告如下：
一、2020 年股权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2020年9月29日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交2020年第二次临时股东大会审议的《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股权激励计划与员工持股计划的法律意见书》。