上交所对亚泰集团收购事宜下发问询函

亚泰集团(600881)全资子公司亚泰能源集团有限公司拟以5.12亿元、4.27亿元的价格，分别收购申广商贸、爱都商贸持有的泰鑫煤业53.33%、44.45%的股权。本次交易完成后，公司持有泰鑫煤业97.78%的股权。针对上述收购事宜，上交所于12月13日向亚泰集团下发问询函。

泰鑫煤业是一家从事煤炭开采和洗选业为主的企业，拥有分、子公司5家，分别为分公司鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿、鸡西泰鑫煤业有限公司昌得煤矿和鸡西泰鑫煤业有限公司福林源煤矿(“鑫盛源煤矿”、“昌得煤矿”和“福林源煤矿”)，子公司鸡西市向阳煤炭有限责任公司(“向阳煤炭”)和黑龙江建煤矿业有限公司，拥有产能30万吨/年在建矿井2座、产能15万吨/年生产矿井3座，主要产出煤种为肥煤、长焰煤、焦煤和气煤，直接或通过洗选可用于焦化厂炼焦、工业用煤、电厂及供热用煤。

亚泰集团称，本次收购有利于持续保障并稳定公司建材产业生产所需的原燃材料供应，通过自产代替外购，能够在一定程度上降低煤炭采购成本，同时能够拓展公司选煤业务配套资源。

上交所在问询函中要求亚泰集团结合公司近三年各类建材产品的成本情况，包括煤炭产品品种、等级，相应需求量及其成本占比等，以及泰鑫煤业煤炭产品品种、等级、实际产量情况等，说明公司所需煤炭产品与泰鑫煤业相关供应是否匹配;同时，亚泰集团需要结合问题上述问题以及泰鑫煤业过往经营业绩说明本次收购是否有助于降低公司生产成本，提高公司盈利能力。

据亚泰集团公告，泰鑫煤业采用资产基础法评估后股东全部权益的市场价值为9.6亿元，泰鑫煤业97.78%股权对应交易作价9.39亿元，根据定价原则并经交易双方协商同意，将于收购合同生效之日起5个工作日内一次性支付。

上交所关注到亚泰集团2022年报工作函回函显示，2022年末亚泰集团与泰鑫煤业分公司鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿存在大额预付款项挂账，期末余额9912.5万元，而公司与其2022年全年的交易额仅为1424.03万元。

有鉴于此，上交所要求亚泰集团结合公司与泰鑫煤业的历史往来情况、债权债务余额、形成的原因，说明交易价款支付安排是否考虑公司与泰鑫煤业的债权债务余额等;结合公司经营情况、在手资金、负债规模及结构及日常营运所需资金情况，说明公司是否具备足额支付能力，对外大额投资的必要性及合理性，以及对公司流动性可能产生的影响及风险。

据亚泰集团公告，标的公司房屋建筑物中的房屋均未取得产权证书，所有煤矿土地均为租赁。鑫盛源煤矿、昌得煤矿、福林源煤矿采矿许可证抵押权利人为黑龙江鸡西农商行滴道支行，抵押期为2021年12月18日至2024年12月17日。向阳煤炭采矿许可证抵押权利人为吉林银行长春东盛支行，抵押期为2023年1月18日至2026年1月18日。

对此，上交所要求亚泰集团补充披露标的公司房屋未取得产权证的具体原因，以及以租赁形式持有煤矿土地的具体情况，并结合上述情况说明是否有利于业务持续稳定开展，并充分提示风险;同时需要说明公司在标的公司资产受限的情况下仍然进行收购的原因及合理性，以及交易作价是否充分考虑相关情况。

除上述问题外，上交所还要求亚泰集团补充披露相关煤矿采矿权证抵押的具体情况，是否会对泰鑫煤业正常生产经营产生影响等。