上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-103
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于召开2024年第四次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月30日14点30分
召开地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦4楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月30日
至2024年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2024年12月13日第十二届董事会第二次会议、第十二监事会第二次会议审议通过，并于2024年12月14日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，后续公司将在上海证券交易所网站披露股东大会会议资料。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记办法
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡；法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡。
2、自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证；自然人股东由授权代表出席会议的，应持本人身份证、授权委托书。
3、参加现场会议的股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间
2024年12月25日（星期三）上午9:00-11:00，下午13:30-16:30。
（三）登记地址
上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦公司董事会办公室。
六、其他事项
（一）会期半天，参会者交通及食宿费用自理。
（二）联系地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦董事会办公室。
（三）联系方式：电话021-50188700，传真021-50188918。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2024年12月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-097
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以电子邮件方式向全体董事发出第十二届董事会第二次会议通知和材料。会议于2024年12月13日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长陈易一先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于与控股股东及其关联方增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；3票回避。
陈易一先生、张平先生及高文先生系关联董事，已对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审核通过，全体独立董事发表了明确同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-099）。
（二）审议通过《关于2025年度与其他关联方日常关联交易预计的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；2票回避。
柴琇女士、任松先生系关联董事，已对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审核通过，全体独立董事发表了明确同意的审核意见。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-099）。
（三）审议通过《关于2025年度融资及担保额度预计的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次融资和担保预计事项符合有关法律法规、规范性文件的规定和公司实际情况，担保事项系为满足公司及子公司正常生产经营的需要，将提高公司及子公司融资效率、增强与供应商的业务合作。担保预计不涉及向合并报表范围外的第三方提供担保的行为，风险较小，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度融资及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-100）。
（四）审议通过《关于2025年度外汇衍生品交易额度预计的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度外汇衍生品交易额度预计的公告》（公告编号：2024-101）。
（五）审议通过《关于〈开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审慎评估“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”建设实际情况，本次延期有利于公司应对市场情况，符合公司战略发展规划，有利于维护公司及全体股东利益。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-102）。
（七）审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-103）。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2024年12月13日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-100
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于2025年度融资及担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及子公司2025年度拟向申请融资的子公司提供担保不超过20亿元，拟向子公司采购货款提供担保不超过5亿元，总担保额度不超过25亿元。截至本公告披露日，公司及子公司对子公司的担保余额为86,884.21万元。
● 本次担保是否有反担保：将根据未来担保协议签署情况确认。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：本次预计担保额度超过公司最近一期经审计净资产50%，且本次担保额度预计中的被担保人包含资产负债率超过70%的子公司，敬请各位投资者关注风险。
一、融资及担保情况概述
（一）融资及担保基本情况
1、融资额度预计
根据公司及子公司战略发展规划及资金周转需要，公司及子公司2025年度拟向金融机构申请不超过50亿元的借款和授信额度（以下统称“融资额度”），上述融资额度主要用于公司及子公司生产经营、项目建设、投资并购、金融衍生品交易等业务，可循环使用。
实际融资金额将视公司和子公司经营需求确定，并在上述融资额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的金额为准。
2、担保额度预计
针对上述预计融资额度，公司将根据金融机构的有关要求，由公司及子公司对申请融资的子公司提供不超过20亿元担保，同时如金融机构要求，公司及子公司将以自有资产用于办理申请借款、授信的抵押、担保等相关手续。
此外，公司部分子公司因日常经营需要向供应商采购货物，公司及子公司拟在5亿元额度内为相关子公司支付采购货款提供担保，在上述担保额度和期限内，子公司可循环使用。
公司及子公司以上担保额度合计不超过25亿元，其中：为资产负债率70%以上的子公司提供的担保不超过20亿元；为资产负债率低于70%的子公司提供的担保不超过5亿元。上述担保额度预计期间为2025年1月1日至2025年12月31日，实际担保金额将视公司和子公司经营需求确定。
（二）内部决策程序
2024年12月13日，公司第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议审议通过《关于2025年度融资及担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理层代表公司在上述额度和期间内办理签署相关协议（包括但不限于授信合同、贷款合同、抵押合同或担保合同等）等有关事宜。
二、被担保人基本情况
本事项所涉及的被担保人为公司子公司，具体单笔业务的担保主体将根据公司及子公司与相关金融机构或供应商签署的协议确定。
纳入被担保人范围的子公司基本情况如下：
（一）海南新芝仕食品科技有限公司
海南新芝仕食品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：海南省澄迈县；注册资本2,000万元人民币；法定代表人：王宇新；主要经营：食品经营；食品进出口等。
截至2023年12月31日，海南新芝仕食品科技有限公司资产总额为110,659.66万元，负债总额100,108.65万元，净资产10,551.01万元，2023年实现营业收入163,363.23万元，净利润235.85万元。截至2024年9月30日，海南新芝仕食品科技有限公司资产总额为127,151.91万元，负债总额117,492.49万元，净资产9,659.42万元，2024年1-9月实现营业收入101,403.87万元，净利润-891.59万元。
（二）广泽乳业有限公司
广泽乳业有限公司为公司全资子公司，注册地点：吉林省长春市；注册资本30,000万元人民币；法定代表人：杨籍伟；主要经营：乳制品、饮料、冷冻饮品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）的生产、加工并销售产品等。
截至2023年12月31日，广泽乳业有限公司资产总额为215,868.66万元，负债总额145,914.61万元，净资产69,954.05万元，2023年实现营业收入65,117.59万元，净利润10,231.10万元。截至2024年9月30日，广泽乳业有限公司资产总额为229,701.81万元，负债总额157,050.72万元，净资产72,651.09万元，2024年1-9月实现营业收入47,386.55万元，净利润2,697.05万元。
（三）妙可蓝多（天津）食品科技有限公司
妙可蓝多（天津）食品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：天津市开发区西区；注册资本1,451.197667万元人民币；法定代表人：邹俊鹏；主要经营：食品技术研发、乳制品生产技术研发；乳制品的生产、销售，并提供相关的咨询服务。
截至2023年12月31日，妙可蓝多（天津）食品科技有限公司资产总额为68,152.30万元，负债总额45,221.66万元，净资产22,930.64万元，2023年实现营业收入66,141.15万元，净利润4,887.61万元。截至2024年9月30日，妙可蓝多（天津）食品科技有限公司资产总额为79,330.40万元，负债总额53,899.14万元，净资产25,431.26万元，2024年1-9月实现营业收入40,200.14万元，净利润2,500.61万元。
（四）上海芝然乳品科技有限公司
上海芝然乳品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：上海市奉贤区；注册资本13,000万元人民币；法定代表人：杨哲；主要经营：乳制品生产，食品生产，食品销售等。
截至2023年12月31日，上海芝然乳品科技有限公司资产总额为98,090.23万元，负债总额68,866.04万元，净资产29,224.18万元，2023年实现营业收入57,949.70万元，净利润2,590.40万元。截至2024年9月30日，上海芝然乳品科技有限公司资产总额为111,989.16万元，负债总额80,622.35万元，净资产31,366.81万元，2024年1-9月实现营业收入43,547.95万元，净利润2,142.63万元。
（五）上海芝享食品科技有限公司
上海芝享食品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：上海市金山区；注册资本10,000万元人民币；法定代表人：杨哲；主要经营：食品生产，食品销售等。
截至2023年12月31日，上海芝享食品科技有限公司资产总额为199,566.01万元，负债总额183,852.36万元，净资产15,713.65万元，2023年实现营业收入71,427.12万元，净利润1,004.96万元。截至2024年9月30日，上海芝享食品科技有限公司资产总额为230,006.90万元，负债总额215,991.64万元，净资产14,015.26万元，2024年1-9月实现营业收入57,476.04万元，净利润-1,698.40万元。
三、担保协议的主要内容
在预计的担保额度内，具体担保的方式、期限、金额及反担保等内容，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构或供应商共同协商确定，相关担保事项以最终签订的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
相关担保主要为满足子公司日常生产经营需要，公司对相关子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
公司第十二届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2025年度融资及担保额度预计的议案》，认为：本次融资和担保预计事项符合有关法律法规、规范性文件的规定和公司实际情况，担保事项系为满足公司及子公司正常生产经营的需要，将提高公司及子公司融资效率、增强与供应商的业务合作。担保预计不涉及向合并报表范围外的第三方提供担保的行为，风险较小，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额（不含向控股子公司担保）：0元；截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额（不含本次审议总额度）：人民币86,884.21万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的比例为20.19%；截至本公告披露日，公司逾期担保累计数量：0元。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2024年12月13日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-101
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于2025年度外汇衍生品交易额度
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：为减小和防范汇率或利率风险，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）拟以业务经营为基础，以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，开展外汇衍生品交易业务。
● 交易品种：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他符合业务需要的外汇衍生产品或产品组合。
● 交易场所：具备业务资质的金融机构。
● 交易金额：预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）不超过6,000万元人民币且预计任一交易日持有的最高合约价值不超过120,000万元人民币，在董事会审议批准的期间范围内，资金可循环滚动使用。
● 履行的审议程序：公司于2024年12月13日召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于2025年度外汇衍生品交易额度预计的议案》，公司监事会对相关事项发表了同意的意见。
● 特别风险提示：公司及子公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，外汇衍生品交易业务与日常经营需求密切相关，不进行投机和非法套利，主要为减小和防范汇率或利率风险，但仍可能存在一定的市场风险、操作风险以及银行违约等风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
鉴于公司及子公司在日常经营过程中涉及跨境采购等国际业务，并发生外币收支业务，为减小和防范汇率或利率风险，公司及子公司拟以业务经营为基础，以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，开展外汇衍生品交易业务。
（二）交易金额
根据公司及子公司实际生产经营情况，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过6,000万元人民币且预计任一交易日持有的最高合约价值不超过120,000万元人民币，上述额度内，资金可循环使用，具体投资金额将在上述额度内根据公司和子公司具体经营需求确定。
（三）资金来源
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不会直接或间接使用募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司将只与具有外汇衍生品交易业务资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。拟开展外汇衍生品交易业务的品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他符合公司业务需要的外汇衍生产品或产品组合。
（五）交易期限
上述预计投资金额有效期为12个月（自2025年1月1日起至2025年12月31日止），在相关预计投资额度和投资期限内，资金可循环滚动使用。
二、审议程序
2024年12月13日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于2025年度外汇衍生品交易额度预计的议案》，同意公司及子公司在动用的交易保证金和权利金上限不超过6,000万元人民币且任一交易日持有的最高合约价值不超过120,000万元人民币额度内开展外汇衍生品交易业务，上述额度的使用期限为12个月（自2025年1月1日起至2025年12月31日止）。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，所有外汇衍生品交易均以正常业务为基础，但进行外汇衍生品交易仍可能存在以下风险：
1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司外汇衍生品交易产生不利影响，从而造成潜在损失。
2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
3、银行违约风险：对于外汇衍生品交易业务，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
（二）风控措施
1、制度保障
公司进行外汇衍生品交易时将严格遵循合法、审慎、安全和有效的原则，公司董事会已制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司进行外汇衍生品交易必须基于套期保值目的，不进行投机和非法套利交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，主要为减小和防范汇率或利率风险。制度就公司业务操作原则、审批权限、管理及操作流程、各协作部门责任、信息保密及隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门有关要求，满足实际操作需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、交易对手及品种的选择
在董事会审议批准的额度和期间范围内，公司及子公司只与具有外汇衍生品交易业务资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。拟开展外汇衍生品交易业务的品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他符合公司业务需要的外汇衍生产品或产品组合。
3、严格遵守交易程序
公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
4、信息跟踪与评估
公司财务部门将时刻关注外汇衍生品交易业务的市场信息，跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品交易业务的风险敞口，最大限度规避操作风险的发生。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，以正常跨境业务为基础，以具体业务经营为依托，是为减小和防范汇率或利率风险而采取的主动管理策略，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。
公司及子公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2024年12月13日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-097
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过电子邮件方式向全体监事发出第十二届监事会第二次会议通知和材料。会议于2024年12月13日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席郝智君先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于与控股股东及其关联方增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-099）。
（二）审议通过《关于2025年度与其他关联方日常关联交易预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-099）。
（三）审议通过《关于2025年度融资及担保额度预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度融资及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-100）。
（四）审议通过《关于2025年度外汇衍生品交易额度预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度外汇衍生品交易额度预计的公告》（公告编号：2024-101）。
（五）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次部分募集资金投资项目延期符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金效用，不会对公司生产经营造成不利影响，本次延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，监事会同意本次部分募集资金投资项目延期事项。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-102）。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会
2024年12月13日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-099
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于
增加2024年度日常关联交易预计额度及
2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：本次与控股股东及其关联方日常关联交易预计尚需提交股东大会审议，与其他关联方日常关联交易预计无需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计由上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“公司”）及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）基于日常生产经营需要确定，并严格遵循自愿、公平、诚信原则，不损害公司及非关联股东利益，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年12月13日召开第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议，审议通过《关于与控股股东及其关联方增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的议案》及《关于2025年度与其他关联方日常关联交易预计的议案》，对公司及子公司增加2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易额度进行预计。董事会审议时，关联董事陈易一、张平、高文对《关于与控股股东及其关联方增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的议案》回避表决；关联董事柴琇、任松对《关于2025年度与其他关联方日常关联交易预计的议案》回避表决。其中，《关于与控股股东及其关联方增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已由全体独立董事经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计所涉及的事项属于公司及子公司日常生产经营所需的正常、合理的交易行为，相关关联交易在不损害公司及非关联股东利益的情况下进行，且不会影响公司独立性，同意将相关议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第二十二次会议和2024年第一次临时股东大会审议批准了公司及子公司2024年度日常关联交易预计事项，具体预计金额以及实际执行情况如下：
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注1：实际发生金额未经审计。
注2：因公司收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司（以下简称“蒙牛奶酪”）100%股权，蒙牛奶酪及其子公司爱氏晨曦乳制品进出口有限公司自2024年7月1日纳入公司合并报表范围后与公司发生的交易不再属于关联交易，本处金额仅为2024年1-6月金额。
鉴于公司收购蒙牛奶酪100%股权后，蒙牛奶酪及其子公司与控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）及其关联方的交易新增成为公司关联交易，公司第十一届董事会第三十三次会议和第十一届监事会第二十八次会议审议批准了公司2024年度由此新增与内蒙蒙牛及其关联方的日常关联交易预计事项，具体预计金额以及实际执行情况如下：
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注1：实际发生金额未经审计。
注2：差异原因解释均为蒙牛奶酪及其子公司口径。
（三）增加2024年度日常关联交易预计额度情况
公司就收购蒙牛奶酪100%股权而新增的蒙牛奶酪及其子公司与控股股东及其关联方的日常关联交易额度进行预计后，由于蒙牛奶酪及其子公司零售产品产量提升，餐饮黄油市场行情转好，原材料需求超出原有预计额度，根据目前实际情况预计，拟增加蒙牛奶酪及其子公司2024年度与控股股东及其关联方的日常关联交易额度，具体情况如下：
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在上述增加的日常关联交易预计总额内，公司可以根据实际业务需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）。
（四）2025年度日常关联交易预计情况
公司及子公司与关联方2025年度日常关联交易预计情况如下：
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在上述2025年度日常关联交易预计总额以内，公司可以根据实际业务需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
1、关联方基本情况
名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91150100701465425Y
成立日期：1999年8月18日
住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人：高飞
注册资本：150,429.087万元
经营范围：
许可项目：乳制品生产；食品生产；食品添加剂生产；动物饲养；饮料生产；食品销售；旅游业务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：食品添加剂销售；食用农产品初加工；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；进出口代理；企业总部管理；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；凭总公司授权开展经营活动；游览景区管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：1、China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）持有内蒙蒙牛91.0046%股权；2、China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，香港上市公司，股票简称：蒙牛乳业，股票代码：2319.HK）持有内蒙蒙牛8.9954%股权。
主要财务数据：截至2023年12月31日，内蒙蒙牛总资产9,532,057.73万元，归属于母公司股东权益合计4,750,209.86万元；2023年实现营业收入9,107,773.86万元，归属于母公司股东的净利润615,060.12万元；截至2024年6月30日，内蒙蒙牛总资产9,573,872.14万元，归属于母公司股东权益合计4,646,096.41万元；2024年1-6月实现营业收入4,096,100.03万元，归属于母公司股东的净利润301,478.26万元。
2、关联关系说明
内蒙蒙牛为公司控股股东。
3、履约能力分析
内蒙蒙牛经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
（二）天津通瑞供应链有限公司
1、关联方基本情况
名称：天津通瑞供应链有限公司（以下简称“天津通瑞”）
统一社会信用代码：91120118MA05P1RG3U
成立日期：2017年3月21日
住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）兰州道565号（海泽物流园二号地块）5-109
法定代表人：段明
注册资本：2,000万元
经营范围：一般项目：供应链管理；仓储；食品销售；包装材料、林业产品、谷物、饲料批发兼零售；网上贸易代理（不得从事增值电信业务、金融服务）；计算机软件技术开发、咨询、转让及服务；自营和代理货物及技术进出口业务；装卸搬倒；物流信息咨询；招投标代理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。
主要股东：盈达实业投资有限公司持有天津通瑞100%股权。
主要财务数据：截至2023年12月31日，天津通瑞总资产164,391.65万元，归属于母公司所有者权益合计63,737.08万元；2023年实现营业收入542,625.30万元，归属于母公司股东的净利润6,393.24万元；截至2024年6月30日，天津通瑞总资产157,904.47万元，归属于母公司所有者权益合计72,140.62万元；2024年1-6月实现营业收入267,229.04万元，归属于母公司股东的净利润6,681.37万元。
2、关联关系说明
蒙牛乳业为公司控股股东内蒙蒙牛的间接控股股东，蒙牛乳业同时间接持有天津通瑞100%股权。
3、履约能力分析
天津通瑞经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
（三）Burra Foods Pty Ltd
1、基本情况
名称：Burra Foods Pty Ltd（以下简称“Burra”）
成立日期：1988年12月6日
注册地址：LEVEL 1,80 DORCAS STREET,SOUTH MELBOURNE VIC 3205
主要股东：AUSTIN NATURE INVESTMENT PTY LTD持有Burra 100%股权
主要财务数据：截至2023年12月31日，Burra总资产344,304.512千澳元，净资产179,746.127千澳元；2023年实现营业收入342,849.685千澳元，净亏损27,451.872千澳元。截至2024年6月30日，Burra总资产330,292.777千澳元，净资产172,068.399千澳元；2024年1-6月实现营业收入201,248.714千澳元，净利润-15,885.950千澳元。
2、关联关系说明
蒙牛乳业为公司控股股东内蒙蒙牛的间接控股股东，蒙牛乳业同时间接持有Burra 90.84%股权。
3、履约能力分析
Burra经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
（四）吉林省牧硕养殖有限公司
1、基本情况
名称：吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称“牧硕养殖”）
统一社会信用代码：912201813339082606
成立日期：2015年8月11日
住所：九台市营城街道办事处
法定代表人：王伟
注册资本：28,500万元
经营范围：
许可项目：牲畜饲养；饲料生产；种畜禽生产；种畜禽经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：货物进出口；农作物收割服务；畜牧机械销售；畜牧专业及辅助性活动；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：长春市亨通鸿源农业有限公司持有牧硕养殖100%股权。
主要财务数据：截至2023年12月31日，牧硕养殖总资产54,428.72万元，净资产合计30,057.74万元；2023年度实现营业收入22,780.06万元，净利润11.76万元。截至2024年6月30日，牧硕养殖总资产55,272.83万元，净资产合计30,267.06万元；2024年1-6月实现营业收入10,419.01万元，净利润209.31万元。
2、关联关系说明
公司持股5%以上的股东、副董事长、总经理柴琇女士及其配偶曾通过其控制的企业长春市亨通鸿源农业有限公司持有牧硕养殖100%股权，截至目前，长春市亨通鸿源农业有限公司实际控制权变更至非关联方已超12个月，公司根据实质重于形式原则仍将牧硕养殖认定为关联方。
3、关联方履约能力
牧硕养殖经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
（五）Brownes Foods Operations Pty Limited
1、基本情况
名称：Brownes Foods Operations Pty Limited（以下简称“Brownes”）
成立日期：2010年10月14日
注册地址：澳大利亚西澳大利亚州贝尔卡塔区盖迪斯街22号
主要股东：DairyWest Finance Pty Limited持有Brownes 100%股权。
主要财务数据：根据当地相关政策，Brownes相关财务报表由母公司AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（以下简称“澳洲芝然”）作为会计主体编制。截至2023年12月31日，澳洲芝然总资产224,528千澳元，净资产141,030千澳元；2023年实现营业收入243,990千澳元，净利润3,211千澳元。截至2024年6月30日，澳洲芝然总资产214,133千澳元，净资产141,751千澳元；2024年1-6月实现营业收入132,853千澳元，净利润721千澳元。
2、关联关系说明
公司持股5%以上的股东、副董事长、总经理柴琇女士之配偶崔民东先生，以及柴琇女士之女崔薪瞳女士均在Brownes担任董事职务；公司董事任松先生在Brownes间接控制方长春市联鑫投资咨询有限公司担任董事。
3、履约能力分析
Brownes经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
（六）北康酿造食品有限公司
1、基本情况
名称：北康酿造食品有限公司（以下简称“北康酿造”）
统一社会信用代码：91220000677341739U
成立日期：2008年11月5日
注册地址：长春市宽城区铁北四路4号
法定代表人：邹士学
注册资本：5,910.00万人民币
经营范围：
许可项目：调味品生产；食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；食品互联网销售；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；食用农产品批发；食用农产品初加工；食用农产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品销售；初级农产品收购；粮食收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：吉林省广泽食品有限公司持有北康酿造100%股权。
主要财务数据：截至2023年12月31日，北康酿造总资产31,144.40万元，净资产合计17,548.42万元；2023年度实现营业收入8,849.00万元，净利润307.76万元。截至2024年6月30日，北康酿造总资产31,214.51万元，净资产合计17,674.51万元；2024年1-6月实现营业收入4,357.43万元，净利润126.09万元。
2、关联关系说明
北康酿造为公司持股5%以上的股东、副董事长、总经理柴琇女士之配偶间接控制的公司。
3、履约能力分析
北康酿造经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述预计的关联交易为公司及子公司日常经营行为，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
公司及子公司将在本次预计金额和预计时间范围内，与关联方签署相关协议，如前期同类关联交易已签署具体协议的，新签署的协议除合同金额及合同期限等本次预计内容更新外，其他主要条款与前期已签署的最终协议保持不变。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易，有助于日常经营业务的开展和执行，符合正常生产经营需要。上述预计的日常关联交易在不损害公司和非关联股东利益的情况下进行，相关关联交易的执行不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2024年12月13日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-102
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2024年12月13日召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对募集资金投资项目“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”实施期限进行调整，公司监事会发表了同意意见，保荐机构东方证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、部分募集资金投资项目延期概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466号）核准，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票100,976,102股，每股发行价格为人民币29.71元。本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,990.42元，扣除不含税各项发行费用人民币18,835,125.56元，募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元。本次募集资金于2021年6月29日全部到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年7月2日出具了“利安达验字[2021]京A2003号”《验资报告》。
在募集资金投资项目原始投资计划基础上，经公司履行董事会、股东大会审议批准程序，本次募集资金扣除发行费用后，截至目前的投资计划，以及截至2024年11月30日的实际投入金额如下：
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（二）部分募集资金投资项目延期基本情况
项目建设过程中受多方面因素影响，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”预计无法在原定时间达到预定可使用状态。根据项目建设进度，结合公司实际情况，公司决定延长前述项目实施期限。
（三）董事会审议情况
公司于2024年12月13日召开第十二届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。董事会认为：经审慎评估“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”建设实际情况，本次延期有利于公司应对市场情况，符合公司战略发展规划，有利于维护公司及全体股东利益。
本事项无需提交股东大会审议。
二、部分募集资金投资项目延期的原因
“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”在后续建设过程中，宏观环境对居民消费市场造成一定影响，为有效应对市场竞争及适应外部环境变化，确保募集资金投入的安全性、有效性，公司不断探索开发、调整优化产品细分品类，重新规划生产设施布局，主动控制建设进度。受前述因素影响，项目达到预定可使用状态时间相应延迟。
三、本次延期后项目的相关情况
根据“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”建设进度，并结合公司实际情况，本次延期后，项目达到预定可使用状态时间变更如下：
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本次延期后，项目可行性未发生实质性变化。
四、本次延期后项目的市场前景和风险提示
本次“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”延期有利于项目的合理推进，是公司根据项目建设进展及实际情况而做出的审慎决定，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
在项目建设过程中，受原材料价格波动、行业竞争加剧等不确定因素影响，存在项目完成后实际运营情况无法达到预期的风险，公司将严格落实项目建设，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
五、监事会和保荐机构的意见
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金效用，不会对公司生产经营造成不利影响，本次延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，监事会同意本次部分募集资金投资项目延期事项。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构东方证券股份有限公司认为：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的相关要求，本次公司部分募集资金投资项目延长实施期限的事项，已经公司董事会、监事会审议通过。保荐机构对本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2024年12月13日