云南博闻科技实业股份有限公司

● 报备文件

一、保山智源教育投资发展有限公司关于与受让方签署股份转让协议转让所持博闻科技股份的函（保智投函﹝2024﹞1号）

二、保山市人民政府国有资产监督管理委员会关于保山智源教育投资发展有限公司向上海德朋实业有限公司转让云南博闻科技实业股份有限公司股份事项的批复（保国资发〔2023〕166 号）

三、上海德朋实业有限公司关于与保山智源教育投资发展有限公司签署股份转让协议受让其所持博闻科技股份的函

四、出资人（股东）决议（上海德朋实业有限公司）

五、《股份转让协议》

云南博闻科技实业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：云南博闻科技实业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：博闻科技

股票代码：600883

信息披露义务人名称：上海德朋实业有限公司

公司住所：上海市普陀区武威路88弄2号二层291-16室

通讯地址：上海市普陀区武威路88弄2号二层291-16室

股份变动性质：持股比例增加

简式权益变动报告书签署日期：2024年1月2日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、行政法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在云南博闻科技实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南博闻科技实业股份有限公司中拥有的权益股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）信息披露义务人董事及主要高级管理人员基本情况：

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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，不存在于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，上海德朋不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

上海德朋基于对上市公司发展前景及投资价值的认可，拟通过协议转让的方式受让保山智源教育投资发展有限公司持有的博闻科技全部股份。

二、未来十二个月内增减持计划

截至本报告书签署日，上海德朋无在未来十二个月内增持或减持博闻科技股份的计划。若发生相关权益变动事项，上海德朋将严格按照相关法律法规的规定，履行相关审批和信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，上海德朋未持有博闻科技股份；本次权益变动后，上海德朋持有博闻科技股份15,531,700股，占博闻科技总股本的6.58%。

二、本次权益变动情况

保山智源教育投资发展有限公司本次通过公开征集转让方式向受让方上海德朋协议转让所持有的博闻科技股份15,531,700股，占博闻科技总股本的6.58%，全部为无限售条件流通股。

三、股份转让协议主要内容

（一）协议各方当事人

出让人：保山智源教育投资发展有限公司

受让人：上海德朋实业有限公司

目标公司：云南博闻科技实业股份有限公司

（二）转让股份的基本情况

截至股份转让协议签署日，目标公司已发行的股份总数为236,088,000股，其中转让方持有15,531,700股，占目标公司已发行股份总数的6.58%，皆为无限售条件的普通股股份。

转让方同意根据股份转让协议约定的条款和条件向受让方转让标的股份，即其所持有的目标公司15,531,700股无限售条件的普通股股份（占目标公司已发行股份总数的6.58%）。本次股份转让完成后，转让方不再持有目标公司股份，受让方将成为持有目标公司15,531,700股无限售条件普通股股份（占目标公司已发行股份总数的6.58%）的股东。

双方同意，本次股份转让为含权转让，即标的股份对应的目标公司在股份转让协议签署日前累积的公积金、未分配利润、资产增值、收益，及股份转让协议签署日至本次股份转让的交割日之间宣派的任何股利、股息、资产增值、收益等权益均应归受让方所有。

（三）转让价款及支付

1、经双方协商确定，本次股份转让的转让价款按以下方式确定：

本次股份转让的转让价款总金额为人民币壹亿叁仟叁佰贰拾陆万壹仟玖佰捌拾陆元整（RMB133,261,986.00），标的股份的转让单价为人民币8.58元/股，每股价格不低于：目标公司就本次股份转让发布提示性公告之日前三十（30）个交易日的目标公司股票每日加权平均价格的算术平均值以及目标公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值二者之中的较高者。

2、上述股份转让价款，由受让方按以下方式向转让方支付：

在股份转让协议签署日起三（3）个工作日内，受让方应以即期汇票背书的方式向转让方全额支付转让价款。

（四）标的股份的过户

1、转让方应敦促目标公司在本协议签署后及本协议生效日后第三（3）个交易日内分别发布关于本次股份转让的进一步提示性公告及相关权益变动报告（如需）。

2、转让方应在受让方付清全部股份转让价款且本协议生效日起五（5）个工作日内向上海证券交易所提交受让方受让标的股份登记过户所需的全部申请文件，并在取得上海证券交易所就本次股份转让合规性出具确认意见之日起三（3）个工作日内到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户手续，受让方应予以必要的协助和配合。

3、双方同意，在本协议签署日至本次股份转让的交割日期间（以下简称“过渡期”）内：

（1）如目标公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因此产生的股利和股本应当随同该等标的股份一并转让给受让方，股份转让价款已经包含上述股利和股本；

（2）如目标公司发生配股行为，则转让方行使配股权需事先获得受让方书面同意，配股资金的来源以及行使配股权所得目标公司股份的归属等相关事宜应由双方另行协商。

（五）转让方的履约义务

1、转让方应当在本协议签署日向保山市人民政府国有资产监督管理委员会递交关于批准本次股份转让及本协议签署的申请文件。转让方应当在受让方付清全部股份转让价款后五（5）个工作日内向上海证券交易所提交受让方受让标的股份登记过户所需的全部申请文件，并在取得上海证券交易所就本次股份转让合规性出具确认意见之日起三（3）个工作日内到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户的相关手续。

2、尽管有前述约定，若因上海证券交易所暂停受理上市公司股份协议转让申请，或受让方未能提供相关材料等导致转让方未能在规定时间内完成本次股份转让所涉全部手续的，不视为转让方违约。

3、转让方应且应促使目标公司根据法律法规规定及上海证券交易所相关规则要求，在规定的时间内完成有关本次股份转让的申请、报批和信息披露义务。

4、在过渡期内，转让方应对其持有的标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权，保证标的股份权属清晰；保证不对标的股份设置任何权利限制；合理、谨慎的运营、管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

5、其他法定和约定的义务。

（六）受让方的履约义务

1、受让方应按照本协议的约定按时履行股份转让价款的支付义务并配合转让方完成股份转让过户、登记等相关事宜。

2、受让方应根据法律法规规定及上海证券交易所相关规则要求，在规定的时间内，完成并协助转让方和目标公司完成有关本次股份转让的申请、报批和信息披露义务。

3、其他法定和约定的义务。

（七）转让方的承诺及保证

1、转让方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全的民事权利能力及民事行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

2、转让方签署和履行本协议不违反其所适用的任何中国法律、政府机构的许可或批准，亦不违反任何对其有约束力的组织性文件或其与任何第三方签订的任何合同或协议（或者已取得该第三方的同意或认可）。

3、除尚待获得保山市人民政府国有资产监督管理委员会对本次股份转让的批准外，转让方已就其签署本协议并履行本协议项下的义务所必需的内外部批准、同意及授权。

4、标的股份是转让方合法取得并持有的，转让方系标的股份名义及实质上的唯一所有权人；标的股份不存在任何抵押、质押、留置或其他权利限制，不存在与标的股份有关的直接或间接的股份代持安排、信托安排、收益权转让安排、表决权委托安排等任何影响标的股份权属或权益的情形；标的股份不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，没有任何第三人对标的股份主张权利，未有任何司法机关或包括证券监管机构在内的任何行政机关对标的股份作出过查封、冻结或可能导致权利限制的相关裁定或者决定。

5、转让方与目标公司其他股东没有一致行动关系、表决权委托关系或者其他类似安排。

6、转让方在本协议中所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；转让方保证在本协议中的意思表示为真实、自愿、有效，不存在重大误解或显失公平之因素。

（八）受让方的承诺及保证

1、受让方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全的民事权利能力及民事行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

2、受让方签署和履行本协议不违反其所适用的任何中国法律、政府机构的许可或批准，亦不违反任何对其有约束力的组织性文件或其与任何第三方签订的任何合同或协议（或者已取得该第三方的同意或认可）。自本协议生效日起，本协议成为对受让方构成合法、有效、有约束力及可执行的合同。

3、受让方已就其签署本协议并履行本协议项下的义务所必需的内外部批准、同意及授权。

4、受让方承诺其在成为持有标的股份的目标公司股东后将遵守目标公司届时有效的公司章程，全面履行法律规定和目标公司公司章程约定的各项义务。

5、受让方保证按照本协议规定向转让方支付股份转让价款。

6、受让方在本协议中所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；受让方保证受让方在本协议中的意思表示为真实、自愿、有效，不存在重大误解或显失公平之因素。

（九）税费及处理

由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让价款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由双方协商承担。

（十）保密和信息披露

1、双方均须严格遵守法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

2、本协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内容向双方以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关监管部门要求转让方、受让方披露的情形。

（十一）本协议的变更和解除

1、经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

2、双方同意，出现下述情形之一时，本协议可以被解除：

（1）若因非双方原因导致上海证券交易所拒绝受理转让方就本次股份转让递交的申请材料，则自上海证券交易所拒绝受理之日起，本协议自动解除。

（2）若因转让方原因导致截至2024年1月31日标的股份过户仍未完成，则受让方有权单方解除本协议。

（3）因本条款约定解除本协议的，转让方应在协议解除之日起五（5）个工作日内，向受让方全额退还其已支付的股份转让价款并按照年利率3%计付自股份转让价款支付之日至转让方全额退还之日期间内的资金占用费。

（十二）不可抗力

1、“不可抗力事件”，应指双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、水灾、战争、瘟疫及任何其他前述无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。

2、一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行其在本协议的责任或义务，而不得被视为违约，但受阻碍的一方应立即通知另一方（以书面形式），并在发生不可抗力事件之日起五（5）个工作日内根据法律法规规定向另一方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件，否则不应被视为存在不可抗力事件。

3、如发生不可抗力事件，双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。

4、如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可免除其由于不履行本协议之违约责任。

5、若因上述不可抗力原因而导致本协议终止，则转让方须于五（5）个工作日无息返还其已收取的股份转让价款。

（十三）违约责任

1、除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求向不履行方或违约方提出赔偿请求。

2、双方若皆违反本协议约定的，应承担相应的违约责任。

3、本协议当事人放弃因另一方违约行为而享有的相应权利的，仅以书面形式做出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。

（十四）争议的解决

由于本协议而发生或与本协议有关的所有争议，转让方、受让方应先行通过协商、调解途径解决。如不能通过友好协商、调解途径解决，双方一致同意向本协议签署地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院起诉。

（十五）通知

本协议规定的任何通知或其他书面通讯或与本协议有关的任何通知或书信，均应以专人送达或邮寄等方式送达到下述地址：

转让方：保山智源教育投资发展有限公司

地址：云南省保山市隆阳区兰城路传媒大厦一号楼

收件人：夏莹

电话：18908751010

受让方：上海德朋实业有限公司

地址：上海市浦东新区耀江路9号远东宏信广场9楼

收件人：王丹

电话：18301703317

通知以专人递送的，于收方签收时视为送达；以邮递方式发出的，于邮件到达另一方列于本协议约定的地址之日视为送达。受通知方的该地址无人收件的，以送递人证明通知已到达受通知人注册地但无人签收之日视为送达。任何通知一经送达即行生效。

（十六）生效及其他

1、本协议自双方加盖公章、双方法定代表人或授权代表签字后成立，并自保山市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股份转让后生效。

2、本协议一式八（8）份，双方各执两（2）份，其余报有关监管部门审批、备案用，每份协议具有同等法律效力。

（十七）2023年12月31日，转让方与受让方签署了《股份转让协议》。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

截至本报告书签署日，保山智源教育投资发展有限公司所持有的本次权益变动涉及的博闻科技股份全部为无限售条件流通股，不存在股份被质押、冻结或任何其他权利限制。

五、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。本次权益变动完成后，保山智源教育投资发展有限公司不再持有博闻科技股份。

六、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的法律程序

1、保山智源教育投资发展有限公司已履行内部程序，作出批准本次转让所持博闻科技股份15,531,700股无限售条件的普通股股票的决议；

2、保山市人民政府国有资产监督管理委员会已同意保山智源教育投资发展有限公司通过公开征集转让其所持博闻科技流通A股15,531,700 股股份；

3、上海德朋已履行内部程序，作出批准本次受让保山智投所持博闻科技股份15,531,700股无限售条件的普通股股票的决议。

4、保山市人民政府国有资产监督管理委员会已同意保山智投将所持有的博闻科技股份15,531,700股无限售条件的普通股股票以8.58元/股的价格向上海德朋实业有限公司转让，转让价款为133,261,986.00元。

（二）本次权益变动尚需履行的决策程序及审批程序

本次权益变动尚需在取得上海证券交易所合规性确认后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日起前六个月，除上述情况外，上海德朋不存在通过证券交易所的交易买卖博闻科技股票的情况。

第六节 其他重大事项

除本报告书披露的信息外，上海德朋不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会或者证券交易所规定应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、上海德朋实业有限公司营业执照；

二、上海德朋实业有限公司董事及其主要管理人员的名单及其身份证明文件；

三、上海德朋实业有限公司股东决议；

四、股份转让协议。

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附表

简式权益变动报告书

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