宁波杉杉股份有限公司 第十一届董事会第十四次会议决议 公 告
证券代码：600884证券简称：杉杉股份公告编号：临2024-075
宁波杉杉股份有限公司
第十一届董事会第十四次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十一届董事会第十四次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2024年12月4日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2024年12月9日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议由公司董事长主持，应出席董事11名，实际出席会议董事11名，无缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于资产处置的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票同意，0票反对，0票弃权）
近年来公司对主营业务持续投入，有较大的资金需求，为保障主营业务发展、优化资产结构、实现资源优化配置，同时补充公司现金流，公司拟与宁波市海曙产城生态建设有限公司就公司名下的位于宁波市海曙区古林镇云林中路238、杉海路80、云林中路218号的面积为208467.82㎡的建设用地使用权及地上的全部建筑物（含装修装饰）、设备和其他附属设施（下称“标的资产”）的资产处置事宜达成一致并签署相应的协议。
本次标的资产价格以浙江银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）甬第0245号《宁波杉杉股份有限公司拟资产转让所涉及的位于宁波市海曙区古林镇云林中路238、杉海路80、云林中路218号的工业房地产及附属设施市场价值资产评估报告》的资产评估结果为基础，经双方协商一致，确定交易价格为87,556万元。截至评估基准日2024年10月31日，交易标的账面净值350,100,739.69元，市场价值评估值873,029,500.00元，评估增值率149.37%，交易价格与账面净值相比的溢价金额为52,545.93万元，溢价率150.09%。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易产生的利润预计占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）关于召开宁波杉杉股份有限公司2024年第一次临时股东大会的通知的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（11票同意，0票反对，0票弃权）
公司董事会定于2024年12月25日在宁波召开2024年第一次临时股东大会，会议拟审议如下议案：
1、关于资产处置的议案。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2024年12月10日
证券代码：600884证券简称：杉杉股份公告编号：2024-077
宁波杉杉股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年12月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月25日13点30分
召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月25日
至2024年12月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的董事会会议审议情况，请参见公司于2024年12月10日刊载在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证明、股东账户卡及委托书（如适用）和委托代表的身份证明（如适用）于2024年12月18日（星期三）至2024年12月24日（星期二）（节假日除外）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真、邮件或电话方式登记（其中以传真、邮件方式登记的股东，请在发送相关资料后与证券事务部进行电话确认）。
2、出席现场会议的自然人股东请持本人的身份证明和股东账户卡；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、股东账户卡、委托人的身份证明及受托人的身份证明。
出席现场会议的法人股东的法定代表人请持法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明及受托人的身份证明。
六、其他事项
1、联系方式
地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层
联系部门：证券事务部
联系电话：0574-88208337
传真：0574-88208375
邮政编码：315100
2、会议费用承担
会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2024年12月10日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波杉杉股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月25日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600884证券简称：杉杉股份公告编号：临2024-076
宁波杉杉股份有限公司
关于资产处置的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）拟与宁波市海曙产城生态建设有限公司（下称“海曙产城生态建设”或“交易对方”）就公司名下的位于宁波市海曙区古林镇云林中路238、杉海路80、云林中路218号的面积为208467.82㎡的建设用地使用权及地上的全部建筑物（含装修装饰）、设备和其他附属设施（下称“交易标的”或“标的资产”）的资产处置事宜达成一致并签署相应的协议，本次标的资产价格以资产评估结果为基础，经双方协商一致，确定交易价格为人民币87,556万元。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
●本次交易产生的利润预计占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
一、交易概述
近年来公司对主营业务持续投入，有较大的资金需求，为保障主营业务发展、优化资产结构、实现资源优化配置，同时补充公司现金流，公司于2024年12月9日召开的第十一届董事会第十四次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于资产处置的议案》，同意公司与海曙产城生态建设就公司名下的位于宁波市海曙区古林镇云林中路238、杉海路80、云林中路218号的面积为208467.82㎡的建设用地使用权及地上的全部建筑物（含装修装饰）、设备和其他附属设施的资产处置事宜达成一致并签署相应的协议。
本次标的资产价格以浙江银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）甬第0245号《宁波杉杉股份有限公司拟资产转让所涉及的位于宁波市海曙区古林镇云林中路238、杉海路80、云林中路218号的工业房地产及附属设施市场价值资产评估报告》（下称“《资产评估报告》”）的资产评估结果为基础，经双方协商一致，确定交易价格为87,556万元。截至评估基准日2024年10月31日，交易标的账面净值350,100,739.69元，市场价值评估值873,029,500.00元，评估增值率149.37%，交易价格与账面净值相比的溢价金额为52,545.93万元，溢价率150.09%。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易产生的利润预计占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方情况介绍
1.公司名称：宁波市海曙产城生态建设有限公司
2.统一社会信用代码：91330203MA2KQ7EW03
3.成立时间：2022-07-27
4.注册地：浙江省宁波市海曙区望春工业园区科创北路2号1幢1311室
5.法定代表人：沈怡
6.注册资本：20,000万元人民币
7.经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；林木种子生产经营；水利工程建设监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；房屋拆迁服务；金属材料销售；建筑材料销售；环境应急治理服务；智能农业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；广告设计、代理；广告发布；充电桩销售；机动车充电销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.主要股东及实际控制人：宁波市海曙高新投资控股有限公司持有其100%股权，宁波市海曙区国有资产管理中心为其实际控制人
9.最近一年又一期的主要财务数据：截至2023年末（经审计），交易对方总资产125,202.57万元，净资产39,034.77万元。截至2024年9月末（未经审计），交易对方总资产123,830.97万元，净资产36,392.40万元。
10.截至本公告披露日，交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
交易标的为公司持有的位于宁波市海曙区古林镇云林中路238、杉海路80、云林中路218号的面积为208467.82㎡的建设用地使用权及地上的全部建筑物（含装修装饰）、设备和其他附属设施，具体如下：
1.证书编号：浙（2018）宁波市海曙不动产权第0212911号
2.权力类型：建设用地使用权/房屋所有权
3.权力性质：出让/自建房
4.用途：工业用地/工业
5.面积：土地使用权面积208467.82㎡/房屋建筑面积211763.27㎡
6.使用期限：建设用地使用权至2053年11月02日止
7.标的资产权属清晰。除已声明的标的资产租赁及使用外，标的资产不存在任何形式的租赁、出售、共有、无偿使用、占用等情况，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
8.交易标的运营情况：本次交易标的资产中，土地使用权系公司于2006年通过协议方式取得；房屋建筑物及附属设施系通过自建方式取得，其中一期建成于2006年，二、三期建成于2017年。目前标的资产由公司自主运营，除部分自用外，主要出租给第三方使用。标的资产均处于正常使用或受控状态。
9.主要财务信息：
单位：万元币种：人民币
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四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
1.评估机构名称：浙江银信评估资产有限公司
2.评估基准日：2024年10月31日
3.评估方法：本次评估中，土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估，房屋建筑物及附属设施、设施设备采用成本法进行评估。
4.评估结论：于评估基准日，评估对象的市场价值评估值为873,029,500.00元（含税价）。较账面值增值522,928,760.31元，增值率为149.37%。
（二）定价合理性分析
本次标的资产价格以浙江银信评估资产有限公司出具的《资产评估报告》评估结果为基础，经交易双方协商一致确定为87,556万元，定价公平合理，符合公司及全体股东的利益。
五、协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要条款
1.合同主体：甲方：海曙产城生态建设，乙方：杉杉股份。
2.交易标的：乙方名下的位于宁波市海曙区古林镇云林中路238、杉海路80、云林中路218号的面积为208467.82㎡的建设用地使用权及地上的全部建筑物（含装修装饰）、设备和其他附属设施。
3.履约担保：本协议生效后7个工作日内，乙方向甲方支付1,500万元的履约保证金，该履约保证金为乙方为本协议项下作出的所有承诺与保证真实、完整、有效和乙方负担的本协议项下全部义务进行担保。担保期限为乙方完成本协议项下的全部交付义务之日（以本协议项下最后一项交付完成之日为准）起30天。担保期限届满后7个工作日内，甲方无息退还。
4.交易价款：根据标的资产的评估价值，甲、乙双方议定标的资产交易价格为87,556万元。
5.支付安排：甲方分三期支付交易价款：
（1）首期付款：本协议生效后7个工作日内，甲方应向乙方支付交易价款的20%，即17,511.2万元；
（2）第二期付款：乙方已签署并提交标的资产所涉不动产权证书所示不动产过户登记至甲方名下所需的资料和办理不动产变更登记需要的所有文件，且不动产交易中心已受理（无需再行提供补充材料）后的7个工作日内，甲方应向乙方支付交易价款的60%，即甲方应向乙方支付52,533.6万元；
（3）第三期付款：在标的资产不动产证权利人由乙方变更至甲方，即甲方获得标的资产不动产证之日起7个工作日内，甲方应向乙方支付交易价款的20%，即甲方应向乙方支付17,511.2万元。
6.乙方交付义务：
（1）乙方应在交付截止日（指不动产权证书所示不动产过户登记至甲方名下之日起三个月期限届满之日）之前完成不动产、设备及其他附属设施、合同和相关文件、物品等交付义务及费用结算，包括但不限于：乙方将标的资产所涉不动产权证书所示的不动产过户登记至甲方名下；乙方将标的资产所涉设备及其他附属设施全部移交给甲方，并经甲方签收确认；乙方完成标的资产相关物件及文件全面移交；等等。
（2）包括应清退现有租赁关系或保持现有租赁关系、应解除合同或保持现有合约关系交付甲方等在内的协议约定的其他乙方交付义务。
7.过渡期安排：本协议的过渡期为本协议交易基准日（即2024年10月31日）起至标的资产交付至甲方之日。标的资产完成交付义务前由乙方负责管理（持续交付的，按阶段性交付范围确定管理范围），在标的资产交付过渡期内，乙方遵守标的资产现状不发生减损、不设置任何权利负担等协议约定保证。过渡期内标的资产的增值部分属于甲方所有，标的资产交易价款不作调整；标的资产发生非正常经营所导致的减值，均由乙方承担，甲方有权从交易价款或履约保证金中直接扣除。
8.违约责任：本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。等等。
9.生效：本协议经甲、乙双方签字盖章且下列条件全部成就后生效：（1）本协议已取得甲方内部批准及上级单位批准同意；（2）乙方就本次交易取得合法有效的同意本协议项下交易的董事会及股东会决议，并已依法依规在上海证券交易所信息披露。
（二）董事会对交易对方款项支付能力的判断和说明
交易对方系宁波市海曙区国有资产管理中心全资控股的下属公司，资信状况良好，董事会认为其具备履约支付能力。
六、出售资产对上市公司的影响
近年来公司对主营业务持续投入，有较大的资金需求，本次出售资产有助于公司保障主营业务发展，优化资产结构，提升资产价值，实现资源优化配置，补充公司现金流，符合公司实际发展需要，对公司正常经营不存在不利影响。本次交易定价以资产评估结果为基础，经双方协商一致，定价公平合理，符合公司及全体股东的利益。本次出售资产事项将产生相应的资产处置收益，预计将对公司当期财务状况产生积极影响。
本次出售资产不涉及标的管理层变动、人员安置等情况。本次交易完成后不会产生新的关联交易和同业竞争的情况。
七、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
协议生效后，本次交易尚需交易双方根据资产交易过户的相关规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2024年12月10日