广州广日股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600894 证券简称：广日股份 公告编号：临2024-033
广州广日股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年8月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月19日 14点00分
召开地点：广州市海珠区金沙路9号岭南V谷-工控科创大厦22楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月19日
至2024年8月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
各议案的审议情况，请参见2024年8月3日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广日股份第九届董事会第二十四次会议（通讯表决）决议公告》（公告编号：临2024-030）。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续。
（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续。
（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。
（四）异地股东可以信函或传真方式登记。
（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
（六）登记时间：2024年8月14日上午9:00一12:00。
（七）登记地点：广州市海珠区金沙路9号岭南V谷-工控科创大厦22楼
（八）联系人：黄先生
联系电话：020-38371213
传真：020-32612667
邮箱：grgf@guangrigf.com
六、其他事项
（一）出席股东需凭身份证、股东账户卡进入会场；
（二）本次股东大会会期半天，参会股东的食宿及交通费自理；
（三）凡参加股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
特此公告。
广州广日股份有限公司董事会
2024年8月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广州广日股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月19日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2024-032
广州广日股份有限公司
关于增加公司注册资本及
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据广州广日股份有限公司（以下简称“公司”或“广日股份”）第九届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，2024年6月，公司向291名激励对象授予限制性股票13,911,700股，来源均为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，合计收到以货币资金缴纳的限制性股票认购款项合计人民币54,255,630元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述限制性股票认购款进行核验并出具《广州广日股份有限公司验资报告》（XYZH/2024GZAA6B0549）。本次股份发行完毕后，公司总股本由859,946,895股变更为873,858,595股，注册资本相应由859,946,895元变更为873,858,595元。前述限制性股票已于2024年7月5日完成授予登记。具体内容详见2024年7月10日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2024-029）。
根据上述注册资本变更，结合新修订的《公司法》及公司实际，2024年8月2日公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：
■
除上述条款修订外，原《公司章程》的其他条款内容不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层安排人员办理相关工商变更登记备案手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
广州广日股份有限公司董事会
二〇二四年八月三日
股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2024-030
广州广日股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议
（通讯表决）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月30日以邮件形式发出第九届董事会第二十四次会议通知，会议于2024年8月2日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事8名，实际表决董事8名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州广日股份有限公司章程》的规定。会议经通讯表决，逐项通过了如下议案：
一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并注销的方案》：
同意公司以不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）的自有资金，通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购股份方案”），回购的股份将全部予以注销并减少注册资本，本次回购价格不超过16.07元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
同时，为了保证本次回购股份方案的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层在法律法规规定范围内全权办理回购股份相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2024年8月3日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州广日股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份并注销暨推动“提质增效重回报”的公告》（公告编号：临2024-031）。
二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》：
鉴于公司因实施2023年股票期权与限制性股票激励计划授予登记事宜，向291名激励对象发行股份13,911,700股，公司总股本由859,946,895股变更为873,858,595股，注册资本相应由859,946,895元变更为873,858,595元；同时结合新修订的《公司法》及公司实际，同意对《公司章程》相关条款进行相应修订。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2024年8月3日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州广日股份有限公司关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2024-032）。
三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》：
同意公司于2024年8月19日召开公司2024年第二次临时股东大会。通知内容详见2024年8月3日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州广日股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-033）。
特此公告。
广州广日股份有限公司董事会
二〇二四年八月三日
证券代码：600894 证券简称：广日股份 公告编号：临2024-031
广州广日股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份并注销
暨推动“提质增效重回报”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），具体的回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
● 回购股份资金来源：自有资金。
● 回购股份用途：本次所回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。
● 回购股份价格：不超过人民币16.07元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1. 本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本次回购股份方案无法实施；
2. 本次回购股份方案可能存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保的要求，进而导致本次回购股份方案难以实施的风险；
3. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；
4. 可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
2024年8月2日，广州广日股份有限公司（以下简称“公司”或“广日股份”）召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并注销的方案》。本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。公司将在股东大会审议通过回购股份方案后依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
■
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，落实“提质增效重回报”行动方案，积极践行投资者回报，推动公司股票价值合理回归，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票。本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
回购实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间内，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次回购股份方案将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。公司股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层在回购期限内根据市场情况择机实施。
如发生下述情况或触及以下条件，则回购期提前届满：
1. 在回购期限内，公司回购股份金额达到20,000万元（含）时，则本次回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2. 在回购期限内，已使用的回购股份的资金总额已达到最低限额的前提下，公司管理层可决定提前终止本次回购股份方案；
3. 如公司股东大会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
■
注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限16.07元/股测算。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
本次回购股份的具体数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，本次回购股份的价格为不超过人民币16.07元/股，即不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购资金总额下限10,000.00万元、上限人民币20,000.00万元以及回购价格上限16.07元/股测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
■
注：测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产143.56亿元，归属于上市公司股东的净资产92.54亿元，流动资产83.90亿元。假设回购资金总额的上限人民币2亿元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.39%、2.16%、2.38%，占比较低。
根据目前公司的经营、财务状况，结合未来盈利能力和发展前景，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于注销并减少注册资本，有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。
（十）上市公司董监高、控股股东及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2024年6月14日，公司党委书记、董事长朱益霞先生，党委副书记、纪委书记、董事陆加贵先生，党委委员、代行总经理、财务负责人张晓梅女士，党委委员、副总经理、董事会秘书杜景来先生，党委委员、副总经理林祥腾先生因公司实施2023年股票期权与限制性股票激励计划获授限制性股票。前述限制性股票已于2024年7月5日完成授予登记，具体内容详见2024年7月10日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2024-029），与本次回购股份方案不存在利益冲突，不存在内幕交易和市场操纵。
除此以外，公司其他董监高、控股股东及一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本报告披露日，公司董监高、控股股东及一致行动人在回购期间不存在增减持计划。若上述主体后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份方案不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本，并依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份方案相关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本次回购股份方案的基础上制定具体的实施方案；并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
3、在达到本次回购资金总额下限后，根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购股份方案。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、补充、修改、授权、签署、执行与本次回购股份方案相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
6、授权公司管理层依法履行减少注册资本的程序，及时完成回购股份注销事宜，并按照《公司法》及相关规定及时办理《公司章程》修订和注册资本变更事宜，以及相应工商变更登记手续；
7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次回购股份方案所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
（一） 本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本次回购股份方案无法实施；
（二） 本次回购股份方案可能存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保的要求，进而导致本次回购股份方案难以实施的风险；
（三） 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；
（四） 可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施。
如出现上述风险导致公司本次回购股份方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州广日股份有限公司董事会
2024年8月3日