贵州燃气集团股份有限公司
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决情况：2票赞成，占全体出席非关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。
（6）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
表决情况：2票赞成，占全体出席非关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。
（7）锁定期
发行对象通过本次交易募集配套资金取得的股份自本次交易结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
表决情况：2票赞成，占全体出席非关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。
（8）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充流动资金等用途，募集配套资金具体用途及金额将在本次交易的报告书中予以披露。
表决情况：2票赞成，占全体出席非关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。
（9）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决情况：2票赞成，占全体出席非关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。
4、有效期
本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决情况：2票赞成，占全体出席非关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于〈贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定并结合实际情况，公司编制了《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交股东会审议。
表决情况：2票赞成，占全体出席非关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司现有全体股东，包括公司控股股东乌江能投。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，乌江能投为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。公司股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联股东应当回避表决。
表决情况：2票赞成，占全体出席非关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》。
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，经初步测算本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。最近36个月内，公司存在控制权发生变更的情况。2023年7月，公司控股股东由北京东嘉投资有限公司变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州省国资委”），除此外，公司最近36个月内不存在其他控制权变更的情形。自前述控制权变更以来至本次交易前，公司未曾向乌江能投及其关联方购买股权资产。本次交易的交易对手之一为公司控股股东乌江能投，截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导致公司主营业务发生重大变化。本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
表决情况：2票赞成，占全体出席非关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组、重组上市的说明》。
（六）审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》。
为明确本次发行股份购买资产中各方的权利义务，推进本次发行股份购买资产的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定并结合实际情况，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。待标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将就《发行股份购买资产协议》及本次交易其他事宜协商签署补充协议，对交易价格、发行股份数量等事项予以最终确定，并提请股东会审议。
表决情况：2票赞成，占全体出席非关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。
公司监事会对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《上市公司监管指引第9号》）第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为标的公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项的进展情况及尚需履行的报批事项已在《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。
2、本次发行股份购买资产的交易对方持有的标的公司股权权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。
表决情况：2票赞成，占全体出席非关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》。
公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易的交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争；
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次发行股份购买资产的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决情况：2票赞成，占全体出席非关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的议案》。
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
根据本次交易相关主体说明，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定情形。
表决情况：2票赞成，占全体出席非关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的说明》。
（十）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》。
公司监事会经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定并经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决情况：2票赞成，占全体出席非关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》。
经对公司股价在本次交易信息公布前20个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后的累计涨跌幅情况进行审慎核查，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准，未构成异常波动情况。
表决情况：2票赞成，占全体出席非关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》。
根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
表决情况：2票赞成，占全体出席非关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定的要求，公司采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。具体如下：
1、公司与本次交易相关方就本次交易的相关事宜进行磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办理内幕信息知情人员的登记报告等手续。
2、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
3、公司及公司相关人员，在参与磋商、制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况，不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票的情况，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
4、公司已根据相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
表决情况：2票赞成，占全体出席非关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
公司监事会认为，上市公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
表决情况：2票赞成，占全体出席非关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
三、备查文件
贵州燃气集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司监事会
2025年4月8日
证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2025-025
债券代码：110084 债券简称：贵燃转债
贵州燃气集团股份有限公司
关于本次交易停牌前一交易日
前十大股东及前十大流通股股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。因本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2025年3月31日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2025年3月29日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-017）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一停复牌》的相关要
求，公司将截至停牌前一个交易日（2025年3月28日）前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量等信息披露如下：
一、公司停牌前一个交易日（2025年3月28日）前十大股东持股情况：
■
注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。
二、公司停牌前一个交易日（2025年3月28日）前十大流通股股东持股情况：
■
注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的股东名册。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2025年4月8日
贵州燃气集团股份有限公司董事会
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金信息公布前公司股票价格波动情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对公司股价在本次交易信息公布前20个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后的累计涨跌幅情况进行了审慎核查，核查情况如下：
公司股票自2025年3月31日起因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项停牌，本次停牌前第21个交易日（2025年2月28日）收盘价格为6.52元/股，本次交易停牌前1个交易日（2025年3月28日）收盘价格为6.68元/股，股票收盘价累计上涨2.45%。
本次停牌前20个交易日内，公司股票、上证综合指数（000001.SH）及申万燃气Ⅱ指数（801163.SI）的涨跌幅情况如下表所示：
■
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准，未构成异常波动情况。
特此说明。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2025年4月8日
贵州燃气集团股份有限公司董事会
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定并经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形：
一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
四、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
特此说明。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2025年4月8日
贵州燃气集团股份有限公司董事会
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管
指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》
第三十条情形的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）。
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2025年4月8日
贵州燃气集团股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“贵州页岩气”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程》”），上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司与本次交易的相关方就本次交易事项进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。上市公司制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项交易进程备忘录》，并上报至上海证券交易所。
3、本次交易方案已经上市公司控股股东、贵州省国资委原则性同意。
4、2025年3月29日，公司披露《贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-017），经向上海证券交易所申请，公司股票自2025年3月31日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。2025年4月4日，公司披露《贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-020）。
5、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及相关文件。
6、本次交易已经上市公司2025年第二届独立董事专门会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过；鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。
7、交易各方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案尚需经标的公司股东会审议通过；
2、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易正式方案尚需交易对方履行内部决策程序；
4、本次交易所涉及的经营者集中申报事项尚需获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；
5、本次交易尚需获得贵州省国资委正式发文批准；
6、本次交易相关的国有资产评估备案程序尚待履行完毕；
7、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
8、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《贵州燃气集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》，就本次交易事项所提交的相关法律文件，公司已作出如下声明和保证：
“本公司保证向中介机构所提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
综上，公司董事会认为，上市公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2025年4月8日
贵州燃气集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易的交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次发行股份购买资产的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
特此说明。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2025年4月8日
贵州燃气集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号
一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条规定的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司现有全体股东，包括公司控股股东贵州乌江能源投资有限公司，贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
公司董事会对本次交易进行审查，经认真对照并审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）第四条的规定，具体情况如下：
一、本次交易拟购买的标的资产为标的公司100%股权（以下简称“标的资产”），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项的进展情况及尚需履行的报批事项已在《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。
二、本次发行股份购买资产的交易对方持有的标的公司股权权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。
三、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。
四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。
特此说明。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2025年4月8日
贵州燃气集团股份有限公司董事会
关于本次交易构成关联交易但不构成重大资产
重组、重组上市的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。
一、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司现有全体股东，包括公司控股股东贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，乌江能投为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。公司董事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及定价尚未确定，经初步测算，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。
三、本次交易预计不构成重组上市
最近36个月内，公司存在控制权发生变更的情况。2023年7月，公司控股股东由北京东嘉投资有限公司变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州省国资委”），除此外，公司最近36个月内不存在其他控制权变更的情形。
自前述控制权变更以来至本次交易前，公司未曾向乌江能投及其关联方购买股权资产。本次交易的交易对手之一为公司控股股东乌江能投，截至本公告披露之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导致公司主营业务发生重大变化。本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2025年4月8日
贵州燃气集团股份有限公司董事会
关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鉴于贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本公司现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明：
一、本公司与本次交易相关方就本次交易的相关事宜进行磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办理内幕信息知情人员的登记报告等手续。
二、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
三、本公司及本公司相关人员，在参与磋商、制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况，不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票的情况，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
四、本公司已根据相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
综上，本公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
特此说明。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2025年4月8日
贵州燃气集团股份有限公司董事会
关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司在第三届董事会第二十五次会议召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
特此说明。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2025年4月8日