西安银行股份有限公司
● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威华振”)，2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元(包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元)。
毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业、房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年与本公司同行业上市公司审计客户家数为16家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做西安银行股份有限公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师为陈思杰，2000年取得中国注册会计师资格。陈思杰1996年开始在毕马威华振执业，2000年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。陈思杰近三年签署或复核上市公司审计报告10份。
本项目的签字注册会计师金睿，2018年取得中国注册会计师资格。金睿2013年开始在毕马威华振执业，2014年开始从事上市公司审计，从2018年开始为本公司提供审计服务。金睿近三年签署或复核上市公司审计报告3份。
本项目的质量控制复核人李乐文，2018年取得中国注册会计师资格。李乐文1994年开始在毕马威从事上市公司审计工作，并于2021年起开始为本公司提供审计服务。李乐文近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度财务报告审计、内部控制审计、半年度报告审阅、季度报告商定程序的合计收费为人民币345万元，其中内部控制审计费用为人民币42万元，与2022年度收费保持一致。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会于2023年4月20日召开第六届董事会审计委员会第6次会议，审议通过了《西安银行股份有限公司关于聘请2023年会计师事务所的议案》。董事会审计委员会在综合考虑毕马威华振的基本信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录和审计服务等情况后，认为毕马威华振能够认真履行审计职责，独立、客观出具审计报告，满足公司外部审计工作的相关要求。同意将上述议案提交董事会审议。
（二）公司独立董事发表事前认可声明：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行审计职责，独立、客观地评价公司财务状况和经营成果，满足公司外部审计工作的相关要求。同意将本议案提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年外部审计机构，按期完成了公司报表审计工作，独立客观地出具了审计意见，满足了公司外部审计工作的相关要求。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年外部审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，同意将本议案提交股东大会审议。
（三）本公司董事会于2023年4月27日召开第六届董事会第10次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《西安银行股份有限公司关于聘请2023年会计师事务所的议案》。
（四）本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
西安银行股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：600928 证券简称：西安银行 公告编号：2023-017
西安银行股份有限公司关于
2023年日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2023年4月27日，西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《西安银行股份有限公司关于2023年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事回避表决。该日常关联交易事项需提交股东大会审议。
● 该日常关联交易事项对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重大影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月27日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《西安银行股份有限公司关于2023年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事王欣、李勇、陈永健、胡军、杜岩岫先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东加拿大丰业银行、大唐西市文化产业投资集团有限公司、西安投资控股有限公司、西安经发控股（集团）有限责任公司、西安城市基础设施建设投资集团有限公司、西安金融控股有限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司、长安国际信托股份有限公司、西安投融资担保有限公司将在股东大会上对上述相关议案回避表决。
独立董事事前认可声明：公司根据经营需要，对2023年与关联方发生的日常关联交易预计额度进行了合理预计，预计金额及所涉及交易内容符合业务实际需要，其定价遵循市场化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，符合公允性原则；同意将《西安银行股份有限公司关于2023年日常关联交易预计额度的议案》提交董事会审议。
独立董事意见：公司2023年日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的公允性原则，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。《西安银行股份有限公司关于2023年日常关联交易预计额度的议案》已在公司第六届董事会第十次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。同意将本议案提交股东大会审议。
（二）2023年日常关联交易预计额度和类别
1、关联法人
单位：人民币万元
■
2、关联自然人
对个人客户提供授信是本公司核心授信产品之一，个人客户的授信融资主要包括个人综合消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房按揭贷款、个人商用房贷款、贷款承诺等表内外授信业务，本公司个人客户可以根据其实际资金需求在本公司申请办理上述一项或多项授信产品。截至2022年末，本公司关联自然人授信业务余额8,020万元。2023年，本着风险可控和操作高效的原则，本公司关联自然人总授信预计金额1.5亿元，主要用于个人贷款、信用卡透支、个人信用卡承诺等业务。
上述对关联法人和关联自然人的关联交易预计额度不构成本公司对关联方的授信或交易承诺。该预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本公司内部审批流程，落实业务风险审批及关联交易审批，实际交易方案以本公司有权审批机构出具的书面批复为准。
上述关联交易预计额度有效期自相关议案经股东大会审议通过之日起至本公司下一年度股东大会审议通过关联交易预计额度之日止。该预计额度内的关联交易无需重复履行董事会和股东大会审批及披露程序。针对日常关联交易预计额度中同时满足中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）认定标准的关联方和关联交易，本公司同时执行银保监会关于关联交易的审批程序、授信集中度等相关监管要求。
二、关联方介绍和关联关系
（一）西安投资控股有限公司
1、基本情况
西安投资控股有限公司成立于2009年8月，法定代表人杜岩岫，注册资本142.30亿元，是经西安市人民政府批准并授权市财政局组建并代管的市属国有独资企业和财政投资平台。该公司注册地址为西安市高新区沣惠南路16号泰华金茂国际1号楼28层，经营范围包括投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与并购；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批准的业务。
截至2022年9月末，该公司资产总额485.94亿元，净资产329.27亿元；2022年1-9月营业收入15.63亿元，净利润0.69亿元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
该公司系持有本公司5%以上股份的股东，与本公司实际控制人具有关联关系。
（二）西安经发控股（集团）有限责任公司
1、基本情况
西安经发控股（集团）有限责任公司成立于2010年5月，法定代表人彭晓晖，注册资本100亿元，由西安经济技术开发区管理委员会出资。该公司注册地址为西安经济技术开发区文景路中段16号白桦林国际A座5层，经营范围包括基础设施、园区建设投资及运营；房地产开发、经营及物业管理；公共服务投资及运营；教育、文化投资及运营；高科技产品开发、投资及运营；园林绿化服务及运营；投资和资本管理等。
截至2022年9月末，该公司资产总额642.21亿元，净资产142.95亿元；2022年1-9月营业收入76.33亿元，净利润-3.01亿元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
该公司与本公司实际控制人具有关联关系。
（三）西安城市基础设施建设投资集团有限公司
1、基本情况
西安城市基础设施建设投资集团有限公司成立于2000年7月，法定代表人马胜利，注册资本90亿元，由西安市人民政府国有资产监督管理委员会出资。该公司注册地址为西安市经济技术开发区文景北路8号，经营范围包括经营管理授权范围内的国有资产；城市基础设施投资、建设等。
截至2022年9月末，该公司资产总额1,980.47亿元，净资产744.21亿元；2022年1-9月营业收入136.81亿元，净利润-12.69亿元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
该公司与本公司实际控制人具有关联关系。
（四）西安金融控股有限公司
1、基本情况
西安金融控股有限公司成立于2016年5月，法定代表人李斌，注册资本30亿元，由西安浐灞发展集团有限公司、西安世园投资（集团）有限公司共同出资。该公司注册地址为陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心二期三楼301室，经营范围包括创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；财务咨询；供应链管理服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；企业管理；房地产咨询；物业管理；市政设施管理；商业综合体管理服务；住房租赁；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属矿石销售；房地产开发经营；建设工程施工；第二类增值电信业务等。
截至2022年末，该公司资产总额32.45亿元，净资产26.05亿元；2022年度营业收入1.38亿元，净利润0.56亿元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
该公司与本公司实际控制人具有关联关系。
（五）大唐西市文化产业投资集团有限公司
1、基本情况
大唐西市文化产业投资集团有限公司成立于2009年4月，法定代表人吕建中，注册资本2.174亿元，由吕建中、于宝安、杨兴文、梁雷、宁波欧盈宏创投资合伙企业（有限合伙）共同出资。该公司注册地址为西安市高新区高科广场A幢2501号，经营范围包括组织文化艺术交流活动；以自有资金从事投资活动；文物文化遗址保护服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；文艺创作；会议及展览服务；园区管理服务；文化用品设备出租；文化场馆管理服务；旅游开发项目策划咨询；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；游览景区管理等。
截至2022年末，该公司资产总额241.29亿元，净资产126.17亿元；2022年度营业收入9.67亿元，净利润0.55亿元。
2、关联关系
该公司系持有本公司5%以上股份的股东。
（六）加拿大丰业银行
1、基本情况
加拿大丰业银行成立于1832年3月，是加拿大最国际化的银行，也是北美、拉丁美洲、加勒比地区及中美洲和亚洲顶尖的金融机构之一，主要通过加拿大银行事业部、海外银行事业部、环球财富管理事业部和环球银行及市场部向其客户提供全方位的产品和服务，包括个人与中小企业银行、财富管理及私人银行、企业及投资银行和资本市场等。丰业银行已在多伦多和纽约两个股票交易所上市。
截至2022年10月31日（丰业银行2022会计年度截止日），该公司资产总额13,494.18亿加元，净资产747.49亿加元；2022会计年度营业收入314.16亿加元，净利润101.74亿加元。
2、关联关系
该公司系持有本公司5%以上股份的股东。
（七）比亚迪汽车金融有限公司
1、基本情况
比亚迪汽车金融有限公司成立于2015年2月，法定代表人周亚琳，注册资本100亿元，由本公司、比亚迪股份有限公司、比亚迪精密制造有限公司共同出资。该公司注册地址为西安市高新区科技路38号林凯国际大厦20层2001、2002、2012室，经营范围包括接受境内外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；发行金融债券；从事同业拆借；提供购车贷款业务等。
截至2022年末，该公司资产总额552.48亿元，净资产110.47亿元；2022年度营业收入16.25亿元，净利润3.99亿元。
2、关联关系
本公司执行董事王欣先生担任该公司副董事长。
（八）关联自然人
本公司关联自然人是指《上海证券交易所股票上市规则》、《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规及《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》规定的关联自然人。
三、关联交易的定价政策
本公司与关联方实际发生关联交易时遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本公司预计的2023年日常关联交易属于银行经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展本公司业务；本公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害公司和股东利益的情况，符合关联交易管理要求的公允性原则，不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
特此公告。
西安银行股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：600928 证券简称：西安银行 公告编号：2023-012
西安银行股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日以电子邮件及书面方式发出关于召开第六届监事会第六次会议的通知，会议于2023年4月27日在公司总部4楼第4会议室以现场和通讯相结合的方式召开，李富国监事长主持会议。本次会议应出席监事7名，实际出席监事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《西安银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度监事会对董事会及董事履职评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
监事会同意将评价意见纳入2022年度监事会工作报告提交股东大会审议。
三、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度监事会对高级管理层及其成员履职评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
监事会同意将评价意见纳入2022年度监事会工作报告提交股东大会审议。
四、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度监事会及监事履职评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
监事会同意将评价意见纳入2022年度监事会工作报告提交股东大会审议。
五、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2022年度关联交易公平合理，关联交易的审议、表决、披露、执行程序符合国家法律、法规和公司章程规定，未发现有损害本公司和其他利益相关者利益的行为。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度利润分配预案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2022年度利润分配预案，综合考虑了公司可持续发展、监管部门对资本充足的要求以及平衡股东短期和中长期利益等因素，且制定程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《西安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本公司前次募集资金使用与募集说明书承诺的用途一致。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于西安银行股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会、中国银保监会和上海证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映出公司当期的经营管理情况和财务状况。
十、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年第一季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会、中国银保监会和上海证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映出公司当期的经营管理情况和财务状况。
十一、审议通过了《西安银行股份有限公司关于聘请2023年会计师事务所的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度财务年度报告审计结果》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2022年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，财务报告真实、客观、准确地反映了本公司的财务状况和经营成果。
会议还听取了2022年度内部审计工作报告和2023年度内部审计工作计划，预期信用损失法实施相关管理制度落实情况报告、预期信用损失法实施评估报告和预期信用损失法模型投产后验证报告，以及2023年一季度全面风险管理评估、洗钱风险识别分析等报告。
特此公告。
西安银行股份有限公司监事会
2023年4月28日
证券代码：600928 证券简称：西安银行 公告编号：2023-015
西安银行股份有限公司
2022年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金股利1.65元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
2022年度，公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度会计报表按国内会计准则进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。按照审计报告，公司2022年度实现净利润24.24亿元，拟定2022年度利润分配预案如下：
（一）本公司法定盈余公积金已超过注册资本的50%，根据《公司法》等相关法律法规的规定，暂不提取法定盈余公积金；
（二）根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照风险资产余额的1.5%差额计提一般准备6.11亿元；
（三）经过以上提取，2022年可供分配的净利润为18.13亿元。以本公司普通股总股本4,444,444,445股为基数，向实施利润分配股权登记日的全体股东派发现金股利，每10股分配现金股利1.65元人民币（含税），合计分配现金股利7.33亿元人民币（含税）。
经上述分配后，剩余的未分配利润结转下一年度。公司留存的未分配利润将主要用于支持公司长期可持续发展，同时加强资本积累，不断增强风险抵御能力，持续满足资本监管要求。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
本公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度利润分配预案》，并同意将本次利润分配预案提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
本公司独立董事发表独立意见认为，公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规和公司章程关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将利润分配预案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
本公司监事会认为，公司2022年度利润分配预案，综合考虑了公司可持续发展、监管部门对资本充足的要求以及平衡股东短期和中长期利益等因素，且制定程序符合公司章程的规定。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
西安银行股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：600928 证券简称：西安银行 公告编号：2023-018
西安银行股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月24日 9点30分
召开地点：陕西省西安市高新路60号西安银行大厦三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月24日
至2023年5月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会听取的报告事项如下：
西安银行股份有限公司独立董事2022年度述职报告
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经西安银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第九、第十会议以及本公司第六届监事会第六次会议审议通过，决议公告已分别于2023年3月24日、4月28日在上海证券交易所网站披露，各议案的具体内容将在股东大会会议材料中披露。
2、特别决议议案：8、9、10、11、13、14
3、对中小投资者单独计票的议案：2、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：加拿大丰业银行、大唐西市文化产业投资集团有限公司、西安投资控股有限公司、西安经发控股（集团）有限责任公司、西安城市基础设施建设投资集团有限公司、西安金融控股有限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司、长安国际信托股份有限公司、西安投融资担保有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有本公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东。
■
(二)本公司董事、监事和高级管理人员。
(三)本公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）会议登记手续
1、符合上述出席条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照或其它有效单位证明的复印件、证券账户卡、本人有效身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖公章的营业执照或其它有效单位证明的复印件、证券账户卡、授权委托书及代理人有效身份证件办理登记手续。
2、符合上述条件的个人股东亲自出席会议的，须持本人有效身份证件、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持委托人证券账户卡、授权委托书及代理人有效身份证件办理登记手续。
3、股东或其委托代理人可以通过传真或亲自送达方式办理登记手续。
（二）会议登记时间
2023年5月18日（星期四）、2023年5月19日（星期五）
上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
（三）会议登记地点
陕西省西安市高新路60号西安银行大厦9楼董事会办公室。
（四）会议现场登记
拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。
六、其他事项
（一）联系方式:
联系地址：陕西省西安市高新路60号西安银行大厦9楼董事会办公室
邮政编码：710075
联 系 人：李先生、李女士
联系电话：029-88992095、029-88992080
传 真：029-88992333
（二）拟出席现场会议的人员请于会议开始前半小时到达会议地点，出示身份证明文件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等），验证入场。
（三）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。
特此公告。
西安银行股份有限公司董事会
2023年4月28日
授权委托书
西安银行股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月24日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人证件号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600928 证券简称：西安银行 公告编号：2023-011
西安银行股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日以电子邮件及书面方式发出关于召开第六届董事会第十次会议的通知。会议于2023年4月27日在公司总部4楼第1会议室以现场方式召开，郭军董事长主持会议，本次会议应出席董事12名，实际出席董事11名，胡军董事因公务请假。公司股东大唐西市文化产业投资集团有限公司股权质押比例超过50%，根据监管规定对其提名的胡军董事在董事会上的表决权进行了限制。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《西安银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度财务报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度利润分配预案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。
公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规和公司章程关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2022年年度报告》和《西安银行股份有限公司2022年年度报告摘要》。
五、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年第一季度报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2023年第一季度报告》。
六、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度社会责任报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2022年度社会责任报告》。
七、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度行长工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《西安银行股份有限公司关于聘请2023年会计师事务所的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
上述议案在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年外部审计机构，按期完成了公司报表审计工作，独立客观地出具了审计意见，满足了公司外部审计工作的相关要求。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年外部审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，同意将本议案提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《西安银行股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司已按照相关法律法规在重大方面建立了合理的内部控制制度，并得以有效贯彻执行。公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
十二、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年风险偏好陈述书》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于修订〈西安银行股份有限公司反洗钱工作制度〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，《西安银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》全面、客观、真实地反映了公司2022年度的关联交易情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2022年度公司的关联交易活动不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《西安银行股份有限公司关于2023年日常关联交易预计额度的议案》
涉及本议案的关联董事王欣、李勇、陈永健、胡军、杜岩岫先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于2023年日常关联交易预计额度的公告》。
上述议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司2023年日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的公允性原则，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。《西安银行股份有限公司关于2023年日常关联交易预计额度的议案》已在公司第六届董事会第十次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。同意将本议案提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《西安银行关于与关联方陕西省信用再担保有限责任公司开展业务合作的议案》
涉及本议案的关联董事杜岩岫先生予以回避。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
董事会同意按市场定价原则与西安投资控股有限公司的关联方陕西省信用再担保有限责任公司开展10亿元的分离式保函业务合作和6亿元的融资担保业务合作。
上述关联交易属于公司与中国银保监会和境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，将纳入公司2023年日常关联交易预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第六届董事会第十次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。
十七、审议通过了《西安银行关于与关联方西安投融资担保有限公司开展业务合作的议案》
涉及本议案的关联董事杜岩岫先生予以回避。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
董事会同意按市场定价原则与西安投资控股有限公司的关联方西安投融资担保有限公司开展10亿元的分离式保函业务合作和32亿元的融资担保业务合作。
上述关联交易属于公司与中国银保监会和境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，将纳入公司2023年日常关联交易预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第六届董事会第十次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。
十八、审议通过了《西安银行关于与关联方西安小微企业融资担保有限公司开展业务合作的议案》
涉及本议案的关联董事杜岩岫先生予以回避。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
董事会同意与西安投资控股有限公司的关联方西安小微企业融资担保有限公司开展20亿元的融资担保业务合作。
上述关联交易属于公司与中国银保监会和境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，将纳入公司2023年日常关联交易预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第六届董事会第十次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。
十九、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年高级管理人员履职考核指标设置方案》
涉及本议案的关联董事郭军、梁邦海、王欣先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司2023年高级管理人员履职考核指标设置方案符合公司履职考核的相关规定。本次履职考核指标设置方案的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二十、审议通过了《西安银行股份有限公司高级管理人员管理办法》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《西安银行股份有限公司高级管理人员履职考核办法》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了《西安银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过了《西安银行股份有限公司关于召开2022年度股东大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意于2023年5月24日（星期三）在公司总部召开2022年度股东大会。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。
特此公告。
西安银行股份有限公司董事会
2023年4月28日