安徽华塑股份有限公司
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的假设条件
公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司本次向特定对象发行于2024年11月实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本3,507,401,812股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化；
4、鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为87,336,244股，募集资金总额为20,000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
5、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
7、为便于分析本次发行对公司主要财务指标的影响，假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比分别持平、增长10%和增长20%；
8、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定测算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地利用募集资金。但使用募集资金偿还国拨资金专项应付款及补充流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能取得成效。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
公司拟将本次募集资金不超过20,000.00万元用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，持续提高产品市场竞争力，巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，请参见《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
本次募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（三）优化公司治理结构，加强内部控制
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司控股股东关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司作出如下承诺：
“（一）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占华塑股份利益；
（二）本公司承诺切实履行华塑股份制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，前述承诺是无条件且不可撤销的，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对华塑股份或者投资者的补偿责任。”
七、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害华塑股份利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用华塑股份资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）同时由董事会或薪酬委员会制定薪酬制度时，将本人薪酬与华塑股份填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）确保公布华塑股份将来的股权激励行权条件与华塑股份填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）如本人未能履行上述承诺，本人将在华塑股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给华塑股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对华塑股份或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺等事项已于公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽华塑股份有限公司董事会
2024年7月22日
证券代码：600935 证券简称：华塑股份 公告编号：2024-034
安徽华塑股份有限公司关于提请股东大会
批准控股股东免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，具体内容如下：
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）。本次发行前，淮矿集团直接持有公司1,652,700,588股股份，占公司总股本的比例为47.12%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款之规定，淮矿集团认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。
根据公司与淮矿集团签署的《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》及淮矿集团承诺认购的公司本次发行A股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让。因此，公司提请董事会向股东大会提请，审议批准公司控股股东淮矿集团免于发出要约。待公司股东大会非关联股东批准控股股东淮矿集团免于发出收购要约后，淮矿集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购条件。若中国证监会、上海证券交易所对于免于要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
公司董事会同意提请股东大会批准：公司控股股东淮矿集团免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项公司独立董事已召开专门会议对议案进行了审核，并且该事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，尚需股东大会审议通过，关联股东对相关议案将回避表决。
特此公告。
安徽华塑股份有限公司董事会
2024年7月22日
证券代码：600935 证券简称：华塑股份 公告编号：2024-032
安徽华塑股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日以现场结合通讯方式召开第五届监事会第十七次会议。本次会议通知及相关材料公司已于2024年7月12日以通讯等方式送达各位监事。本次会议应出席监事7人，实际出席监事7人。
会议由监事会主席孙邦安先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司经理层2023年度经营业绩考核及年薪兑现的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2024年度超额利润分享实施细则的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司2024年度超额利润分享实施细则》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
监事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
监事会认为：根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制订了2024年度向特定对象发行股票的方案，请对下列事项逐项审议：
4.01发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4.02发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4.03发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4.04定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格为2.29元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4.05 发行数量
根据本次发行价格2.29元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过87,336,244股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4.06 限售期
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4.07募集资金金额及投向
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过20,000.00万元，扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4.08上市地点
本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4.09本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4.10发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
监事会认为：公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的规定，编制了《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
监事会认为：公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，制订了《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
监事会认为：为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司就本次向特定对象发行股份募集资金形成了《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》
监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-036）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
监事会认为：为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61 号）的相关规定，结合《安徽华塑股份有限公司章程》，结合公司的实际情况，制定了《安徽华塑股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
监事会认为：公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定的要求，编制了专项报告。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-033）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易议案》
监事会认为：公司就本次发行与控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司签署《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》，因此本次发行构成公司与关联方的关联交易。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-038）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
监事会认为：公司拟提请董事会向股东大会提请，审议批准公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》（公告编号：2024-034）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》
监事会认为：公司本次增加2024年度日常关联交易预计，是公司正常生产经营所需，关联交易定价公允、公正，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
安徽华塑股份有限公司
监事会
2024年7月22日