山东博汇纸业股份有限公司 2024年第二次临时董事会会议决议 公 告
证券代码：600966证券简称：博汇纸业编号：临2024-027
山东博汇纸业股份有限公司
2024年第二次临时董事会会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时董事会于2024年8月16日以书面、邮件、电话相结合的方式发出通知，于2024年8月18日在公司办公楼二楼第三会议室，以现场、视频参会相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。本次应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，公司董事长林新阳先生主持本次会议，会议以举手表决方式审议通过以下议案：
一、《关于公司出售资产暨关联交易的议案》
详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2024-028号公告。
该议案公司独立董事专门会议已审议通过，三位委员王全弟先生、郭华平先生、谢单先生均同意该议案。
独立董事认为：本次关联交易有利于公司优化整体资产结构，降低营运成本，提升资产运行效率，增强盈利能力。本次关联交易按照评估报告定价，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意此次关联交易事项。
本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决。
二、《关于公司购买纸机升级改造设备暨关联交易的议案》
详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2024-029号公告。
该议案公司独立董事专门会议已审议通过，三位委员王全弟先生、郭华平先生、谢单先生均同意该议案。
独立董事认为：本次关联交易有利于提升优化原设备产能，丰富绿色产品种类，提高纸张生产质量，满足公司年产80万吨高档特种纸板扩建项目需要，助力江苏博汇绿色高质量发展。本次关联交易采购价格为公司按照市场价格比较确定，并聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了浙联评咨字[2024]第77号价值咨询报告对咨询对象的市场价值进行了估算。鉴于拟采购纸机升级改造设备的特殊性、专用性，尚需根据纸机升级改造技术要求进行生产加工，前期无法进行资产评估，为确保价格公允，货物交付后将根据资产评估机构出具的资产评估报告调整交易价格。本次交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意此次关联交易事项。
本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决。
三、《关于公司新增2024年日常关联交易预计额度的议案》
详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2024-030号公告。
该议案公司独立董事专门会议已审议通过，三位委员王全弟先生、郭华平先生、谢单先生均同意该议案。
独立董事认为：该关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，是因公司经营需要而发生的，有利于公司拓展销售渠道；交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意此次关联交易事项。
本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决。
四、《关于2024年度开展外汇衍生品交易的议案》
详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2024-031号公告。
该议案公司独立董事专门会议已审议通过，三位委员王全弟先生、郭华平先生、谢单先生均同意该议案。
独立董事认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，匹配公司进出口业务量，增强财务稳健性。同时，公司已制定了《外汇衍生品业务管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效，公司开展外汇衍生品交易业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意公司开展外汇衍生品交易业务。
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议表决。
五、《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》
详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2024-032号公告。
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、《山东博汇纸业股份有限公司外汇衍生品业务管理制度》
详细内容同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》
详细内容同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十日
证券代码：600966证券简称：博汇纸业编号：临2024-029
山东博汇纸业股份有限公司
关于公司购买纸机升级改造设备
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇纸业”）子公司江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”）拟向关联方金顺重机（江苏）有限公司（以下简称“金顺重机”）购买年产80万吨高档特种纸板扩建项目纸机升级改造设备。
●除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额（不含本次交易）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。
一、关联交易概述
江苏博汇拟向金顺重机购买年产80万吨高档特种纸板扩建项目纸机升级改造设备，交易金额为人民币13,267.70万元（不含增值税）。本次交易有利于提升优化原设备产能工艺水平，提高纸张生产质量，满足公司年产80万吨高档特种纸板扩建项目需要，助力江苏博汇绿色高质量发展。
公司与金顺重机为受同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，金顺重机为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2024年8月18日，召开2024年第二次临时董事会，审议通过了《关于公司购买纸机升级改造设备暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，本次交易行为构成关联交易，关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决。公司2024年第二次独立董事专门会议事前审议了该项议案，并同意提交董事会审议。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2024-027公告。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。此项交易无须获得股东大会的批准。
二、关联方情况
（一）关联方关系介绍
金顺重机与公司为受同一实际控制人控制的企业，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
（1）企业名称：金顺重机（江苏）有限公司
（2）公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
（3）法定代表人：龚神佑
（4）注册资本：1930万美元
（5）注册地址：镇江新区大港兴港东路18号
（6）成立时间：2003年10月26日
（7）经营范围：新型造纸、化工、建材成套机械设备及配件的制造和销售；纸机及配套设备安装服务；普通货物仓储；新型造纸设备及工艺的技术研发、技术咨询服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）实际控制人：金顺重机实际控制人为黄志源先生。
（9）财务数据：截至2023年12月31日，金顺重机经审计的总资产36,048.21万元，总负债31,820.47万元，净资产4,227.74万元，2023年度实现营业收入5,046.60万元，净利润-561.43万元，资产负债率88.27%。
截至2024年3月31日，金顺重机总资产36,110.99万元，总负债32,118.58万元，净资产3,992.41万元，2024年一季度实现营业收入591.56万元，净利润-235.33万元，资产负债率88.94%。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）名称和类别：拟购置的年产80万吨高档特种纸板扩建项目纸机升级改造设备，主要包括纸机烘干部、调态缸、冷缸段、辊子、辅助系统等升级改造新增设备以及安装费用；设备使用地点为江苏省盐城市大丰区港区造纸园区环港东路东侧、四级航道北侧企业厂区内。本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产。
（二）权属情况：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的价格：人民币13,267.70万元（不含增值税），为公司按照市场价格比较确定。
四、本次交易的定价依据
本次关联交易采购价格为公司按照市场价格比较确定，并聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了浙联评咨字[2024]第77号价值咨询报告对咨询对象的市场价值进行了估算。鉴于拟采购纸机升级改造设备的特殊性、专用性，尚需供应商根据纸机升级改造技术要求进行生产加工，前期无法进行资产评估，为确保价格公允，货物交付后将根据资产评估机构出具的资产评估报告调整交易价格。
1、价值咨询范围和对象
拟购置的年产80万吨高档特种纸板扩建项目纸机升级改造设备，主要包括纸机烘干部、调态缸、冷缸段、辊子、辅助系统等升级改造新增设备以及安装费用；设备使用地点为江苏省盐城市大丰区港区造纸园区环港东路东侧、四级航道北侧企业厂区内。
2、价值咨询基准日
本项目资产价值咨询的基准日是2024年5月31日。
3、价值咨询方法选择
本次价值咨询采用成本法对咨询对象的市场价值进行估算。
4、价值咨询假设
1)一般假设
a.交易假设
交易假设是假定所有待咨询资产已经处在交易的过程中，咨询人员根据待咨询资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是价值咨询得以进行的一个最基本的前提假设。
b.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2)特殊假设
a.本次价值咨询假设国家政策、经济环境等因素不发生重大变化，委托人提供的基础资料和采购资料真实、准确、完整；
b.本次价值咨询假设价值咨询基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
c.本次价值咨询的各项资产均以委托人申报为前提，有关资产现行市价以基准日的国内有效价格为依据；
d.企业所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、税赋、税率等政策无重大变化；
e.本次测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
5、价值咨询结论和增值情况
江苏博汇纸业有限公司委估设备在价值咨询基准日2024年5月31日的市场价值为13,378.80万元（不含增值税）。
五、关联交易协议和履约安排摘要
金顺重机依法有效存续且生产经营状况正常，具备相应的生产资质和技术能力，能满足公司本次纸机升级改造的技术需求，公司与金顺重机拟签订《设备采购合同》，合同主要内容如下：
（一）合同主体
买方：江苏博汇纸业有限公司
卖方：金顺重机（江苏）有限公司
（二）转让价格、价格保证
1.成套设备的价格
买方同意按合同规定的付款条件向卖方支付，卖方接受以下成套设备总价（“合同总价”），合同总价已包括合同中规定的所有工作内容、设备、材料价款，以及卖方应该履行的合同规定的责任和义务的报酬。合同总价为：RMB149,925,055.71（人民币壹亿肆仟玖佰玖拾贰万伍仟零伍拾伍元柒角壹分，总价包含13%的增值税），合同不含税金额：RMB132,677,040.45?（人民币壹亿叁仟贰佰陆拾柒万柒仟零肆拾元肆角伍分）。
2.价格保证
卖方保证货物的价格是市场上相同供货范围中销售金额最低的。如果买方有证据显示卖方将此货物以更低的价格销售，卖方同意在收到买方书面通知15天内偿还此货物价格2倍的金额给买方。
为确保价格公允，在卖方按合同要求完成货物交付后（具体请见附件一附录1），卖方同意买方聘请第三方资产评估机构对上述货物（具体请见附件一附录1）进行评估，并根据以下评估结果调整合同总价：
1）当评估价格不低于本合同“1.成套设备的价格”的合同总价时，合同总价不变；
2）当评估价格低于本合同“1.成套设备的价格”的合同总价的3%以内（含3%）时，合同总价不变，卖方须提供维修保养等差额部分的等值额外服务。
3）当评估价格低于本合同“1.成套设备的价格”的合同总价的3%以上时，合同总价调整为评估价格。
（三）支付的时间及方式
1.成套设备总价的付款条款如下：
1）10%合同金额，计RMB14,992,505.57,在合同签订后30天内电汇支付。
2）20%合同金额，计RMB29,985,011.14,在合同签订后60天内电汇支付。
3）30%合同金额，计RMB44,977,516.71,在合同签订后90天内电汇支付。
4）35%合同金额,计RMB52,473,769.50,在每批货物到厂后30天内，凭100%货值增值税专用发票以及买方签发的到货证明按每批装运设备金额的35%电汇支付。
5）5%合同金额，计RMB7,496,252.79,在性能测试合格后，凭买方授权代表签发的性能测试合格证书及正本收据30天内电汇支付。
1.1当根据本合同“2.价格保证”条款调整合同总价时，上述付款条款相应调整。已支付合同金额超出调整后的合同总价时，卖方同意返还超出部分款项。
1.2如果卖方不能提供正确的文件，由此产生的一切后果及额外费用将由卖方承担。
六、本次交易对上市公司的影响
江苏博汇向金顺重机购买纸机升级改造设备有利于提升优化原设备产能工艺水平，提高纸张生产质量，满足公司年产80万吨高档特种纸板扩建项目需要，助力江苏博汇绿色高质量发展。本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
七、本次关联交易履行的审议程序
公司于2024年8月18日召开的2024年第二次独立董事专门会议、2024年第二次临时董事会会议审议通过了《关于公司购买纸机升级改造设备暨关联交易的议案》，其中董事会表决情况如下：关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决，3名独立董事一致同意本次关联交易。
独立董事专门会议意见：本次关联交易有利于提升优化原设备产能，丰富绿色产品种类，提高纸张生产质量，满足公司年产80万吨高档特种纸板扩建项目需要，助力江苏博汇绿色高质量发展。本次关联交易采购价格为公司按照市场价格比较确定，并聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了浙联评咨字[2024]第77号价值咨询报告对咨询对象的市场价值进行了估算。鉴于拟采购纸机升级改造设备的特殊性、专用性，尚需根据纸机升级改造技术要求进行生产加工，前期无法进行资产评估，为确保价格公允，货物交付后将根据资产评估机构出具的资产评估报告调整交易价格。本次交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意此次关联交易事项。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二Ｏ二四年八月二十日
证券代码：600966证券简称：博汇纸业公告编号：临2023-031
山东博汇纸业股份有限公司
关于2024年度开展外汇衍生品交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月18日召开2024年第二次临时董事会会议，会议审议通过了《关于2024年度开展外汇衍生品交易的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。
一、开展外汇衍生品交易的目的
公司及子公司境外业务持续拓展，境外经营主要以美元进行结算。为了提高公司应对外汇市场风险的能力，规避和防范外汇汇率及利率波动风险对公司经营业绩造成的不利影响，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务。
二、外汇衍生品交易的开展方式
1、外汇衍生品交易品种：货币互换；
2、投入资金规模及来源：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，交易金额不超过人民币4亿元（或其他等值外币），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，资金来源为公司自有资金，授权董事长或由其授权相关人员在此金额范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生品交易业务申请；
3、实施主体：公司及子公司；
4、实施期限：以上额度的使用期限自股东大会审议通过之日起至2024年12月31日。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时止；
5、会计处理相关说明：公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露。并按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》进行确认计量，公允价值基本按照交易对手提供的价格或公开市场可取得的价格确定。
三、外汇衍生品交易业务的风险分析
公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：
1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
2、流动性风险：外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时有足额资金供结算，或选择净额交割外汇衍生品，以减少到期日资金需求。
3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对象均为信用良好且已与公司建立长期业务往来的银行，履约风险低。
4、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解外汇衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
四、外汇衍生品交易业务的风险控制措施
1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，不涉及任何风险投机行为；
2、公司已建立《山东博汇纸业股份有限公司外汇衍生品业务管理制度》，对外汇衍生品交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范外汇衍生品交易行为，控制交易风险；
3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，加强对银行账户和资金的管理，以防范法律风险；
4、外汇衍生品业务的交易、结算、风险控制及资金等岗位由专人负责，建立岗位交叉监督机制，通过交易员与结算员、风控员、财务部、会计部等的多方相互稽核，避免违规操作；
5、内审部不定期对外汇衍生品交易业务进行检查，确保外汇衍生品交易业务人员及其他相关部门人员在执行工作程序时严格遵循公司制度的要求。
五、独立董事专门会议意见
公司于2024年8月18日召开的2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度开展外汇衍生品交易的议案》，意见如下：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，匹配公司进出口业务量，增强财务稳健性。同时，公司已制定了《外汇衍生品业务管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效，公司开展外汇衍生品交易业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意公司开展外汇衍生品交易业务。
六、备查文件
1、2024年第二次临时董事会会议决议；
2、2024年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十日
证券代码：600966证券简称：博汇纸业编号：临2024-030
山东博汇纸业股份有限公司
关于公司新增2024年日常关联交易
预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次关联交易议案无须提交股东大会审议。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易所涉及业务全部为经营性往来，对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
为保证山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“博汇纸业”）的生产经营稳定、满足业务发展需求，公司拟通过公司子公司香港博丰控股国际有限公司（以下简称“香港博丰”）向LamipakTradingCompanyLimited（以下简称“LamipakTrading”）销售纸品。公司于2024年8月18日召开2024年第二次临时董事会，审议通过了《关于公司新增2024年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决，全体独立董事王全弟、郭华平、谢单同意该议案。公司2024年第二次独立董事专门会议审议了该项议案，并同意提交董事会审议。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2024-027号公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等相关规定，本事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。此项交易无须获得股东大会批准。
（二）2024年度日常关联交易新增预计情况
单位：万元人民币不含税
■
新增原因说明：
新增香港博丰向LamipakTrading销售纸品的日常关联交易，原因系通过拓展海外销售渠道，提高公司外贸收入，扩大市场份额，增强市场竞争力和盈利能力，达到增加销量、产销平衡的目的。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、LamipakTradingCompanyLimited
LamipakTrading于2021年4月12日在香港注册，主要业务为贸易，包括纸及纸制品贸易。
LamipakTrading的主要股东为LamipakHoldingCompanyLimited。
截至2023年12月31日，LamipakTrading总资产19.69万美元，总负债20.00万美元，净资产-0.31万美元，2023年度实现营业收入0.00万美元，净利润-0.22万美元，资产负债率101.57%。（未经审计）
截至2024年7月31日，LamipakTrading总资产19.67万美元，总负债20.00万美元，净资产-0.33万美元，营业收入0.00万美元，净利润-0.03万美元，资产负债率101.68%。（未经审计）
（二）关联关系
LamipakTrading与公司为关联自然人直接或间接控制的关联企业，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
香港博丰向LamipakTrading销售纸品，价格依市场条件公平、合理确定，根据合同以信用证或电汇方式结算，期限为2024年8月18日至2024年12月31日。
（二）关联交易的定价政策
公司子公司香港博丰向关联方LamipakTrading销售纸品的日常关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定，不得低于同等条件下公司向第三方的销售价格。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
公司子公司香港博丰向关联方LamipakTrading销售纸品的日常关联交易，通过拓展海外销售渠道，提高公司外贸收入，扩大市场份额，增强市场竞争力和盈利能力，达到增加销量、产销平衡的目的。关联交易是在双方协商一致的基础上，参考市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、独立董事专门会议意见
公司于2024年8月18日召开的独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于公司新增2024年日常关联交易预计额度的议案》，并形成意见如下：该关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，是因公司经营需要而发生的，有利于公司拓展销售渠道；交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意此次关联交易事项。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十日
证券代码：600966证券简称：博汇纸业公告编号：2024-032
山东博汇纸业股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年9月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年9月4日14点00分
召开地点：公司办公楼第三会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月4日
至2024年9月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2024年8月18日召开的公司2024年第二次临时董事会审议通过，详见公司于2024年8月20日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的临2024-027号公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方法：凡符合出席会议条件的法人股东单位持营业执照复印件（盖章）、股东账户、持股凭证、法定代表人证明书、法人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人除了持有上述证件外，还必须持本人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议的登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记时间：2024年9月3日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00。
3、登记地点：淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司董事会办公室。
六、其他事项
1、会议会期半天，费用自理；
2、联系方式：
电话：0533一8539966传真：0533一8537777
邮编：256405
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
2024年8月20日
附件1：授权委托书
授权委托书
山东博汇纸业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月4日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600966证券简称：博汇纸业编号：临2024-028
山东博汇纸业股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方山东海江化工有限公司（以下简称“山东海江”）出售部分水处理资产。
●除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额（不含本次交易）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。
一、关联交易概述
公司拟向山东海江出售部分水处理资产，评估金额为5,924.49万元（不含增值税）。随着公司污水技改产能逐步提升，污水处理压力降低，该部分资产现处于闲置状态，本次交易有利于公司优化整体资产结构，降低营运成本，提升资产营运效率，增强盈利能力。
公司与山东海江为受同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，山东海江为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2024年8月18日，召开2024年第二次临时董事会，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，本次交易行为构成关联交易，关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决。公司2024年第二次独立董事专门会议事前审议了该项议案，并同意提交董事会审议。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2024-027公告。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。此项交易无须获得股东大会的批准。
二、关联方情况
（一）关联方关系介绍
山东海江与公司为受同一实际控制人控制的企业，为本公司的关联方，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
（1）企业名称：山东海江化工有限公司
（2）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
（3）法定代表人：寇亮
（4）注册资本：86,000.00万元
（5）注册地址：桓台县经济开发区化学产业园化北路8号
（6）成立时间：2012年10月19日
（7）经营范围：生产、销售丙烯腈、无水氢氰酸、乙腈、丙酮氰醇（以上四项有限期限以许可证为准）、ABS树脂、SAN树脂（以上两项不含危险化学品）；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）实际控制人：山东海江实际控制人为黄志源先生。
（9）财务数据：截至2023年12月31日，山东海江经审计的总资产258,838.93万元，总负债137,528.29万元，净资产121,310.64万元，2023年度实现营业收入258,366.67万元，净利润135.20万元，资产负债率53.13%。
截至2024年3月31日，山东海江总资产274,878.16万元，总负债153,787.17万元，净资产121,090.99万元，2024年一季度实现营业收入67,613.22万元，净利润1.04万元，资产负债率55.95%。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）名称和类别：该标的为公司持有的部分水处理资产，主要为构筑物、机器设备、电子设备等。所涉资产功能正常，主要分布在厂区水处理一期内，维护保养状况较好。本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的出售资产。
（二）权属情况：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的定价依据
公司聘请中联资产评估集团有限公司作为资产评估机构出具了中联评报字[2024]第1632号评估报告，本次交易的定价是以评估报告为基础。
1、评估范围和对象
本次评估对象和范围为公司持有的水处理固定资产资产组合。
2、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2024年3月31日。
3、评估方法选择
本次评估采用成本法评估。
4、评估假设
1)一般假设
a.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
b.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
c.资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，包括原地续用、转用续用及移地续用。由于关联方购买资产后将在产权持有人场地继续原地生产，故本次评估采用原地续用假设。原地续用假设：假设产权持有人的资产在评估基准日后不改变用途原地继续使用。
2)特殊假设
a.本次评估假设委托人及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
b.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
c.评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
d.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
e.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
f.本次评估未考虑遇有自然力和其它不可抗力对评估结论的影响；
g.没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
5、评估结论和增值情况
山东博汇纸业股份有限公司委估资产在评估基准日2024年3月31日的资产账面值5,587.93万元，评估值5,924.49万元（不含增值税），评估增值336.56万元，增值率6.02%。
五、关联交易协议和履约安排摘要
山东海江依法有效存续且生产经营状况正常，具备充分的履约能力，公司与山东海江拟签订《固定资产转让合同》，合同主要内容如下：
（一）合同主体
转让方：山东博汇纸业股份有限公司（甲方）
受让方：山东海江化工有限公司（乙方）
（二）资产转让
1．根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割日将甲方的转让资产转让予乙方。
2．乙方同意根据本协议的约定自甲方受让资产。
3．自本协议“(五)交割评估基准日与交割日”所规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。
4．自交割日起，乙方及其授权人士将完全接管转让资产。
（三）转让标的资产
本次转让标的为甲方所拥有的拟向乙方转让的全部列载于本协议附件资产明细表内的，于评估基准日的全部固定资产，包括构筑物、机器设备、电子设备等水处理固定资产资产组合。
（四）转让价格、支付的时间及方式
1．根据甲乙双方一致同意，以双方认可的第三方评估机构作出的评估结果作为本次转让的价格依据，甲、乙双方一致同意，以不含税价59,244,900.00元人民币（大写：人民币伍仟玖佰贰拾肆万肆仟玖佰元整)作为本次固定资产转让的价格。
2、本转让合同所有的转让货款自合同签订日起1年内以电汇或银行承兑汇票完成付款。
（五）交割评估基准日与交割日
1.本协议所述的转让资产以2024年03月31日为评估基准日进行评估，就需转让的经评估后的资产获得甲方董事会的正式批准后的第一个工作日为交割评估基准日。
2．甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评估基准日（包括该日）后的20个工作日内完成交割。
3．甲、乙双方一致同意，对相关期间甲方所发生的一切费用均应由甲方负担。
（六）违约责任
1．任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
2．在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。
（七）生效
甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方合同章即生效。
六、本次交易对上市公司的影响
公司向山东海江出售部分水处理资产，有利于公司优化整体资产结构，降低营运成本，提升资产运营效率，增强盈利能力；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
七、本次关联交易履行的审议程序
公司于2024年8月18日召开的2024年第二次独立董事专门会议、2024年第二次临时董事会会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，其中董事会表决情况如下：关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决，3名独立董事一致同意本次关联交易。
独立董事专门会议意见：本次关联交易有利于公司优化整体资产结构，降低营运成本，提升资产运行效率，增强盈利能力。本次关联交易按照评估报告定价，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意此次关联交易事项。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二Ｏ二四年八月二十日