2023董事会履职创新特色实践案例 | 中材国际

探索一流董事会建设 赋能公司高质量发展

中材国际董事会深入贯彻党中央、国务院关于加快建设“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的世界一流企业和提高上市公司质量的决策部署，从严遵守各项监管要求，聚焦治理体系和能力提升，加快中国特色现代企业治理探索实践，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，全面提升董事会治理效能，以高质量治理引领公司高质量发展。

一、持续深化体制机制改革，有效提升董事会治理效能

公司聚焦落实中长期发展决策权等核心职权和加强董事履职保障，形成落实董事会职权方案和台账，并建立“线上＋线下”“月例会+季检查+年考核”的闭环管理机制，有效推动董事会核心职能落实和董事作用发挥，打造特色公司治理范式。连续两年获评国资委双百行动考核“标杆企业”，荣获中国上市公司董事会“金圆桌奖”公司治理特别贡献奖等奖项。

（一）坚持制度机制先行，夯实公司治理改革基础

持续完善“1+N”治理制度体系。通过自上而下的顶层设计、自下而上的基层创新相结合，不断健全以公司章程为核心、以议事规则为主体、以专项制度为支撑的制度体系。2022年，先后组织修订十五项制度，进一步完善了公司董事会制度体系。

紧抓任期制和契约化赋能高质量发展。紧盯“考核、薪酬、退出”三大环节，组织制定管理、考核等专项制度，形成2类160项考核指标库，每年根据经营目标动态调整管理层年度考核指标，实现考核指标100%量化，考核结果深度应用。

（二）践行权责透明公开，加快构建高效治理新格局

以权责体系建设为重点，全面实现“多会一单”。通过“组织、制度、机制”三融入和“定位、人员、事项、会议”四分开，将党的领导有机融入公司治理，并按照决策主体唯一、定性与定量结合、归口管理明确的原则，通过细化事项分类、具化行权方式、量化重大标准、优化长期授权，实现公司党委会、总裁办公会、董事会决策全贯通，每年动态修订完善。结合定期督导报告机制，形成三会决议执行、管理层授权行权等工作闭环，压实经理层的谋抓强职责和经营自主权。此外，公司通过办公系统及时更新制度汇编、议事清单，确保权责可查询、可追溯的反馈和监督机制良性运行。

（三）内智、外智深度融合，创造良好董事会治理环境

创新实施外部董事和独立董事联合工作机制，编制发布配套管理制度，确定召集人、联合调研、信息共享、培训交流、闭环管理等“九大联合工作机制”，促进董事之间信息共享、观点共通和意见共融。同时，通过“走出去+请进来”，多种形式开展公司战略、公司治理、外汇管理等培训学习、研讨交流等活动，充分为外部董事履职赋能。此外，组织外董为公司中青班授课，促进董事与公司双向“输入”与“输出”，“外脑”作用得到充分发挥。

二、推动战略落地和价值重塑，实现强链补链和结构优化

董事会按照“再定位、再出发、新国际、新发展”的思路，制定了“1236”发展战略，聚焦价值创造，不断强化资本运作赋能，助力战略高效落实。

（一）坚持整合优化，加速推进转型升级

董事会持续强化战略引领，做优存量谋划增量，持续做精做强“核心主业”，做深做实“战略双轮”，健全上下贯通的战略闭环管理机制，加快推动战略落地。

近三年顺利实施对中材矿山、南京凯盛、北京凯盛、合肥院、智慧工业等公司的并购重组，通过一系列并购重组，进一步巩固公司主业核心竞争力，优化公司全球业务布局。公司连续十五年在水泥技术装备和工程主业的全球市占第一，2023年ENR“全球最大250家国际承包商”榜单中位列全球43位。

（二）坚持共享发展，提升价值创造能力

董事会坚持积极回馈投资者的理念。通过广泛听取意见，科学制定公司利润分配方案，不断提升投资者获得感。公司上市以来累计派发现金红利近53亿元，分红融资比达12.6倍。

董事会坚持公司价值共创共享共赢。探索构建了上市公司-所属企业-工程项目三级中长期激励架构，实施上市公司股权激励、科技型企业岗位分红、超额利润分享、工程项目超额利润分享等激励工具，激励人员近1800人，占比达12%，为公司发展注入强劲动力。2021年底公司推出的限制性股票激励计划设置了极具挑战性的业绩考核目标，与并购重组工作统筹考虑和实施，骨干员工积极性、主动性和创造性充分激发，公司业绩实现持续增长。

三、持续提升风险防控能力，从严从紧防范化解重大风险

面对日益复杂的境内外经营环境，董事会在持续完善合规、风险和内控管理体系中积极作为，助力公司行稳致远。

（一）持续完善合规管理体系，护航公司稳健发展

董事会深入贯彻落实《中央企业合规管理指引》要求，督导全面摸底公司合规管理现状，以建设一流合规管理体系为目标，全面启动合规体系认证。2023年，公司成功通过GB/T 35770-2022/ISO 37301:2021合规管理体系认证。

（二）持续完善公司风险防控体系，筑牢风险防控底线

董事会督促公司有序开展公司境外风险排查全覆盖、新并购企业风险内控体系全覆盖等专项工作，建立《风险预警管理办法》和风险预警指标体系库，确定重点风险预警指标28个，通过月度跟踪监测，及时判定风险警情状况，并采取有效应对措施，筑牢风险管理“三道防线”。

（三）持续完善内控管理体系，强化内控有效执行

董事会充分发挥审计委员会作用，专项部署落实重组企业内控体系建立健全工作，督导审计部每半年对募集资金使用、提供担保等重大事项实施情况以及与董监高、关联方资金往来情况进行检查，出具检查报告和相关审计报告，帮助董事会科学、客观评估内控体系运行情况，推动内控体系持续改进。

四、合规与价值并举，提升资本市场价值创造能力

董事会坚持敬畏市场、尊重投资者的理念，持续加强主动型投关管理的实践探索，助力公司资本市场形象显著提升。

（一）信披管理夯实基础向深、与时俱进向前

董事会聚焦三个坚持，以战略思维重构信息披露管理。坚持严守合规底线，坚决做到监管有要求，信息披露管理有动作。坚持持之以恒夯实基础，通过组织、管理、培训、考核多维度发力，切实防范信息披露风险。坚持投资者需求导向，持续完善“强制性+自愿性”的信披体系，加强银行间和交易所披露协同管理，促进各市场信息的一致和规范。公司信披工作在上交所年度考核中连续五年获评A级。

（二）投关管理坚持守正与创新，新作为开新局

董事会坚持高质量发展与高质量投关共进。第一方面，结合新形势、新任务，提升投关工作的统筹性和计划性。构建董事长亲自挂帅的“大投关”工作格局，形成投关计划和投资者关注要点反馈机制，不断提升投关工作质效。第二方面，分析新变化、回应新关切，通过公司经营月报、资本市场简报、监管动态等资料分析，助力公司优化经营、完善管理、提升价值，促进“好公司”与“好股票”协同共进。第三方面，把握新战略、新技术，促进4R联动，持续探索公司治理、信息披露、投关工作、资本运作的协同创新，塑造公司资本市场品牌良好形象。

（三）积极践行新发展理念，持续提升ESG绩效

董事会以前瞻性眼光，引导公司上下主动拥抱ESG的投资理念，对照国际通用ESG指标体系，将环境、安全、质量等要素纳入考核体系，保障ESG治理融入公司运营各环节。2021年度开始，公司发布ESG报告，全面披露公司特色实践，得到广泛认同。公司成功入选央企ESG治理先锋50指数、央企ESG·先锋100指数、荣获首届ESG金牛奖治理先锋、“金责奖”最佳责任进取奖等奖项。

未来，中材国际董事会将坚持以高质量发展为主线，以对标世界一流企业为抓手，持续做强做优公司基本面，不断提升公司治理水平、信息披露质量和规范运作能力，为推进中国特色现代国有企业制度改革的探索实践贡献力量！

（供稿单位：中国中材国际工程股份有限公司）

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