中国中材国际工程股份有限公司
证券代码：600970证券简称：中材国际
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是√否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：万元币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用□不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用□不适用
单位:股
■
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用
二、
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用√不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用√不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：中国中材国际工程股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：印志松主管会计工作负责人：汪源会计机构负责人：邢万里
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：中国中材国际工程股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：印志松主管会计工作负责人：汪源会计机构负责人：邢万里
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：中国中材国际工程股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：印志松主管会计工作负责人：汪源会计机构负责人：邢万里
母公司资产负债表
2024年9月30日
编制单位：中国中材国际工程股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：印志松主管会计工作负责人：汪源会计机构负责人：邢万里
母公司利润表
2024年1一9月
编制单位：中国中材国际工程股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：印志松主管会计工作负责人：汪源会计机构负责人：邢万里
母公司现金流量表
2024年1一9月
编制单位：中国中材国际工程股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：印志松主管会计工作负责人：汪源会计机构负责人：邢万里
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用√不适用
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
2024年10月25日
证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：2024-056
中国中材国际工程股份有限公司
关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年11月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年11月11日14点30分
召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月11日
至2024年11月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
审议上述议案的公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议决议公告及相关临时公告已于2024年10月26日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、中国建材国际工程集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年11月5日上午8：30-11：30,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议。
（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室。
（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2024年11月6日下午17：00点前送达或传真至公司）。
（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件。
六、其他事项
（一）联系人：范丽婷吕英花
（二）联系电话：010-64399502
（三）传真：010-64399500
（四）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样。
（五）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
2024年10月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
中国中材国际工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月11日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：2024年11月日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2024-055
债券代码：241560债券简称：24国工K1
中国中材国际工程股份有限公司
关于董事调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第八届董事会董事的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
因工作需要，王兵先生拟不再担任公司董事。根据控股股东中国建材股份有限公司推荐意见，经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，董事会同意提名刘习德先生为公司第八届董事会董事候选人，新当选董事任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满止。刘习德先生简历见附件。
王兵先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，在规范治理、风险防范等方面为公司高质量发展提供了宝贵的经验并发挥重要作用，公司及董事会对王兵先生为公司经营发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二四年十月二十六日
候选董事简历
刘习德：中国国籍，男，1965年出生，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任国家建筑材料工业局科技发展综合管理处副处长、国家建筑材料工业局办公室（外事司）经济技术管理处处长、国家经贸委机关服务管理局机关服务中心管理办公室调研员、中材水泥有限责任公司副总经理、中国材料工业科工集团公司科技部经理、厦门艾思欧标准砂有限公司党委副书记、总经理、中材节能股份有限公司党委书记等职务。现任中材节能股份有限公司党委副书记、副董事长。
刘习德先生未持有公司股票，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2024-054
债券代码：241560债券简称：24国工K1
中国中材国际工程股份有限公司
关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●担保人名称：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）
●被担保人名称：中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）的全资子公司中材水泥（香港）投资有限公司（简称“香港SPV公司”）及其与中非发展基金有限公司（简称“中非发展基金”）共同出资新设的中材水泥（中东）投资有限公司（以监管部门核定为准，简称“阿联酋SPV公司”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额分别为2,745.49万美元等值人民币和1,571.60万美元（按2024年10月25日汇率折合人民币约30,690.19万元）；本次担保发生前，公司为中材水泥控股公司赞比亚公司银行借款事项向天山材料股份有限公司（以下简称“天山股份”）提供反担保，担保余额为1,513万美元。
●本次担保是否有反担保：是
●对外担保逾期的累计数量：无
●特别提示：本次被担保人阿联酋SPV公司的资产负债率预计超过70%，敬请投资者注意相关风险。
公司参股公司中材水泥计划由其全资子公司香港SPV公司和中非发展基金共同出资在阿联酋新设阿联酋SPV公司，后续将以阿联酋SPV公司为主体收购SociétéLesCimentsdeJbelOust（简称“CJO”）及其控股子公司GranulatsJbelOust（简称“GJO”）100%股权。阿联酋SPV公司本次收购的资金除注册资本金4,350万美元以外的部分由其股东香港SPV公司和中非发展基金分别以股东借款方式提供，金额合计为10,150万美元。公司拟按照对香港SPV公司穿透股权比例为其银团借款提供连带责任保证担保，担保最高额为2,745.49万美元等值人民币；公司拟按照对阿联酋SPV公司穿透股权比例为其取得的中非发展基金股东借款提供连带责任保证担保，担保最高额为1,571.60万美元。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况简介
公司参股公司中材水泥为进一步加快国际化布局，于2024年7月26日与沃托兰廷水泥签订了股份购买协议，以不超过1.45亿美元收购CJO及其控股子公司GJO100%的股权。为分散投资风险，通过股权多元化提高公司治理水平，拟由中材水泥全资子公司香港SPV公司和中非发展基金共同出资新设阿联酋SPV公司实施本次收购。详见公司于2024年7月27日披露的《关于重要参股公司对外投资（海外）的公告》（临2024-038）。
阿联酋SPV公司本次收购拟投资金额不超过1.45亿美元，其中注册资本金4,350万美元，由香港SPV公司和中非发展基金以自有资金分别出资2,827.50万美元和1,522.50万美元，出资后股权占比分别为65%和35%；股东借款10,150万美元，由香港SPV公司和中非发展基金分别提供5,672.50万美元和4,477.50万美元借款。
为确保收购项目顺利推进，公司拟按照穿透股权比例为香港SPV公司银团借款和阿联酋SPV公司取得的中非基金股东借款提供最高额分别为2,745.49万美元等值人民币和1,571.60万美元的连带责任担保（按2024年10月25日汇率折合人民币约30,690.19万元）。上述担保已纳入公司2024年年度担保计划范围。
上述担保已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议、第八届董事会审计与风险管理委员会第九次会议和第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
（一）中材水泥（香港）投资有限公司
中材水泥（香港）投资有限公司（简称“香港SPV公司”）成立于2015年，注册地为香港，注册资本200万美元。经营范围为水泥、商品混凝土以及其它建材、环保、节能产品的批发、进出口和佣金代理;在水泥、商品混凝土以及其它建材行业、环保、节能领域进行投资:为投资者提供咨询服务;为其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服务。
香港SPV公司为中材水泥全资子公司，受中国建材股份有限公司实际控制，构成公司关联方。
香港SPV公司不是失信被执行人。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中材水泥（香港）资产总额115,708.16万人民币，负债总额73,471.38万人民币，净资产42,236.78万人民币；2023年营业收入53,610.74万人民币，净利润10,459.38万人民币。
截至2024年6月30日，中材水泥（香港）资产总额125,654.47万人民币，负债总额76,313.15万人民币，净资产49,341.32万人民币；2024年1-6月营业收入26,231.35万人民币，净利润5,469.05万人民币。（以上数据未经审计）
（二）中材水泥（中东）投资有限公司
中材水泥（中东）投资有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准，简称“阿联酋SPV公司”）目前正在积极筹备设立过程中。注册地：阿联酋。注册资本：4350万美元。经营范围为在水泥、熟料、骨料、商品混凝土以及其它建材行业、环保、节能领域进行投资控股活动;投资咨询和管理咨询;技术服务;出租办公用房;贸易;融资(暂定，最终以登记机关核准为准)。
阿联酋SPV公司由香港SPV公司持股65%，中非发展基金持股35%，与公司同受中国建材股份有限公司控制，构成公司关联方。
三、担保方案和协议主要内容
（一）公司对香港SPV公司银团借款的担保主要内容
公司和天山股份拟按照对香港SPV公司穿透股权比例（40%和60%）为其银团借款提供连带责任保证担保，公司最高额担保金额不超过2,745.49万美元或等值人民币，担保范围包含主合同项下全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金等全部债务和实现债权的全部费用，担保的债务期限为7年，担保期限为银团借款协议项下的主债务履行期限届满之日起三年（以担保合同最终版本为准）。香港SPV公司对公司提供相应的反担保。
（二）公司对阿联酋SPV公司取得的中非基金股东借款的担保主要内容
公司拟按照对阿联酋SPV公司穿透股权比例（26%）为其取得的中非发展基金股东借款提供连带责任保证担保，最高担保金额不超过1,571.60万美元，担保范围包含债务人阿联酋SPV公司在股东贷款协议项下应偿还的本金和利息（以下简称“主债务”），及与前述款项相关的赔偿款、逾期利息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它款项，以及中非基金因执行本保证担保而产生的费用和开支（如有），担保债务期限为7年，担保期限为债务的清偿期届满之日起两年（以担保合同最终版本为准）。阿联酋SPV公司对公司提供相应的反担保。
2024年10月26日，天山股份发布《关于对外投资（海外）设立子公司及为子公司股东借款提供担保的公告》显示，天山股份拟按照超股权比例（74%）为阿联酋SPV公司向中非发展基金的股东借款提供担保，最高额担保金额不超过4,473.03万美元（按2024年10月25日汇率折合人民币约31,798.77万元），且计划向阿联酋SPV公司以包括但不限于反担保、收取担保费等措施防范代偿风险。
担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由担保方及被担保方与接受担保方共同协商确定，按实际担保金额和担保期限签署具体担保协议。
四、担保的必要性和合理性
中材水泥作为中国建材集团境外水泥发展的主要子公司，本次实施境外并购项目有利于其开拓国际化市场。公司作为持有中材水泥40%股权的参股方，为香港SPV公司和阿联酋SPV公司按穿透股权比例提供担保符合公司管理要求，香港SPV公司和阿联酋SPV公司将以保证方式为公司提供相应反担保，担保风险可控。
香港SPV公司和阿联酋SPV公司如无法按要求偿还银团借款以及中非基金股东借款，公司和天山股份需在各自担保额度内按各自的担保义务承担担保责任。
五、审议程序
（一）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
公司于2024年10月15日召开的独立董事专门会议审议通过了《关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次担保系为保障中材水泥海外收购项目实施，香港SPV公司和阿联酋SPV公司将为公司提供相应反担保，担保风险可控。本次担保遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。同意本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况和意见
公司于2024年10月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于为关联参股公司提供担保暨关联交易的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决。董事会认为，本次担保系为保障中材水泥海外收购项目实施，香港SPV公司和阿联酋SPV公司将为公司提供相应反担保，公司为其担保的风险可控，足以保障上市公司的利益。董事会同意该议案提请公司2024年第四次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司已批准的有效对外担保总额为91.45亿元，约占公司最近一期经审计净资产的47.89%。其中，公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为68.57亿元，约占公司最近一期经审计净资产的35.91%，对关联方提供的担保总额为22.88亿元，约占公司最近一期经审计净资产的11.98%。
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为21.50亿元，约占公司最近一期经审计净资产的11.26%。其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为17.04亿元，约占公司最近一期经审计净资产的8.92%，对关联方提供的担保总额为4.46亿元，约占公司最近一期经审计净资产的2.34%。截至本公告披露日，公司没有任何逾期对外担保。
本次担保所涉境外收购事项尚需获得突尼斯贸易部、突尼斯竞争理事会以及东部和南部非洲共同市场竞争委员会的授权、中国国家发展和改革委员会、中国商务部境外投资备案，并向中国国家外汇管理局指定的银行取得外汇登记等手续，交易能否完成尚存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二四年十月二十六日
证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2024-057
债券代码：241560债券简称：24国工K1
中国中材国际工程股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2024年10月15日以书面形式发出会议通知，2024年10月25日以现场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由于月华女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2024年第三季度报告》
监事会根据《证券法》第八十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号--公告格式》附件《第五十二号上市公司季度报告》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--业务办理》附件《第六号定期报告》等相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2024年第三季度报告后，确认:
1、公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2024年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年第三季度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与2024年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2024年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司2024年第三季度报告详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议《关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联交易的议案》，同意将本议案提请公司2024年第四次临时股东大会审议。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事于月华、堵光媛回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇二四年十月二十六日
证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2024-053
债券代码：241560债券简称：24国工K1
中国中材国际工程股份有限公司关于控股子公司中材智能科技（成都）有限公司资产转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）所属控股子公司中材智能科技（成都）有限公司（以下简称“中材智科（成都）”）通过协议转让方式将位于成都市新津区的闲置厂房、土地使用权以及相关的机器设备、电子设备转让给中材科技（成都）有限公司（以下简称“中材科技（成都）”），转让价格依据评估值确定为8,972.32万元（含税价）。
●中国建材股份有限公司持有本公司40.97%股权，为公司的控股股东，中材智科（成都）为公司控股公司；中材科技（成都）是中国建材股份有限公司所属上市公司中材科技股份有限公司的附属公司，是公司的关联方；本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
●本次关联交易已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决。截至本次关联交易为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2024年10月25日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司中材智能科技（成都）有限公司资产转让暨关联交易的议案》，为更好地贯彻落实公司十四五战略发展规划，加快数字化转型步伐，盘活闲置资产，补充流动资金，同意公司控股子公司中材智科（成都）将位于成都市新津区的闲置厂房、土地使用权以及相关的机器设备、电子设备通过协议转让方式转让给关联方中材科技（成都），转让价格依据评估值确定为8,972.32万元（含税价）。同日，中材智科（成都）与中材科技（成都）签署了《资产收购协议》。
二、交易双方情况介绍
1、资产出售方
公司名称：中材智能科技（成都）有限公司
注册地址：成都市新津区普兴街道平塘东路320号、436号
法定代表人：倪健
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510132577389946W
注册资本：4000万元
股东情况：中材国际持股44.17%，中材国际所属控股子公司中材国际智能科技有限公司持股25.83%，成都科睿众联企业管理中心（有限合伙）持股3.25%，其他三个自然人股东持股合计26.76%。
经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；智能控制系统集成；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设备销售；工业机器人制造；实验分析仪器制造；仪器仪表制造；工业机器人销售；电子产品销售；工业互联网数据服务；数字技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；合同能源管理；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度中材智科（成都）实现营业收入6,069.79万元，净利润-1,150.25万元，截至2023年12月31日，资产总额19,464.44万元，净资产3,185.67万元。
2024年1-6月，中材智科（成都）实现营业收入9,152.52万元，净利润289.44万元，截至2024年6月30日，资产总额22,830.31万元，净资产3,475.11万元。（以上数据未经审计）
2、资产购买方
公司名称：中材科技（成都）有限公司
注册地址：四川省成都市新津区普兴街道（新材料产业功能区）平塘东路136号
法定代表人：张元正
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：915101325826249478
注册资本：30000万元
股东情况：中材科技（苏州）有限公司持股100%。
经营范围：许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备检验检测服务；特种设备设计；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：阀门和旋塞研发；特种设备销售；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；机械电气设备制造；电气机械设备销售；机械设备研发；机械设备销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；环保咨询服务；安全咨询服务；企业管理；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；经济贸易咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年中材科技(成都)实现营业收入104,708万元，净利润8,079万元，截至2023年12月31日，资产总额97,921万元，净资产36,963万元。
2024年1-6月，中材科技(成都)实现营业收入37,148万元，净利润2,294万元，截至2024年6月30日，资产总额106,911万元，净资产39,344万元。（2024年数据未经审计）。
公司与中材科技（成都）同受中国建材股份有限公司控制，控制关系如下图，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中材科技（成都）为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中国建材股份有限公司
60.24%
中材科技股份有限公司
87.3856%
中材国际智能科技有限公司
中材科技（苏州）有限公司
25.83%
中材科技（成都）与公司之间存在日常业务往来，交易金额在公司年度股东大会批准的预计额度内，过去12个月内，未与公司发生收购、出售资产相关关联交易。中材科技（成都）履约能力良好，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
中材智科（成都）拟转让资产位于成都市新津区天府智能制造产业园，平塘东路320号、436号，包括：1、土地使用权：面积为58,493.30平方米，土地用途为工业用地，该房产为协议出让取得，使用期限为50年并于2065年2月25日到期，原始入账价值909.87万元，账面净值746.95万元，按50年进行摊销；2、房屋建筑物：包括4个厂房及道路、围墙等相关构筑物，其中厂房建筑面积36,464.39平方米，于2012年建成，2014年投入使用。账面原值4,265.35万元，账面净值2,816.92万元，按30年计提折旧；3、设备类资产16项，包括机器及电子设备等。上述资产原用于CNG燃气汽车供气系统研发制造，由于中材智科（成都）业务转型，目前原有厂房部分租赁给第三方使用，余厂房、电子设备、机器设备等均处于闲置状态。
本次交易资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
经四川宏道会计师事务所有限公司审计，截至2024年1月31日，中材智科（成都）拟转让资产账面原值为5,547.60万元，净值为3,786.53万元。
北方亚事资产评估有限责任公司接受中材智科（成都）和中材科技（成都）的共同委托，以2024年1月底为基准日，对纳入评估范围的拟转让资产的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-571号），评估报告已经中国建材集团有限公司备案，具体情况如下：
对房产等固定资产采用成本法评估，对土地使用权采用基准地价法评估。拟转让资产的评估价值为8,972.32万元，评估增值额5,185.79万元，增值率136.95%。评估增值原因：一是房地产购置建造年代较早，地价上涨及房屋建安造价上涨；二是对房屋计提折旧的年限短于房屋的经济寿命年限。
自评估基准日至本公告披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
截至2024年1月31日，标的资产评估值为8,972.32万元。本次交易价格根据上述评估结果确定为8,972.32万元人民币（含税价）。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
2024年10月25日，中材智科（成都）与中材科技（成都）签订《资产收购协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：
甲方（买方）：中材科技（成都）有限公司
乙方（卖方）：中材智能科技(成都)有限公司
（一）标的资产
本次交易的标的资产为乙方所有的位于成都市新津区金华镇平塘东路320号、436号的厂房、土地使用权以及相关的机器设备、电子设备。
（二）交易价格
标的资产的交易价格按照甲乙双方均认可的《资产评估报告》所载明的资产价格确定，即89,723,215元（捌仟玖佰柒拾贰万叁仟贰佰壹拾伍元整），交易价格为含税价格。（以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为准）。
（三）付款安排
1、协议签署之日起5个工作日内，乙方按照甲方的要求提供本次交易应向甲方提供的与标的资产有关的全部文件和信息，甲方向乙方支付交易价款的20%，即17,944,643元。
2、土地使用权及房屋所有权过户到甲方名下且甲方已取得新的《土地使用权证》及《房屋所有权证》，或《不动产权证》之日起15个工作日内，甲方向乙方支付交易价款的50%，即44,861,607.50元。
3、甲方向乙方支付本条第（2）项约定的交易价款后一个月内，乙方向甲方交付标的资产，标的资产全部完成交付后20个工作日内，甲方向乙方支付交易价款的25%，即22,430,803.75元。
4、所有交割事项完成且经甲乙双方共同确认后三个月内，甲方向乙方支付交易价款的5%，即4,486,160.75元。
买方以自有资金支付对价。
（四）税费承担
因本次交易而产生的任何税费应根据法律法规的规定由各方分别承担；法律法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
（五）交割
以下事项均完成后，视为双方完成标的资产的交割：
1、为完成本次交易所需的所有批准、同意、豁免、许可、授权和弃权等均已取得，包括但不限于所有的政府许可（如适用），所有的第三方批准、同意、豁免和许可（如适用），甲乙双方内部决策及上级单位的批准。
2、乙方在本协议中作出的披露、陈述和保证，在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至基准日也是真实、准确、完整和无误导的；
3、甲方已取得合法且必要的与标的资产有关的档案、资料、财务文件；
4、甲乙双方已办理完成标的资产中土地使用权及房屋所有权的过户手续，且甲方已取得登记在其名下的新的《土地使用权证》及《房屋所有权证》，或《不动产权证》；
5、甲方已实际占有、使用标的资产；
6、标的资产未发生协议约定的重大不利改变；
7、甲方依本协议完成相应付款。
（六）违约责任
如果本协议一方违反其声明和保证，或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其赔偿。损失赔偿范围包括违约行为导致的对方全部损失以及为维权支出的合理成本（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、为申请财产保全而支付的保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（七）合同的生效
本协议于自各方法定代表人签字并加盖各自单位公章之日起生效。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
本次交易有利于加快盘活公司存量资产，优化资产结构，改善财务状况，符合公司战略发展规划,本次交易对公司持续经营和2024年度经营业绩不会产生重大影响。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则，不构成对公司独立性的影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
中材科技（成都）具备相应履约能力，计划使用其自有资金支付对价。
七、审议程序及相关意见
1、独立董事专门会议审核意见
公司于2024年10月15日召开的独立董事专门会议审议通过了《关于控股子公司中材智能科技（成都）有限公司资产转让暨关联交易的议案》，独立董事认为本次交易有利于加快盘活公司存量资产，优化资产结构，改善财务状况，符合公司战略发展规划,本次交易对公司持续经营和2024年度经营业绩不会产生重大影响。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则，不构成对公司独立性的影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。全体独立董事同意公司该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
2024年10月25日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司中材智能科技（成都）有限公司资产转让暨关联交易的议案》，关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、本议案无需提交股东大会
除已经公司股东大会审议通过的与中国建材集团有限公司相关关联方的关联交易事项外，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二四年十月二十六日
证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2024-052
债券代码：241560债券简称：24国工K1
中国中材国际工程股份有限公司
关于全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与关联方共同投资设立合资公司建设年产5万吨岩纤板工业化生产线项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称和投资金额：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）全资子公司邯郸中材建设有限责任公司（以下简称“邯郸中材”）拟联合关联方南京玻璃纤维研究设计院有限公司（以下简称“南京玻纤院”）、北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）和第三方巴克风实业香港国际有限公司（以下简称“巴克风实业”）共同投资设立合资公司中材（邯郸）新材料有限公司（暂定名，以当地注册机构核准为准），建设年产5万吨岩纤板工业化生产线项目。合资公司注册资本为8,000万元，邯郸中材、南京玻纤院、北新建材、巴克风实业分别认缴出资4,080万元、1,760万元、800万元、1,360万元，对应持股比例为51%、22%、10%、17%。
●中国建材股份有限公司持有公司40.97%股权，为公司的控股股东，邯郸中材为公司全资子公司；南京玻纤院和北新建材是中国建材股份有限公司附属公司，均是公司的关联方；本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易事项已经公司第七届董事会第九次会议审议，关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决，董事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。截至本次关联交易为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2024年10月25日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与关联方共同投资设立合资公司建设年产5万吨岩纤板工业化生产线项目暨关联交易的议案》。为积极响应国家大力发展循环经济政策，寻求固废资源化产业发展新突破，同意公司全资子公司邯郸中材会同关联方南京玻纤院、北新建材共同投资设立合资公司中材（邯郸）新材料有限公司（暂定名，以当地注册机构核准为准），建设年产5万吨岩纤板工业化生产线项目。合资公司注册资本为8,000万元，邯郸中材拟认缴出资4,080万元，对应持股比例为51%。
二、交易对方情况介绍
1、南京玻璃纤维研究设计院有限公司（简称“南京玻纤院”）
注册地址：南京市雨花台区安德里30号
成立日期：1992年11月21日
营业期限：无固定期限
法定代表人：张文进
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320114134970520L
注册资本：30,891万元
主要股东情况：中材科技股份有限公司持有100%
办公地址：南京市雨花台区安德里30号
经营范围：工业贵金属研究、开发、销售；玻璃纤维及制品、复合材料及制品、保温材料的技术开发、销售、技术转让、咨询、服务；工程设计活动、工程管理服务；建筑工程、环保工程、市政工程设计、安装、施工；智能化控制系统、非织造布制造、产业用纺织制成品制造、机织服装制造；无机非金属材料、新型建筑材料的技术开发、制造、销售、咨询、服务及实业投资；劳保用品的研发、生产和销售；进出口、对外贸易；建筑材料、玻璃纤维、复合材料及制品的检测服务；编辑出版《玻璃纤维》杂志；发布印刷品广告；计算机软件的销售；设备租赁；自有房屋租赁；仓储服务；会务服务；职业技能鉴定；金属压力容器、机械设备的销售；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；提供劳务服务；玻璃纤维及制品、复合材料及制品、保温材料、涂料的制造（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：认证服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：标准化服务；机械零件、零部件加工；模具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，南京玻纤院资产总额361,448.01万元，负债总额228,622.64万元，净资产132,825.37万元，归母净资产125,881.48万元，2023年度实现营业收入246,686.13万元，净利润17,524.04万元，归母净利润16,834.07万元。
截至2024年6月30日，南京玻纤院资产总额373,274.73万元，负债总额232,465.07万元，净资产140,809.66万元，归母净资产133,727.06万元，2024年1-6月实现营业收入130,374.11万元，净利润8,081.98万元，归母净利润7,895.40万元。（以上数据未经审计）
南京玻纤院不是失信被执行人。
2、北新集团建材股份有限公司（简称“北新建材”）
注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层
成立日期：1997年5月30日
营业期限：1997-05-30至2047-05-29
法定代表人：管理
公司类型：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91320114134970520L
注册资本：168,950.7842万元
主要股东情况：中国建材股份有限公司持有37.83%
办公地址：北京市昌平区未来科学城七北路9号
经营范围：制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、建筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料、电子产品、家用电器、石墨烯材料；制造电子产品、家用电器；制造石墨烯及其改性材料制品；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；物业管理；以下项目限外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，北新建材资产总额3,066,062.72万元，负债总额692,885.41万元，净资产2,373,177.31万元，归母净资产2,336,521.29万元，2023年度实现营业收入2,242,589.56万元，净利润355,471.49万元，归母净利润352,400.12万元。
截至2024年6月30日，北新建材资产总额3,552,628.97万元，负债总额1,030,145.25万元，净资产2,522,483.72万元，归母净资产2,421,406.04万元，2024年1-6月实现营业收入1,359,690.42万元，净利润225,364.61万元，归母净利润221,391.28万元。（以上数据未经审计）
北新建材不是失信被执行人。
鉴于公司与南京玻纤院、北新建材同受中国建材股份有限公司控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次合资公司设立事项构成关联交易。但本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
南京玻纤院和北新建材与公司之间存在日常业务往来，交易金额在公司年度股东大会批准的预计额度内，过去12个月内，未与公司发生投资相关关联交易。
3、巴克风实业香港国际有限公司（简称“巴克风实业”）
注册地址：香港九龙观塘道348号宏利广场6楼
成立日期：2018年3月9日
营业期限：长期
唯一董事：周向青
公司类型：有限公司
公司编码：69052177
注册资本：10,000港元
主要股东情况：自然人仇晓星持股22.50%，其他6名自然人股东持股77.50%。
主营业务：装修饰面材料及生产设备系统的设计研发，装修饰面材料及相关技术国际交易。
截至2024年3月31日，巴克风实业资产总额11,905.70万港元，负债总额12,154.38万港元，净资产-311.37万港元，2023年财务年度（2023.4.1-2024.3.31）实现营业收入1,444.80万港元，净利润4.14万港元。（以上数据未经审计）
该公司与公司不存在关联关系。
三、关联交易的基本情况
邯郸中材、南京玻纤院、北新建材及巴克风实业共同投资设立合资公司建设年产5万吨岩纤板工业化生产线项目。合资公司主要情况如下：
公司名称：中材（邯郸）新材料有限公司（暂定名，以当地注册机构核准为准）
注册地址：河北省邯郸市复兴经济开发区霍北路
注册资本：8,000万元
公司类型：有限责任公司
股东情况：邯郸中材持股51%，南京玻纤院持股22%，北新建材持股10%，巴克风实业持股17%。
经营范围：轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料制造；住宅室内装饰装修；新材料技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源销售；离岸贸易经营。（以公司登记管理机关核准的经营范围为准）。
出资方式和金额：邯郸中材、南京玻纤院、北新建材、巴克风实业分别以货币方式认缴出资4,080万元、1,760万元、800万元、1,360万元
资金来源：自有资金
公司治理：合资公司成立股东会，股东按出资比例行使表决权；设立董事会，董事会由7名成员组成，其中邯郸中材委派4人，北新建材、南京玻纤院、巴克风实业各委派1人；董事长由邯郸中材提名经董事会选举产生；公司经营团队由董事会聘任，其中总经理由北新建材提名，公司设副总经理3名，分别由邯郸中材、南京玻纤院、巴克风实业各提名1人，财务负责人由邯郸中材提名。合资公司由邯郸中材合并财务报表。
四、投资项目的基本情况
（一）项目基本内容
项目名称：邯郸中材年产5万吨岩纤板工业化生产线项目
项目内容：采用南京玻纤院自主研发的电炉熔化技术，以矿渣、煤矸石、白云石、玄武岩尾矿等为原料，年产各种规格岩纤板5万吨。
实施主体：中材（邯郸）新材料有限公司（暂定名）
项目地点：河北省邯郸市复兴经济开发区霍北路
（二）项目投资总额及进度
项目建设规模总投资25,948.45万元，资金来源为自有资金8,000万元，其余申请银行贷款，建设期12个月。
（三）项目的可行性分析
本项目以矿渣、煤矸石、白云石、玄武岩尾矿为主要原料，以清洁的电能为主要能源，可实现固废资源化利用，符合环保大趋势。同时，项目产品岩纤板在应用领域、性能指标、生产成本、绿色环保等方面具备优势，可满足消费者日益增长和多变的需求，在未来的市场会具有很大的发展潜力。本项目建设条件基本落实、技术上可行、能够产生较好的经济效益，风险可控。
五、签署协议的主要内容
2024年10月25日，邯郸中材与南京玻纤院、北新建材和巴克风实业签订《邯郸中材年产5万吨岩纤板工业化项目投资合作协议书》（以下简称“协议”），主要内容如下：
甲方：邯郸中材建设有限责任公司（以下简称“邯郸中材”）
乙方：南京玻璃纤维研究设计院有限公司（以下简称“南京玻纤院”）
丙方：北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）
丁方：巴克风实业香港国际有限公司（以下简称“巴克风实业”）
（一）项目名称和建设内容
项目名称：邯郸中材年产5万吨岩纤板工业化生产线项目
建设内容：在河北省邯郸市复兴区共同投资建设岩纤板工业化项目，利用矿渣、玄武岩尾矿、煤矸石、石灰石等原材料生产岩纤板，设计规模为年产各种规格岩纤板5万吨。
（二）投资额和注册资本
项目投资总额25,948.45万元人民币，公司注册资本8,000万元人民币。
（三）出资方式
1、持股和出资安排为：邯郸中材持股51%、南京玻纤院持股22%、巴克风实业持股17%、北新建材持股10%。出资方式为现金，其中邯郸中材出资4,080万元，南京玻纤院出资1,760万元，巴克风实业出资1,360万元，北新建材出资800万元。
2、项目建设除注册资本以外所需的资金由合资公司负责筹集。
3、为筹建、设立公司而发生的各种费用由各股东按照认缴出资比例垫付，并在公司成立后转为开办费。
（四）公司治理结构
公司股东会由全体股东组成，股东按照其实缴出资比例行使表决权。
公司董事会由7名成员组成，其中邯郸中材提名4人，南京玻纤院提名1人，巴克风实业提名1人，北新建材提名1人。董事会设董事长（法定代表）一人，由第一大股东提名，董事会选举产生。
公司设总经理1名，由北新建材提名；公司设副总经理3名，分别由邯郸中材、南京玻纤院、巴克风实业各提名1人；公司财务负责人由邯郸中材提名。由公司董事会按照公司章程的规定决定聘任或解聘。
（五）股东权利义务
各方按出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
（六）争议解决
协议所引起的或与之相关的任何争议由四方通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。
（七）协议生效
协议经四方盖章、法定代表人（或委托代理人）签字后生效。
六、项目实施的风险及对公司的影响
本项目主要风险在于原材料价格的波动、市场变化等引起产品价格的波动、以及生产技术要求高带来的生产运营不稳定风险。
公司将积极利用各方资源，通过原料集中采购、营销网络建设和技术质量控制等措施降低投资风险。
本次交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次对外投资不会对公司2024年度财务状况和经营成果产生重大影响。
七、审议程序及相关意见
1、独立董事专门会议审核意见
2024年10月15日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与关联方共同投资设立合资公司建设年产5万吨岩纤板工业化生产线项目暨关联交易的议案》，独立董事认为本关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次对外投资不会对公司2024年度财务状况和经营成果产生重大影响。全体独立董事同意公司该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
2024年10月25日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与关联方共同投资设立合资公司建设年产5万吨岩纤板工业化生产线项目暨关联交易的议案》，关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、本议案无需提交股东大会
除已经公司股东大会审议通过的与中国建材集团相关关联方的关联交易事项外，截至本次关联交易为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二四年十月二十六日
证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2024-051
债券代码：241560债券简称：24国工K1
中国中材国际工程股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2024年10月15日以书面形式发出会议通知，2024年10月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长印志松先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2024年第三季度报告》
该议案已经审计与风险管理委员会审议通过。公司2024年第三季度报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与关联方共同投资设立合资公司建设年产5万吨岩纤板工业化生产线项目暨关联交易的议案》。
该议案已经战略、投资与ESG委员会及独立董事专门会议审议通过。内容详见《关于公司全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与关联方共同投资设立合资公司建设年产5万吨岩纤板工业化生产线项目暨关联交易的公告》（临2024-052）。
关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于控股子公司中材智能科技（成都）有限公司资产转让暨关联交易的议案》
该议案已经审计与风险管理委员会及独立董事专门会议审议通过。内容详见《关于控股子公司中材智能科技（成都）有限公司资产转让暨关联交易的公告》（临2024-053）。
关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联交易的议案》，同意将本议案提请公司2024年第四次临时股东大会审议。
该议案已经审计与风险管理委员会及独立董事专门会议审议通过。内容详见《关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联交易的公告》（临2024-054）。
关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度经营业绩考核结果的议案》。
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。董事、总裁朱兵先生、董事何小龙（原副总裁）回避本人业绩考核结果的表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
其他高级管理人员业绩考核结果的表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司董事长印志松、董事王益民2023年度薪酬的议案》，同意将本议案提请公司2024年第四次临时股东大会审议。
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。董事长印志松先生、董事王益民先生回避对本人薪酬的表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。董事印志松、何小龙、朱兵先生回避对本人薪酬的表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
其他高级管理人员薪酬表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于调整公司第八届董事会董事的议案》，同意将本议案提请公司2024年第四次临时股东大会审议。
该议案已经提名委员会审议通过。内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于董事调整的公告》（临2024-055）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（临2024-056）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二四年十月二十六日