招商证券股份有限公司关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约收购新余钢铁股份有限公司的持续督导意见

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　　2023年9月

　　释义

　　本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　注：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　招商证券股份有限公司接受委托，担任中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约收购新余钢铁股份有限公司的财务顾问，根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2022年4月29日至收购完成后的12个月止）。2023年8月26日，新钢股份披露了2023年半年度报告。结合上述半年度报告及日常沟通，招商证券出具了2023年第二季度（从2023年4月1日至2023年6月30日）的持续督导意见。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与新钢股份提供，收购人与新钢股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　一、交易资产的交付或过户情况

　　（一）本次收购情况概述

　　中国宝武对新钢集团实施重组，江西国控将新钢集团51%股权无偿划转至中国宝武。通过本次收购，中国宝武将直接持有新钢集团51%的股权，并通过新钢集团间接控制新钢股份44.81%的股份，成为新钢股份的间接控股股东。

　　根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

　　根据江西省国资委于2022年4月23日出具的《江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知》（赣国资企改字[2022]35号）、于2022年10月16日出具的《江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知》（赣国资企改字[2022]78号），本次无偿划转已经江西省国资委审批同意。

　　综合上述，本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

　　（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

　　1、新钢股份于2022年4月25日在上交所网站刊发了《新余钢铁股份有限公司关于江西省国有资本运营控股集团有限公司向中国宝武钢铁集团有限公司无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权暨公司实际控制人变更的提示性公告》。

　　2、新钢股份于2022年4月27日在上交所网站刊发了《新余钢铁股份有限公司收购报告书摘要》。

　　3、新钢股份于2022年4月29日在上交所网站刊发了《新余钢铁股份有限公司收购报告书》《招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》《君合律师事务所上海分所关于〈新余钢铁股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》《君合律师事务所上海分所关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。

　　4、新钢股份于2022年7月13日在上交所网站刊发了《新余钢铁股份有限公司关于控股股东新余钢铁集团有限公司51%股权无偿划转事宜通过越南反垄断审查的公告》。

　　5、新钢股份于2022年10月18日在上交所网站刊发了《新余钢铁股份有限公司关于控股股东股权划转暨实际控制人变更事项的进展公告》。

　　6、新钢股份于2022年10月20日在上交所网站刊发了修订版本的《新余钢铁股份有限公司收购报告书摘要》和《新余钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　7、新钢股份于2022年10月27日在上交所网站刊发了《新余钢铁股份有限公司关于收购报告书修订说明的公告》和修订版本的《新余钢铁股份有限公司收购报告书》《招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》《君合律师事务所上海分所关于〈新余钢铁股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》《君合律师事务所上海分所关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。

　　8、新钢股份于2022年11月10日在上交所网站刊发了《新余钢铁股份有限公司关于控股股东新余钢铁集团有限公司51%股权无偿划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批准的公告》。

　　9、新钢股份于2022年12月10日在上交所网站刊发了《新余钢铁股份有限公司关于控股股东新余钢铁集团有限公司51%股权无偿划转事宜通过中国反垄断审查的公告》。

　　10、新钢股份于2022年12月24日在上交所网站刊发了《新余钢铁股份有限公司关于控股股东新余钢铁集团有限公司51%股权无偿划转已办理工商变更登记暨实际控制人变更的公告》。

　　（三）本次收购的交付或过户情况

　　2022年12月23日，新钢集团已办理完成本次收购相关的工商变更登记手续。

　　（四）财务顾问核查意见

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购所涉及的工商变更登记手续已办理完毕。截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。

　　二、交易各方承诺履行情况

　　中国宝武出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》以及《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人不存在违反相关承诺的情形。

　　三、收购人后续计划落实情况

　　经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：

　　（一）主营业务调整计划

　　截至本持续督导期末，收购人在未来12个月没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　（二）对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划

　　截至本持续督导期末，收购人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若未来基于中国宝武及新钢股份的发展需求拟对新钢股份及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

　　截至本持续督导期末，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　（四）对上市公司章程的修改计划

　　截至本持续督导期末，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本持续督导期末，收购人没有对上市公司员工聘用计划做出重大改变的安排。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现有员工聘用做出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　（六）对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本持续督导期末，收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　2023年8月25日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整组织机构的议案》。为适应公司改革发展的要求，提高管理效率，全面提升管理水平和运营效率，结合公司战略规划，同意对公司原组织架构进行优化调整。具体情况参见新钢股份于2023年8月26日在上交所网站刊发的《新余钢铁股份有限公司关于公司组织机构调整的公告》。

　　除上述事项之外，截至本持续督导期末，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于中国宝武及新钢股份的发展需求拟对新钢股份业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

　　四、公司治理和规范运作情况

　　截至本持续督导期末，新钢股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，中国宝武及其关联方不存在要求新钢股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　五、收购中约定的其他义务的履行情况

　　经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

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　　证券代码：600782证券简称：新钢股份公告编号：临2023-049

　　新余钢铁股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东

　　大会的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年9月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）于2023年8月25日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，定于2023年9月11日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项提示如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年9月11日14点00分

　　召开地点：公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月11日

　　至2023年9月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议或第九届监事会第十三次会议审议通过。

　　2、特别决议议案：议案三

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案一至议案三

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案一

　　应回避表决的关联股东名称：新余钢铁集团有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.登记手续：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡进行登记；法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；异地股东可以信函或传真方式办理登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

　　2.网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

　　六、其他事项

　　1.现场登记时间：2023年9月8日，上午8:30-11:30，下午14:00-16:30。会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2.登记地点：江西省新余市冶金路1号新余钢铁股份有限公司董秘室。

　　3.联系人：证券董秘室

　　电话：0790-6294351，0790-6292876，0790-6292961；

　　传真：0790-6294999；

　　4.现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　新余钢铁股份有限公司董事会

　　2023年9月8日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新余钢铁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月11日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。