招商证券股份有限公司
一、对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，信息披露义务人最近3年无不良诚信记录、收购资金来源合法、具备履行相关承诺的能力，其在《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
根据信息披露义务人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人从事的主要业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
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本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）对信息披露义务人的相关产权及控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构图如下：
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注：谭岳鑫与谭亦惠为父女关系。
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至本核查意见签署之日，湖南鑫远投资集团有限公司持有信息披露义务人85.23%的股权，为信息披露义务人的控股股东，基本情况如下：
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信息披露义务人的实际控制人为谭岳鑫，谭岳鑫基本情况如下：
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3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要控制的核心企业及关联企业基本情况如下：
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（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的核查
信息披露义务人成立于2006年1月23日，是一家专业化的生态环境治理系统服务商，秉承“低碳发展、匠心服务”的经营理念，集顶层规划、方案设计、投资建设、智慧运营、技术服务为一体，以智慧化、低碳化的水生态环境治理服务为核心，积极深化固废处理与环境服务业务的拓展，匠心打造鑫远品牌服务的独特价值，以增强公司的核心竞争力和提升经营质效为核心发展战略。
根据信息披露义务人提供的财务报表，信息披露义务人最近三年及一期主要财务数据（合并报表数据）如下：
单位：万元
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注：2024年1-6月财务数据未经审计，2021-2023年度财务数据已经信永中和（特殊普通合伙）会计师事务所审计。
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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郭丽丽2021年因借款合同纠纷作为担保人被起诉，目前该案件涉及郭丽丽承担责任的部分已完结。
截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见签署之日，除兰州黄河以外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。
（八）对信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的情况的核查
截至本核查意见签署之日，最近两年信息披露义务人控股股东及实际控制人均未发生变更。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对本次权益变动目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：“根据《框架协议》的相关约定，同时为了便于管理，昱成投资决定将其从新盛工贸处受让的新盛投资50.70%股权和昱成投资自身已持有的新盛投资49.30%股权（合计新盛投资100%股权）一并转让给鑫远股份。”
综上，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置已有权益的股份之计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，根据《收购管理办法》第七十四条的规定，信息披露义务人在收购完成后18个月内，不会将新盛投资100.00%股权转让给非同一实际控制人控制的其他第三方主体。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来持有兰州黄河的股份权益发生变动，将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动履行程序的核查
2024年12月16日，鑫远股份第二届董事会第十五次会议决议，同意本次交易相关事项。
本次交易尚需经鑫远股份股东大会审议。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有兰州黄河股份。
本次权益变动后，信息披露义务人通过新盛投资间接控制兰州黄河39,931,229股股份，占总股本的比例为21.50%。
本次权益变动后，上市公司控股股东仍为新盛投资，信息披露义务人为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人仍为谭岳鑫先生。
本次权益变动前后，新盛投资的股权结构变化如下：
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本次权益变动前，上市公司的股权结构如下图所示：
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本次权益变动后，上市公司的股权结构如下图所示：
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（二）对本次权益变动具体方式的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人受让上市公司控股股东新盛投资100%股权间接控制上市公司。2024年12月16日，信息披露义务人与昱成投资签署《股权转让协议》，昱成投资向鑫远股份转让其所持有的新盛投资100%股权。本次交易完成后，鑫远股份将持有新盛投资100%的股权，成为兰州黄河的间接控股股东，昱成投资仍通过控制鑫远股份间接控制兰州黄河，兰州黄河的实际控制人仍为谭岳鑫。
本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
2024年12月16日，信息披露义务人与昱成投资签署的《股权转让协议》（以下简称“本协议”，上述各方合称为“双方”，单称则为“一方”。），其主要内容如下：
鉴于：
（1）截至本协议签署日，兰州黄河新盛投资有限公司（“新盛投资”）的注册资本为7,100万元（人民币，下同），昱成投资出资额7,100万元（占新盛投资注册资本比例为100%）。
（2）2024年11月5日，本协议双方及兰州黄河企业集团有限公司、新盛工贸、新盛投资、兰州天曙实业有限公司（“天曙实业”）、杨世江、湖南鑫远投资集团有限公司、谭岳鑫共同签署了《框架协议》（“《框架协议》”），就杨世江一方向谭岳鑫一方转让新盛投资50.70%的股权（“目标股权”），从而杨世江一方退出间接控股兰州黄河企业股份有限公司（“兰州黄河”），谭岳鑫一方以转让其以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权和定向减资新盛工贸45.95%股权的方式退出天曙实业和新盛工贸，进而置换新盛工贸持有的目标股权并间接控制兰州黄河之目的而进行的一系列交易步骤及相应权利义务进行了约定，其中第三个交易步骤为昱成投资将其从新盛工贸处受让的新盛投资50.70%股权转让给鑫远股份。
（3）昱成投资和鑫远股份的实际控制人均为谭岳鑫，为了便于管理，昱成投资决定将其从新盛工贸处受让的新盛投资50.70%股权和昱成投资在《框架协议》签署前自身已持有的新盛投资49.30%股权（合计新盛投资100%股权）一并转让给鑫远股份。
为妥善落实《框架协议》，根据《框架协议》的约定，双方本着平等互利的原则，就本次股权转让事宜达成以下协议：
1、目标股权的转让
1.1双方同意，在2024年12月31日前，昱成投资将其所持全部目标股权依照本协议约定转让给鑫远股份。
1.2关于目标股权，昱成投资确认如下：
（1）目标股权在市场监督管理部门登记至昱成投资名下时，目标股权对应的新盛投资注册资本（即7,100万元）已全部实缴。
（2）目标股权在市场监督管理部门登记至昱成投资名下之后，昱成投资对目标股权享有完整的所有权，有权将之转让给鑫远股份，目标股权不存在质押或其他任何权利负担，不存在代持或信托持股等情形，不涉及被司法或行政机关依法查封、扣押、冻结、强制转让等情形，与任何其他主体不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，不存在其他可能导致目标股权受到第三人追索或权利主张的障碍；鑫远股份受让目标股权后，可依法享有目标股权对应的全部权利、权益和利益。
2、股权转让价款及支付
2.1双方确认，鑫远股份受让目标股权应向昱成投资支付的价款为380,542,374.61元（大写：叁亿捌仟零伍拾肆万贰仟叁佰柒拾肆元陆角壹分）。
2.2鑫远股份应按照下述方式向昱成投资支付股权转让价款：
（1）自本协议生效之日起5个工作日内，鑫远股份向昱成投资预付1.5亿元（大写：壹亿伍仟万元整）股权转让价款。鉴于鑫远股份2024年11月22日已根据《框架协议》约定将上述1.5亿元款项预付至昱成投资，双方确认鑫远股份已完成1.5亿元款项的预付义务。
（2）在《框架协议》约定的新盛投资交割日起2个月内，鑫远股份应向昱成投资支付第二笔股权转让价款5,000万元（大写：伍仟万元整）。如《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更在新盛投资交割日后45日内尚未完成，则第二笔股权转让价款可延期至《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更后2个月内支付完毕。
（3）在《框架协议》约定的新盛投资交割日起6个月内，鑫远股份应向昱成投资支付第三笔股权转让价款90,542,374.61元（大写：玖仟零伍拾肆万贰仟叁佰柒拾肆元陆角壹分）。
（4）在《框架协议》约定的新盛投资交割日起12个月内，鑫远股份应向昱成投资支付第四笔股权转让价款9,000万元（大写：玖仟万元整）。如《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更在新盛投资交割日后45日内尚未完成，则第三笔股权转让价款可延期至《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更后12个月内支付完毕。
3、交割
3.1目标股权在市场监督管理部门登记至鑫远股份名下的工商变更登记手续完成后，即视为昱成投资履行了本次股权转让的交割义务。
3.2目标股权在市场监督管理部门登记至鑫远股份名下之日起，鑫远股份即依法拥有目标股权对应的全部股东权利，并通过控股新盛投资成为兰州黄河间接控股股东。
3.3ti目标股权在市场监督管理部门登记至鑫远股份名下的手续完成日（含本日）之前目标股权对应的新盛投资累计未分配利润和亏损由鑫远股份享有或承担；自《框架协议》约定的新盛投资交割日至目标股权在市场监督管理部门登记至鑫远股份名下的手续完成日（含本日），目标股权在此期间产生的损益均由鑫远股份享有/承担。
3.4在《框架协议》中杨世江一方确认，新盛投资无任何负债，亦不存在任何担保、权利受限、补偿或赔偿义务等或有负债及义务，否则相关负债和或有负债及义务全部由杨世江个人负责清偿及承担并确保新盛投资不会承担任何责任。新盛投资交割日前的新盛投资的负债、或有负债及潜在负债及因新盛投资交割日前发生的事项导致新盛投资交割日后新盛投资、兰州黄河及其各级子公司需承担的任何法律责任或义务（无论是否向谭岳鑫一方披露），给谭岳鑫一方造成直接或间接损失的，杨世江一方应足额补偿谭岳鑫一方（且杨世江一方不得向新盛投资交割日后的新盛投资、兰州黄河及其各级子公司追偿）。基于上述，双方确认，如杨世江未依照上述约定及时清偿相关债务导致新盛投资承担相关责任的，昱成投资无需向鑫远股份承担相关责任，鑫远股份可直接向《框架协议》约定的杨世江一方追偿。
4、协议的解除
4.1双方同意，有下列情形之一的，本协议可以解除：
（1）双方协商一致，可以解除本协议。
（2）除非本协议双方另有约定，否则《框架协议》解除之同时本协议解除。
（3）无论任何原因昱成投资最终未能取得目标股权的，鑫远股份有权单方面解除本协议。但如因《框架协议》中杨世江一方违反《框架协议》的约定致使昱成投资未取得目标股权的，昱成投资无需向鑫远股份承担违约责任。
4.2本协议的解除程序：经双方协商一致解除本协议的，本协议自双方签署书面解除协议时解除；任何一方行使解除权的，则本协议自解除的书面通知到达协议其他双方之日起解除；如《框架协议》解除导致本协议解除的，则《框架协议》解除之同时本协议自动解除。
4.3本协议的变更、解除或终止不影响本协议双方当事人要求损害赔偿或依照法律法规及本协议的约定要求责任方承担违约责任的权利。
（四）对相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
截至本核查意见签署之日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在被质押、司法冻结等被限制转让的情形，本次股权转让不存在附加特殊条件或补充协议。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对信息披露义务人权益变动资金总额的核查
根据信息披露义务人及昱成投资签署的《股份转让协议》，本次权益变动中，信息披露义务人收购目标股权而应向昱成投资支付的价款为3.81亿元。2024年11月22日，信息披露义务人已根据《框架协议》约定向昱成投资支付第一笔股权转让价款，剩余2.31亿元将按照协议约定支付。
（二）对信息披露义务人权益变动资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动支付的全部资金系自有资金或自筹资金。信息披露义务人承诺：本次权益变动支付的全部资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
信息披露义务人本次权益变动支付的全部资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，信息披露义务人不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他方式获取资金的情形。
信息披露义务人不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。
（三）对信息披露义务人资金支付方式的核查
根据信息披露义务人及昱成投资签署的《股份转让协议》，信息披露义务人资金支付方式如下：
（1）自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，鑫远股份向昱成投资预付1.5亿元（大写：壹亿伍仟万元整）股权转让价款。鉴于鑫远股份2024年11月22日已根据《框架协议》约定将上述1.5亿元款项预付至昱成投资，双方确认鑫远股份已完成1.5亿元款项的预付义务。
（2）在《框架协议》约定的新盛投资交割日起2个月内，鑫远股份应向昱成投资支付第二笔股权转让价款5,000万元（大写：伍仟万元整）。如《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更在新盛投资交割日后45日内尚未完成，则第二笔股权转让价款可延期至《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更后2个月内支付完毕。
（3）在《框架协议》约定的新盛投资交割日起6个月内，鑫远股份应向昱成投资支付第三笔股权转让价款90,542,374.61元（大写：玖仟零伍拾肆万贰仟叁佰柒拾肆元陆角壹分）。
（4）在《框架协议》约定的新盛投资交割日起12个月内，鑫远股份应向昱成投资支付第四笔股权转让价款9,000万元（大写：玖仟万元整）。如《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更在新盛投资交割日后45日内尚未完成，则第三笔股权转让价款可延期至《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更后12个月内支付完毕。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对信息披露义务人未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对信息披露义务人未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划的核查
根据《框架协议》以及天曙实业、新盛工贸、黄河集团、杨世江、昱成投资、谭岳鑫签署2024年11月22日的《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，谭岳鑫一方对上市公司董事、监事和高级管理人员进行了调整；（1）2024年11月27日，昱成投资提名谭岳鑫、郭丽丽、宋敏、谭敏、黄滔为上市公司第十二届董事会非独立董事候选人，上市公司第十二届董事会第五次（临时）会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了该议案；（2）上市公司第十二届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于聘任郭丽丽女士为公司副总裁的议案》；（3）2024年11月27日，昱成投资提名段蓉为上市公司第十二届监事会股东代表监事候选人，上市公司第十二届监事会第五次（临时）会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了该议案；（4）2024年12月16日，第十二届董事会第六次会议审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于补选第十二届董事会专门委员会部分委员和主任委员（召集人）的议案》、《关于聘任公司高级管理人员、董事会秘书的议案的议案》，选举谭岳鑫董事为公司第十二届董事会董事长；对上市公司第十二届董事会各专门委员会成员和主任委员（召集人）进行了调整；聘任郭丽丽担任公司总裁，同时免去郭丽丽此前担任的公司副总裁职务；聘任宋敏担任公司副总裁、董事会秘书；聘任谭敏担任公司财务总监。
截至本核查意见签署之日，除上述事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的具体调整计划。如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查
根据《框架协议》以及天曙实业、新盛工贸、黄河集团、杨世江、昱成投资、谭岳鑫签署2024年11月22日的《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，谭岳鑫一方对上市公司的公司章程进行了调整：上市公司召开第十二届董事会第五次（临时）会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体修改内容见上市公司公告。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。此后若需修订《公司章程》，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划做出调整的计划的核查
根据《框架协议》以及天曙实业、新盛工贸、黄河集团、杨世江、昱成投资、谭岳鑫签署2024年11月22日的《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，昱成投资已对兰州黄河各级子公司的董事长/执行董事/总经理/法定代表人进行调整，并对杨世江及其配偶的亲属在兰州黄河及其各级子公司担任董事/监事/高级管理人员或担任部门副职及副职以上职位或在关键岗位（包括采购、财务、技术、研发）的人员进行调整。
截至本核查意见签署之日，除上述事项外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。
为了保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司/本人承担。”
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
1、对同业竞争基本情况的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人是一家专业化的生态环境治理系统服务商，集顶层规划、方案设计、投资建设、智慧运营、技术服务为一体，主营业务涵盖以智慧化、低碳化的水生态环境治理服务为核心，积极深化固废处理与环境服务业务的拓展。
信息披露义务人的控股股东和实际控制人及其控制的企业业务板块涵盖物业管理、商业管理、医院、养老和房地产等。
上市公司目前主要从事“黄河”、“青海湖”双品牌系列啤酒和“黄河”系列麦芽等产品的生产和销售，经营模式为从产品研发、原辅材料采购，到啤酒酿造和麦芽制造，最后到产成品销售。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东和实际控制人及其控制的企业与上市公司均不存在同业竞争。
2、对关于避免同业竞争的承诺的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函，本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）截至本承诺函出具日，本公司/本人未实际从事与上市公司构成竞争的业务；亦未控制任何与上市公司存在实际竞争业务的其他企业；
（2）在本公司/本人控制上市公司期间，本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）保证不开展与上市公司构成竞争的业务；
（3）在本公司/本人控制上市公司期间，本公司/本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
（4）如本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司/本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规许可的其他方式加以解决；
（5）本公司/本人在控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函，本次权益变动前，信息披露义务人和上市公司均由同一实际控制人控制。截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易。
本次权益变动后，为规范并减少信息披露义务人及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（合称“承诺人”）作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司之间的交易的核查
截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排的核查
根据天曙实业、新盛工贸、黄河集团、杨世江、昱成投资、谭岳鑫签署2024年11月22日的《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，因履行协议的约定而离职或变更职务的上市公司董事、监事、高级管理人员，依法可获得的离职补偿或根据公司章程等文件可获得的其他补偿或赔偿，均应由杨世江一方承担（如该等补偿或赔偿实际由新盛投资、兰州黄河及其各级子公司承担的，则杨世江各一方应向新盛投资、兰州黄河及其各级子公司作出足额补偿）。
截至本核查意见签署之日前24个月内，除上述事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对信息披露义务人其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排的核查
截至本核查意见签署之日前24个月内，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果为准，并及时公告。
十、对信息披露义务人的财务资料的核查
根据信息披露义务人向本财务顾问出具的说明，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了其最近三年一期的财务状况；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2021年、2022及2023年财务报告进行了审计，最近三年，信息披露义务人财务报告审计意见均为标准无保留意见。
十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露其他重大信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息；信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人聘请招商证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问。除上述机构外，信息披露义务人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况。上述聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署之日，招商证券股份有限公司作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、财务顾问核查意见
本财务顾问依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
财务顾问主办人：
吴茂林雷亚中刁雅菲
王喆徐亮谢旭斌
法定代表人或其授权代表：刘波
招商证券股份有限公司
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