证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2024-010
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本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟回购股份用途：本次回购股份用于维护文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）价值及股东权益，所回购股份将按照监管规则进行处置，视情况采用集中竞价交易方式出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。
● 拟回购股份资金总额：回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不高于人民币5,000万元（含）。
● 回购股份价格或价格区间：不超过人民币3.21元/股（含3.21元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
● 回购资金来源：公司自有资金。
● 截至本公告出具日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。
● 相关风险提示：
1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未出售股份被注销的风险。
为维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2023年12月修订）》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购方案的主要内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
公司于2024年4月17日召开第七届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
截至2024年4月16日，公司股票收盘价格为1.93元/股，符合《回购指引》第二条第二款规定的条件，即为维护公司价值及股东权益所必需回购本公司股份的，应当符合下列条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产。
上述公司董事会审议时间、程序等均符合《回购指引》《公司章程》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定提前终止回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定进行。
2、公司不得在下述期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。
本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
上表所列回购数据为按最高回购价3.21元/股测算，公司本次回购股份数量约为7,788,162股至15,576,323股，约占公司总股本1,848,000,000股的0.4214%至0.8429%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
公司回购股份的价格不超过人民币3.21元/股。本次回购的价格区间上限不超过董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额和资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含）和上限人民币5,000万元（含），回购价格上限3.21元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为669,498.97万元，归属于上市公司股东的净资产为442,576.39万元，货币资金为117,154.67万元，资产负债率为34.18%。假设本次最高回购资金上限5,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的0.75%、约占归属于上市公司股东的净资产的1.13%、约占公司货币资金的4.27%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
若按回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限3.21元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的0.8429%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，有利于维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，有利于促进公司的可持续发展。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司部分董事和高级管理人员除已披露的及未来可能由公司统一实施的员工持股计划外，在本次董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者联合他人进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间不存在增减持公司股份的计划。公司其他董监高、控股股东、实际控制人在本次回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者联合他人进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间不存在增减持公司股份的计划。若上述人员后续有向二级市场增持或减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东（股东郑素贞除外，其持有的公司14.88%的股份目前处于冻结状态，冻结期限至2025年12月20日）发出问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成之后3年内实施上述用途，未使用部分应予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司董事长或董事会秘书全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；
2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未出售股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司
2024年4月18日