宝泰隆新材料股份有限公司

　　的处理都需与总承包商共同商议进行，缺陷问题处理最新进展情况：

　　1.针对压缩机带油缺陷问题现在解决方案是：更换7台压缩机的支撑环、活塞环以及填料选择自润滑材质，达到无油润滑状态，保证生产系统安全性，依据黑龙江省高级人民法院通过摇号的缺陷鉴定机构浙江特种设备科学研究院出具的《鉴定意见书》现已联系相关厂家完成支撑环、活塞环现场测量尺寸工作，准备改造，预计工期3个月。

　　2.关于气化开车燃料气低温液体泵不能满足生产实际需要缺陷问题，设计院已提供低温液体泵采购选型参数，已完成询价工作，该设备属于进口设备供货周期约18个月。

　　3.关于酚回收装置设计处理负荷不能满足实际运行的缺陷问题，对实际运行中出现的问题经过业主与总承包商共同分析，需要落实整改的措施目前可以进行的已整改完成。但这些都是理论计算，实际是否有偏差，未经生产实际验证是否满足生产实际需要还有待观察。

　　4.关于中心火炬在变换催化剂硫化尾气不能点燃，造成硫化氢放散的缺陷问题。需要设计一条助燃气输送管线并入中央火炬，正在与总承包商探讨方案，待方案确定后，设计、采购、施工时间大约两个月完成。

　　（5）补充披露龙煤天泰参股股东挂牌转让49%股权的最新进展，是否会对项目开展产生不利影响

　　根据2022年9月15日黑龙江省国资委专题会议要求，鉴于“十四五”期间，煤化工项目不符合龙煤控股公司的投资发展方向，是黑龙江省国资委《出资企业投资项目负面清单》禁止投资项目，经龙煤集团第四届董事会2022年第六次会议决议，决定退出龙煤天泰全部股权（49%），并按照国务院国资委、财政部32号令的要求，将以2022年9月30为基准日对龙煤天泰开展的全面资产评估和整体财务审计的结果，公开挂牌转让股权。

　　现受让方与龙煤集团签署了股权转让协议，尚未办理工商变更手续。截至本回复函日，该股权转让事项未对项目的开展产生不利影响。

　　（6）补充披露项目后续实施计划、预计完工时间，较前期披露有无重大变化

　　■

　　从上表可以看出，40万吨醋酸项目实施阶段的规划从项目办理前期手续开始，到工厂投产结束，拟分为15个阶段（未考虑冬季歇工期），各阶段预计周期如下：

　　1、项目前期手续，时间12个月；

　　2、醋酸搬迁方案确认，时间3个月；

　　3、技术谈判签约及工艺包交付，时间3个月；

　　4、总体设计及基础工程设计，时间5个月；

　　5、详细工程设计，时间12个月；

　　6、采购，时间11个月；

　　7、土建施工，时间6个月；

　　8、醋酸装置解体拆分，时间6个月；

　　9、装置运输，时间5个月；

　　10、醋酸装置安装，时间9个月；

　　11、CO分离等其他设备安装，时间10个月；

　　12、已建成装置设备、管线复位、检修、吹扫、打压、气密，时间6个月；

　　13、单机试车，时间3个月；

　　14、联动及投料试车，时间3个月；

　　15、投产，时间1个月。

　　该项目预计2025年12月建设完成进入调试阶段，2026年6月调试、投料试车完成，2026年7月投入试生产。

　　综上，根据上述方案实施进度，与前期披露的投产时间有所延迟。

　　年审会计师对问题（1）（2）（3）发表的意见

　　（一）核查程序

　　（1）对公司工程项目管理的关键内部控制设计和执行进行了解和测试，评价工程项目管理内部控制是否有效；

　　（2）检查公司管理层对在建工程项目资产减值迹象判断、资产减值测试等相关文件，评价管理层重大判断和基本假设是否合理、充分；

　　（3）对评估机构资质、评估师的胜任能力进行必要了解，取得并查阅年末评估报告，对所采用评估方法、假设条件、折现率等重要参数进行必要复核，以确定评估结果的合理性；

　　（4）检查了在建工程项目与设计、监理、技术服务商、设备供应商、建筑承包商等签署的主要业务合同重要条款；检查关键设备验收单、重要施工及安装工程验工计价单等文件及款项支付情况；重新计算借款费用资本化金额等，判断各在建工程项目的发生额是否合理、完整、准确；

　　（5）实施在建工程实地检查程序；

　　（6）履行了对主要银行账户直接从开户行获取账户流水，并检查大额资金支付情况；

　　（7）取得黑龙江省高级人民法院关于龙煤天泰公司与赛鼎公司诉讼事项的《民事判决书》，就涉诉工程项目，向公司聘请的法律顾问了解诉讼及其进展情况，并取得律师对案件情况说明，以确定是否影响工程建设，并持续关注诉讼进展情况；

　　（8）结合应付账款函证，以抽样方式向主要供应商函证本期采购；

　　（9）就本次业绩预告中40万吨/年醋酸项目计提减值的原因及合理性，与管理层、评估师进行了充分沟通和讨论；

　　（10）检查与在建工程相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　（二）核查意见

　　（1）与管理层、评估师进行了充分沟通和讨论，本次计提大额减值主要系市场客观原因引起，产品醋酸价格和主要原料用煤的价格波动，醋酸项目属于煤化工，为周期性行业，经过评估测算，本次减值计提金额的区间相对合理，减值金额最终以正式评估报告为准；

　　（2）公司聘请北方亚事对龙煤天泰公司40万吨醋酸项目自2018年度至2022年度进行减值测试，期间资产组范围未发生变化，关键参数未发生重大变化，根据测试结果，不存在前期应计提而未计提的情形；

　　（3）在芳烃项目二期工段未开展实质性工作的况下，10万吨/年芳烃项目变更为40万吨/年醋酸项目，公司已就披露的项目进度予以充分说明，具有合理性。

　　问题3、根据披露，公司全资子公司七台河宝泰隆新能源有限公司30万吨煤焦油深加工项目资产进行减值测试，固定资产账面价值2.68亿元，需计提资产减值损失0.94亿元至1.16亿元。该项目为公司2011年IPO募投项目，包括30万吨/年煤焦油预处理和5万吨/年针状焦两个子项目，于2015年予以结项。

　　请公司:（1）补充披露项目具体情况，包括但不限于募集资金投入、结项依据、项目完工、投产时间、转固情况，以及历年生产经营、盈利、减值情况；（2）补充披露减值测试的具体过程、主要参数选取及依据，说明计提减值的原因及合理性，计提金额是否准确、恰当；（3）结合本次减值迹象出现的时点，以及前期减值迹象、减值测试及结果，说明是否存在前期应计提而未计提的情形。请评估师对问题（2）（3）发表意见，请年审会计师对问题（1）（2）（3）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）：补充披露项目具体情况，包括但不限于募集资金投入、结项依据、项目完工、投产时间、转固情况，以及历年生产经营、盈利、减值情况

　　公司2011年3月首次公开发行股票募集资金用于30万吨煤焦油深加工项目（以下简称“30万吨煤焦油项目”或“该项目”），该项目投资总额78,960.62万元。2015年1月22日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《公司首次公开发行募投项目“30万吨/年煤焦油深加工工程项目”予以结项》的议案，公司首次公开发行募集资金投资项目已经全部建设完毕，募集资金专户余额为21,720.05万元，其中项目工程尾款及设备质保金为9,492.18万元，按可研列示，项目流动资金预留12,187.37万元，截止2015年1月已使用9,774万元，尚未使用2,413.37万元，扣除上述款项，募投项目节余资金为9,814.49万元（含利息477.8万元），占募集资金净额的5.98%（具体详见公司临2015-004号公告）。

　　30万吨煤焦油深加工项目是以煤焦油作为原料，经过预处理、蒸馏、裂化等工艺加工出精制洗油、沥青调和组分和针状焦产品。2022年度加工煤焦油3.92万吨，产出精制洗油1.45万吨、沥青调和组分3.75万吨、针状焦1.34万吨。

　　■

　　（2）补充披露减值测试的具体过程、主要参数选取及依据，说明计提减值的原因及合理性，计提金额是否准确、恰当；

　　（2.1）减值测试的具体过程

　　（2.1.1）已发生的减值迹象

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》第二章第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值“（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。”

　　2023年6月30日，财政部、税务总局发布《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部税务总局2023年第11号），轻质煤焦油比照石脑油征收消费税。

　　本次减值关键因素主要系消费税政策的变化，30万吨煤焦油深加工项目生产的产品精制洗油由税务部门界定为轻质煤焦油，比照石脑油征收消费税。经初步计算，每吨消费税按2,109.76元，年产3万吨，每年需缴纳消费税约6,329万元。受最新消费税政策影响，30万吨煤焦油深加工项目将会出现亏损，从而影响公司整体收益，公司决定不再对煤焦油进行深加工，将该项目资产分成两个最小资产组，一是现有氢提纯和压缩机生产设施的资产与最新立项的3万吨合成氨项目新投入资产列为一个资产组，以充分利用原有资产，减少资产闲置、发挥资产的功能效应，该资产组为合成氨项目的资产组，不存在减值迹象，因此未做资产减值评估；二是加氢工段、中间项炭微球工段、5万吨针状焦工段共同列为一个资产组，该资产组受消费税影响，存在减值迹象，因此对该资产组进行资产减值评估。公司正在对第二个资产组进行经济性论证，可能存在利用价值，因此该资产组暂处于停产维修保养状态。

　　精制洗油产品列为消费税的征税范围后，继续持续经营将会每年产生6,000万元以上消费税，因没有经济价值而被迫停产，该资产进行转产，将利用原有部分资产建设3万吨/年合成氨项目。

　　上述事项的发生，导致七台河宝泰隆新能源有限公司30万吨煤焦油深加工项目的部分资产闲置，存在减值迹象，公司聘请北方亚事对30万吨煤焦油深加工项目的固定资产（构筑物及机器设备）进行了减值测试。

　　（2.1.2）减值测试的关键假设

　　（1）资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，包括原地续用、转用续用及移地续用。本次采用原地续用假设，原地续用假设：假设产权持有者的资产在评估基准日后不改变用途原地继续使用。

　　（2）本次评估根据七台河宝泰隆新能源有限公司管理层对30万吨煤焦油深加工项目的最新决策，以资产处于停产维修保养状态为假设前提进行测算。

　　（2.1.3）减值测试的具体评估方法

　　资产的可回收金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。

　　本次委估资产为固定资产，无法单独产生现金流量，且归属于该部分资产的未来现金流无法合理计量，因此未采用资产预计未来现金流折现的方法测算,评估采用了公允价值减去处置费用后的净额作为委估资产的可收回金额。

　　计算公式：委估资产的可回收金额＝公允价值-处置费用

　　根据《以财务报告为目的评估指南》第十八条，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。由于资产评估中的市场价值接近会计中公允价值的概念，故本次以市场价值作为公允价值。

　　对于委估资产，如有近期成交的可参考案例，采用市场法估算，如无近期成交案例，采用成本法估算。

　　公允价值＝重置成本×（1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率）×变现系数×（1-处置费率）

　　原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于15%。

　　另：直接按市场价评估的资产，无须计算成新率。

　　处置费用为与资产处置有关的中介机构费用和法律费用、产权交易费用、相关交易税费以及其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　（2.2）减值测试的主要参数选取及依据

　　（2.2.1）重置成本的确定

　　对于构筑物，采用价格指数调整法进行估算。评估人员收集了委估构筑物相关的工程结算报告，对账面数据核实，以账面数据为基础通过价格指数调整进行估算重置成本。

　　对于机器设备，收集设备购置合同、发票及付款单，参考厂家现有报价、参考设备近期购置合同或者根据替代原则找性能基本相同的设备价格加以调整等方式进行估算。

　　（2.2.2）实体性贬值率的确定

　　采用年限法确定其实体性贬值率，并通过勘查成新率进行修正。计算公式为：

　　（1-实体性贬值率）＝年限成新率×40%+观察成新率×60%

　　年限成新率＝(1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%

　　（2.2.3）功能性贬值率的确定

　　功能性贬值是由于技术相对落后造成的贬值，体现在①原有资产超过体现技术进步的同类资产的超额运营成本；②由于新工艺、新材料和新技术的采用，而使得原有资产的建造成本超过现行建造成本的超支额；本次委估范围内的资产，原有的材料、技术和当前相差不大，或已无法查询旧技术工艺的价格，仅能查询到是新升级后的价格，重置成本是更新重置成本，故未考虑功能性贬值，功能性贬值率为零。

　　（2.2.4）经济性贬值率的确定

　　经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产收益、资产利用率发生具有持续性的减少、下降或者闲置等而造成的资产价值损失。

　　当前30万吨煤焦油深加工项目的固定资产闲置，资产利用率降低，资产存在经济性贬值，计算方式如下：

　　经济性贬值率＝（1－行业产能利用率n）×100%

　　其中，n为规模经济效益指数。实践中多采用经验数据，取值范围一般为0.4-1.2。

　　（2.2.5）变现系数的确定

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》第八条规定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。变现系数用来调整“进入价”与“退出价”的差异。

　　变现系数通过分析资产品质、价值特性、潜在市场、变现时间约束等因素对标的物价格的影响，确定变现系数。

　　（2.2.6）处置费用的确定

　　处置费用为与资产处置有关的中介机构费用和法律费用、产权交易费用、相关交易税费以及其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　（1）中介机构费用和法律费用：由于本次资产按出售处理，不发生中介机构费用，不发生相关法律费用，故不考虑中介机构费用和法律费用。

　　（2）产权交易费用：产权交易费用根据《黑龙江联合产权交易所产权交易服务收费暂行办法》（黑龙江联合产权交易所2021年1月）估算。

　　（3）相关交易税费：根据相关税务政策，本次机器设备处置费用中相关税费费率为城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税。增值税为价外税，故本次相关税费不含增值税。

　　（4）其他费用：其他费用主要指其他为使资产达到可销售状态所发生的必要合理的支出。

　　（2.3）计提减值的原因及合理性分析

　　公司本次计提大额减值主要系税收政策变化客观原因引起，经过前述评估测算，公司认为本次减值计提金额的区间相对合理，可以真实客观地反应30万吨煤焦油深加工项目的资产状况，减值金额最终以正式评估报告为准。

　　评估师发表的意见：

　　对于本次减值测试，我们履行了如下程序：

　　根据产权持有人提供的评估申报资料，评估人员对申报的资产进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。

　　1、实物资产清查过程；

　　2、审查和完善各单位提供的资产评估明细表；

　　3、现场实地勘察；

　　4、查验产权证明文件资料；

　　5、现场尽职调查。

　　本次计提大额减值，主要系税收政策变化客观原因引起，经初步评估测算，认为本次减值计提金额的区间相对合理，可以真实客观地反应30万吨煤焦油深加工项目的资产状况，减值金额最终以正式评估报告为准。

　　（3）结合本次减值迹象出现的时点，以及前期减值迹象、减值测试及结果，说明是否存在前期应计提而未计提的情形；

　　30万吨煤焦油深加工项目前期未出现减值迹象，因此前期未进行减值测试。

　　本次减值关键因素主要系消费税政策的变化，30万吨煤焦油深加工项目的生产的产品精制洗油由税务部门界定为轻质煤焦油，比照石脑油征收消费税，初步计算，每吨消费税按2,109.76元，年产3万吨，每年需缴纳消费税约6,329万元。对此，公司改变经营策略，新能源公司开展了对煤焦油转产的充分论证，得出转产目前不具备经济性，30万吨煤焦油深加工项目的部分资产进入停产维修保养状态。

　　本次减值关键因素发生变化的时点是2023年6月30日，税收政策发文日期是2023年6月30日，2023年7至8月，当地主管税务部门及省级税务部门对公司的产品是否征收消费税一直进行界定，最终于8月确定属于消费税的征税范围，在以前年度对该事项的发生无法合理预计。

　　评估师发表的意见：

　　30万吨煤焦油深加工项目前期未出现减值迹象，故未委托评估机构进行过减值测试。

　　本次减值关键因素主要系消费税政策的变化，30万吨煤焦油深加工项目的生产的产品精制洗油由税务部门界定为轻质煤焦油，比照石脑油征收消费税，初步计算，每吨消费税按2,109.76元，年产3万吨，每年需缴纳消费税约6,329万元。对此，宝泰隆公司改变经营策略，新能源公司开展了对煤焦油转产的充分论证，得出转产目前不具备经济性，30万吨煤焦油深加工项目的部分资产进入停产维修保养状态。

　　本次减值关键因素发生变化的时点是2023年6月30日，税收政策发文日期是2023年6月30日，在以前年度对该事项的发生无法合理预计。

　　经核实，前期信息披露真实、准确、完整。

　　年审会计师对问题（1）（2）（3）发表的意见

　　（一）核查程序

　　（1）检查公司管理层对项目资产减值迹象判断、资产减值测试等相关文件，评价管理层重大判断和基本假设是否合理、充分；

　　（2）对评估机构资质、评估师的胜任能力进行必要了解；

　　（3）实施固定资产实地检查程序；

　　（4）就本次业绩预告中30万吨煤焦油深加工项目计提减值的原因及合理性，与管理层、评估师进行了充分沟通和讨论；

　　（5）检查与固定资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　（二）核查意见

　　（1）公司已就30万吨煤加油深加工项目具体情况进行了充分披露；

　　（2）与管理层、评估师进行了充分沟通和讨论，本次计提大额减值主要系税收政策变化客观原因引起，经评估测算，本次减值计提金额的区间相对合理，减值金额最终以正式评估报告为准；

　　（3）30万吨煤焦油深加工项目本次减值关键因素，主要系消费税政策的变化（即轻质煤焦油按照石脑油征税），从而出现减值迹象，不存在前期应计提而未计提的情形。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O二四年二月二日