陕西黑猫因大幅溢价收购遭监管问询：控股股东是否存在不当控制情形

本报记者 殷高峰

5月26日晚间，陕西黑猫发布公告称，公司于5月26日收到陕西证监局出具的监管问询函，该份问询函主要针对公司于2023年5月5日披露的拟收购控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司持有的乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司（以下简称“金宝利丰”）100%股权一事。

公告显示，金宝利丰的股东全部权益评估值较账面净资产增值约5.04亿元，增值率为1022.21%，增值主要资产为长期股权投资——开滦库车以及开滦库车的探矿权资产。

问询函要求陕西黑猫补充说明对长期股权投资——开滦库车的股东全部权益采用的具体评估方法，在不同评估方法得出的评估结论基础上，最终确定其股权价值的评估方法及确定理由。

对于开滦库车探矿权转采矿权涉及的尚未缴纳的采矿权出让收益，问询函则要求公司详细说明评估处理过程、相关文件依据、相关参数及其确定过程，未来缴纳矿业权出让收益对本次评估结论可能造成的不利影响，以及公司的风险应对措施。

问询函还指出，本次评估选取的有关指标参数是根据“可行性研究报告”得出的，其与未来实际指标可能存在较大变化，并对评估结论产生重大影响，请补充说明公司的风险应对措施。

公告显示，开滦库车下属煤矿计划于2023年8月份取得采矿许可证，2029年建成投产，建设周期较长。对此，问询函要求公司补充说明取得采矿许可证尚需履行的手续，是否存在实质性障碍；子公司新疆黑猫建设煤化工项目是否进行可行性论证，一期建设进度如何，本次收购是否能有效保证新疆黑猫生产所需原材料供应。

此外，此次收购的过程和收购溢价也是问询函关注的重点。

根据公告，陕西黑猫控股股东于2022年5月份支付2.75亿元取得金宝利丰100%股权（以下简称前次收购），时隔一年左右时间即以5.53亿元转让给陕西黑猫。

问询函要求陕西黑猫补充说明本次收购较前次收购大幅溢价的原因及合理性，前次收购未由公司优先取得的原因，控股股东是否违反IPO及再融资过程中作出的承诺，是否存在不当控制情形，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

“此次收购最大疑问点是，仅一年间标的公司的估值增加了一倍多，而且还是在没取得相关许可证的情况下。”锦天城律师事务所高级合伙人窦方旭在接受《证券日报》记者采访时表示，估值一年时间翻倍而且是由控股股东先收购，一年后再由上市公司收购，若没有合理的解释，那么就容易让外界怀疑这里面是否有利益输送及关联交易，这是需要关注的重点。

“如果本次收购对价合理性存在问题，不排除公司与大股东存在利益输送、交换的可能，也许会对上市公司及中小股东的利益造成损害。”一位不愿具名的财务人士对《证券日报》记者表示。

此外，问询函还指出，陕西黑猫短期偿债压力较大，要求公司补充说明本次收购是否进一步加剧公司流动性风险，以及相应的风险应对措施。

“企业收购其他公司股权时，从财务的角度首先需要考虑估值是否合理，如果估值虚高，一旦收购后就会产生大量的商誉并给以后带来风险和损失。”上述财务人士表示，同时，还应考虑的是收购资金的性质和来源，如果大量的资金是依靠负债资金，收购方将会面临更大的财务风险，财务风险又会加剧企业其他风险；此外，应考虑投资回报期和回报率，过长的投资回报期同样会带来一定的投资风险。