中信金属股份有限公司
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3未出席董事情况
■
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节公司基本情况
2.1公司简介
■
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）主营业务
中信金属是中信集团先进材料板块的重要子公司，是国内领先的金属及矿产品贸易商，在全球范围内拥有多个一流的矿业资产。公司主要从事金属及矿产类大宗商品贸易和矿业投资业务，经营的贸易品种主要包括铁矿石、钢材等黑色金属产品，铜、铌、铝等有色金属产品以及其他贸易产品,投资的境外一流矿业资产有巴西矿冶公司、秘鲁邦巴斯铜矿、艾芬豪矿业，投资的境内优质资产有西部超导、中博世金等。2022年公司营业收入1,192亿元，如按照中国企业联合会、中国企业家协会发布的“2022中国企业500强”榜单，可排名第215位（中信金属不单独参加排名，数据合并计入中信集团参加排名）。
中信金属积极构建全球化的供应链服务网络，大力发展金属矿产类大宗商品贸易，依托上游资源优势，充分发挥铜矿、铌矿投资对大宗商品贸易的促进作用，为保障国家金属矿产领域供应链产业链安全作出积极贡献。
公司的主要业务网络示意图：
■
（二）理念与战略
经过多年的经营实践，公司形成了以下经营理念和业务战略。
1.经营理念
中信金属坚守中信集团“践行国家战略、助力民族复兴”的发展使命，确立了以“贸易+资源（投资）”双轮驱动的发展战略，愿景是致力成为有影响力的世界一流大宗商品贸易商和矿业投资公司。
通过多年贸易实践积累，深刻理解行业特点和规律，以贸易发展巩固资源供应；通过投资上游矿山获得分销权，夯实贸易资源保有量，以资源投资保障贸易发展。
市场竞争的日益激烈和大宗商品行业态势的不断变化，对公司运营发展提出了更高的要求。尤其上游资源获取能力成为行业竞争力的关键，决定了贸易商的市场地位、发展空间和盈利水平。公司加大与国际矿山的贸易合作和投资，强化资源获取能力，注重上下游资源整合，在全产业链为客户提供营销、物流、渠道等增值服务，实现大宗商品贸易的多元化品类经营，形成了以黑色金属铁矿石、有色金属铜铌等为核心的多层次贸易发展格局。
2.贸易发展战略
公司深耕贸易领域多年，坚持遵循贸易发展的本质和规律，积极践行“贸易强国”战略，形成了有特色的理念，即：树立扎实的态度和决心，专注潜心研究市场；用发展思维，不断健全和完善贸易体系；用系统思维，科学选择符合公司战略的优质品种，重视渠道建设和信息掌控；用底线思维防风险；用创新思维，聚焦金属矿产领域供应链产业链打造业务模式，切实服务实体经济。
品种选择方面，核心原则是契合国家战略要求，并具备以下特点：①市场容量大，成长性高，能带来稳定的业绩贡献；②流动性强，易变现；③市场规范程度高，合规、信用风险可控，交易成本低；④有较好的衍生品保值工具，避免市场价格波动较大时所带来的大幅损益波动。目前，公司贸易品种多元、结构均衡，具有较强的对冲周期能力和增长潜力。
渠道建设方面，秉持“贸易+X”理念，上游供应端，重视资源获取，通过参股矿山、包销、与矿山签署长期承购协议等方式，确保上游资源的稳定供应；下游营销端以客户为中心，重视网络布局，为客户提供“贸易+”等多种增值服务，保持良好的客户粘性。以铁矿石业务为例，在“虚拟矿山+供应链整合”业务战略指引下，与上游矿山保持良好的战略合作关系，通过提升服务能力与下游形成紧密合作关系，实现了市场主要客户、品种、港口的全域覆盖。
信息掌控方面，依托对北京、香港、上海、宁波、新加坡等贸易平台的扁平化管理，在全球范围内搭建研究分析体系，对市场行情、价格走势、上下游情况进行系统深入研判，重视细分品种研究，及时掌握关键信息，把控购销节奏，为业务经营决策提供有力保障。
业务模式方面，以为客户提供综合配套服务为出发点，以全面风险管控为前提，通过深耕渠道和整合信息，确定各业务品种的盈利模式，并根据业态变化不断优化业务模式。
在“贸易+X”理念引领下，公司贸易业务保持良好发展态势。目前，公司铁矿石业务年经营量稳定超过5000万吨，铜业务年营收规模突破400亿元，在黑色金属和有色金属领域均具备较强的市场竞争力，为行业资源供应和保障作出积极贡献。
3.投资发展战略
公司积极践行国家“走出去”战略，聚焦国家稀缺资源，在全球范围内遴选优质资产，秉承投资与贸易相互促进的发展理念，形成了独特的投资发展战略，包括：品种选择标准、项目选择标准以及行业研究体系等。
投资品种选择原则标准为：①供需基本面优良，全球范围稀缺、进口依存度高、供给约束较强；②经济规模较大，当市场波动时仍有稳定需求，上下游产业链相对成熟；③考虑行业周期性和未来发展潜力；④与贸易业务形成协同促进效应。目前，公司投资品种以铜、铌为代表，兼顾其他品种的发展。
项目选择标准为：①资源禀赋高、资源量大，品位优良；②产能或潜在产能大，可降低均摊管理成本，并在市场形势好的情境下可快速产生现金流，市场影响力强；③生产成本低，可有效抵御价格波动的风险。
公司建立了全面立体的行业研究体系，包括：品种研究、国别研究、公司研究、资本市场研究等。通过上述体系，公司对投资项目优中选优、精益求精；坚持底线思维，采取以我为主的审慎决策模式，有效提高了投资成功率。
中信金属在中国推广铌应用的历史超过了30年，目前是全球最大的铌产品供应商巴西矿冶公司在中国的独家分销商，2011年联合宝钢鞍钢等企业共同投资了该企业，进一步稳固了铌产品的市场供应。2014年-2019年，中信金属又先后投资了秘鲁邦巴斯铜矿和加拿大上市公司艾芬豪矿业，获取多个世界级铜矿的包销权，稳固了资源渠道供应，在有色金属贸易行业形成了较强竞争优势。同时，公司还投资了西部超导、中博世金等其他优质资产，在超导材料、铂金等先进材料领域积极布局。上述资源投资经济效益良好，影响力大，有力提升了公司在矿业领域的行业地位，对保障国家战略稀缺资源供应具有重要战略意义。
（三）行业发展情况
当前，我国经济运行面临来自国际国内新的复杂挑战。从国际看，地缘政治格局深刻调整，外部环境复杂严峻，经济增长持续疲软，供应链产业链面临冲击，国际贸易投资放缓，全球通胀高企，发达国家央行政策紧缩效应显现，国际贸易投资放缓，国际市场需求减弱，外需持续转弱,全球经济金融领域风险积累。从国内看，当前我国经济运行好转主要是恢复性的，内生动力还不强，需求仍然不足，经济转型升级面临新的阻力。但总体来看，我国发展基础坚实、市场潜力巨大、政策效应显现，经济长期向好的基本面未变。
大宗商品贸易方面，受俄乌冲突、美元加息、需求不足、高利率与经济减速并存等因素影响，全球大宗商品价格波动较大，整体下行。同时，国内房地产、基建等行业对大宗商品需求仍然偏弱，金属矿产特别是钢材等黑色金属价格下跌，有色金属需求增速仍存在一定的不确定性。上半年，美元兑人民币在6.71-7.23区间较大幅度波动，年初人民币兑美元汇率曾一度升值至6.7099，随后美联储持续加息、俄乌局势变化等推高美元指数，加之国内经济复苏不及预期，人民币汇率宽幅震荡走弱，重新回到7.2附近。
■
铁矿石价格方面，2023年一季度经济复苏和地方政府推动“开门红”等拼经济政策，钢铁生产积极，铁矿石仍处于发运不力季节，价格处于高位；二季度经济复苏走弱，铁矿石价格总体下行。
■
钢材价格方面，一季度旺季预期推动钢价上行，价格冲高后回落；二季度在供应高位及需求转弱的驱动下，钢价进入下行通道，钢材价格在低位震荡运行。
■
铜价格方面，受地缘政治、全球供应链等多重因素影响，国内经济复苏不及预期，海外经济增长低迷，中国铜进口量下降等多重因素影响，整体看，铜价仍维持高位宽幅震荡走势。
■
矿业并购市场方面，受美联储加息预期见顶和中国防疫政策变动影响，全球大宗商品价格处于宽幅波动，价格预期出现分歧，带来全球矿业并购市场活跃度的增加，国际矿业公司仍在继续加快上游布局。
二、报告期内核心竞争力分析
（一）“贸易+资源（投资）”双轮驱动的发展模式
“贸易+资源（投资）”双轮驱动业务模式，已被实践证明具有较强的可行性，在全球范围内有多个市场案例。公司拥有强大的央企背景、多年的行业积累、专业的贸易和投资能力以及深厚的客户基础，多年来，始终践行“贸易+资源（投资）”双轮驱动发展模式，以实际行动落实“贸易强国”“走出去”等国家战略，在国家“双循环”战略下，积极把握“两个市场、两种资源”，助力保障国家金属矿产领域供应链产业链安全稳定。
公司在黑色金属的铁矿石、有色金属的铜和铌等产品领域具有行业领先地位，已成为业内具有较强影响力的大宗商品贸易商。在贸易发展助推资源供应方面，公司通过在贸易领域的多年深耕，对相关行业的深刻理解，有效地掌握行业动态和上下游优质资产的信息，有助于投资机会的获取和把握。
在资源供应保障贸易发展方面，铜业务方面，公司拥有采购秘鲁邦巴斯铜矿所产铜精矿26.25%产量以及艾芬豪矿业旗下刚果（金）KK铜矿50%产量（去除特定数量）的分销权；铌业务方面，公司参股的巴西矿冶公司是全球铌产品市场的领导者，公司的铌产品销售业务覆盖了全国绝大部分大中型钢铁企业，市场占有率长期位居全国第一；铁矿石业务方面，公司与全球知名矿山企业建立了长期稳定的合作关系，是市场领先的铁矿石大型贸易商。
（二）优质稀缺的资源资产
中信金属在金属矿产资源领域的资源投资，具有资源稀缺、储量大、潜能大、寿命长、品位高、产品的进口依存度高等优势。
公司参股的秘鲁邦巴斯铜矿是全球规模最大的铜矿项目之一，是世界级的优质铜矿资产，其铜资源量约890万吨，矿山现金成本处于全球领先地位；伴生大量的钼、银、金矿，有着良好的增储潜力，项目生产运营情况基本稳定，铜精矿含铜金属年产量稳定在30万吨，投资收益可观。2022年，秘鲁邦巴斯铜矿成功取得开发新矿坑许可，新矿坑建设投产将驱动产能跃升，同时主要矿区仍有大量找矿开发潜能。目前，秘鲁邦巴斯铜矿还有较长的寿命期，能够满足公司未来较长时间的铜资源需求。
公司是艾芬豪矿业单一第一大股东，艾芬豪矿业核心资产是刚果（金）的KK铜矿、Kipushi锌铜矿和南非的Platreef铂族多金属矿，属行业一流资产组合。KK铜矿是世界上最大的高品位层状铜矿床，现查明其铜资源量为4,249万吨，平均品位2.56%；KK铜矿项目一、二期已于2022年提前数月实现商业化生产。2022年，KK铜矿全年产铜（产量）33.3万吨。项目三期预计2024年底投产，产能预计达到1,420万吨，届时将成为全球第四大铜矿，预计共33年矿山服务年限。
公司参股的巴西矿冶公司是全球最大的铌产品生产商，是铌相关应用技术的开发先驱和行业领导者，其铌产量占世界总产量的80%左右，在市场中处于领导者地位，铌资源储量可满足全球100年以上的消费需求。
截至报告期末，公司还分别持有科创板上市公司西部超导11.89%的股权和国内铂金进口业务最大的贸易商中博世金20%的股权。
（三）领先的贸易综合服务能力
在“贸易+X”理念引领下，公司充分发挥贸易“轻资产”特性优势，形成了领先的贸易综合服务能力，在资源获取、渠道建设、客户服务等方面拥有较强的行业竞争力；建立了稳固的资源供给与业务布局，深入资源富集地，与供应商建立可持续的战略合作关系开展合作，形成了较强的资源获取能力；培育了优秀的市场渠道开发与营销能力，构建了全球化的供应链服务网络，深耕国内市场，业务合作深入覆盖全国主要钢铁企业和有色金属冶炼上下游头部企业，形成了较好的行业地位和客户资源；打造了优秀的客户服务能力，在时间、空间等维度打造全方位、差异化客户服务策略，注重市场研究，通过具有市场竞争力的交易成本和融资成本有效增厚业务利润，通过期货现货的灵活调配和多港口的网点覆盖，精准把握客户需求匹配采销节奏，为客户提供全方位优质服务。
（四）科技创新驱动能力
铌元素是钢铁等金属材料中不可或缺的合金原料，并广泛应用于石油天然气管线、汽车、造船、建筑、工程机械、交通运输等诸多重点项目。
公司以国家战略为导向，以科技创新为手段，在传统的金属产品中融入铌元素，致力于通过“技术带动销售”的方式推动铌在中国钢铁工业及新材料领域的广泛应用，形成了完整的技术推广体系，积极组织行业资源，组建高素质研发团队，以“产-学-研-用”的技术开发合作模式，形成了完整的技术推广体系，有力地推动了铌产品在国内的销售。经过三十余年的积极市场推广，公司在铌产品应用方面作出了积极的贡献，打造了中国钢铁行业及下游产业铌生态，极大地推动了中国高性能金属材料的发展，实现了中国钢铁及下游行业材料升级换代，促进中国铌产品应用从零开始取得了飞速发展。
（五）建立了较为完善的风险管理体系
公司高度重视风险管理，建立了“事前-事中-事后”的全面风险管理体系；将风险管理的关口前移，聚焦主营业务品种，定期进行风险评估，综合运用授权管理、内控制度流程、风险评估量化等管理工具，对业务进行全流程管控，充分利用自身行业经验强化业务管控，将风险控制在可承受范围内；不断提升风险研判及处置能力，强化风控政策及内控制度执行，为业务持续稳健发展提供有力保障。
（六）稳定高效的人才团队和管理机制
公司高度重视人才的引进和培养，目前，在贸易、投资、技术、经营管理等领域拥有一批丰富经验的高素质专业化人才，公司本科以上学历的员工占全体员工的80%以上，在人才储备方面具有明显优势。高素质专业化人才团队和以市场化为导向、不断优化迭代的体制机制，为公司业务发展、治理提升、管控增效等打下了坚实基础，增强了公司核心竞争力。
三、经营情况的讨论与分析
（一）公司整体经营情况
面对错综复杂的外部经营环境，中信金属主动谋划、积极应对，坚持稳中求进的工作总基调，继续聚焦主业，致力成为有影响力的国际一流的大宗商品贸易商和矿业投资公司。一是服务国家战略，坚持绿色转型发展，扎实提升贸易核心能力，引进新的人才团队，积极把握市场机遇，同时，坚持底线思维防风险，确保业务稳健开展；二是推进重点投资项目建设平稳顺利，为国家金属矿产资源保供稳价贡献力量；三是深化公司治理，不断夯实发展基础、厚植发展实力，稳步推进高质量发展。
报告期内，公司实现营业收入612.18亿元，同比下降1.85%，环比增长7.77%；归属于上市公司股东的净利润10.67亿元，同比下降32.28%，环比增长67.05%；扣非后归属上市公司股东的净利润8.91亿元，同比下降16.62%。2023年上半年，大宗商品价格下降对公司营收带来一定的影响，公司主营黑色金属业务包括铁矿石、钢铁业务在严控风险的情况下营收同比有一定下降，但公司同时加大了有色金属业务的营销力度，铜业务量较上年同期有较大幅度的提升，消除了价格下跌对整体营业收入产生的影响。利润方面同比下降的主要原因：一是上半年黑色金属市场需求不及预期、价格震荡总体下行，导致黑色金属业务利润同比下降；二是参股的艾芬豪矿业因其股价波动导致可转债嵌入的衍生金融负债产生公允价值变动损失，导致利润同比下降。公司上半年积极夯实主业基础，稳存量、拓增量，打造核心能力，在大宗商品市场需求减弱波动的周期中实现了良好的营收水平，凸显了较强的经营韧性。
报告期末，公司总资产为448.25亿元，较上年度末增长15.03%；归属于上市公司股东的净资产为179.83亿元，较上年度末增长28.71%；资产负债率为59.88%，较上年度末降低4.26个百分点，持续保持稳健经营。公司资产中，流动资产为265.62亿元，占比59.26%；非流动资产为182.63亿元，占比40.74%。长期股权投资为176.72亿元，占非流动资产的96.77%，较期初增加11.11亿元，主要为分享被投资项目的权益利润和美元升值导致折算后的人民币账面金额增加。公司负债中，流动负债为224.28亿元，占比83.56%；非流动负债为44.14亿元，占比16.44%。
公司一贯注重现金流管理，严控交易对手方评审，加强精细化管理，动态调整赊销额度，持续加强有效管理保障款项回收，积极优化存货管理，提升整体营运效率。由于贸易行业毛利率、交易特性等影响现金流与收入、利润在不同报告期内的配比程度，报告期内，公司经营活动现金流净额为-12.90亿元，环比一季度和较上年同期大幅改善，其中一季度为-24.90亿元，上年同期为-62.91亿元；收入现金比率为110%，较上年同期增加6个百分点。
报告期末，公司担保情况有两类：1、对全资子公司的内部保证担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为118亿元人民币及16.29亿美元，实际发生担保余额为49.51亿元。2、对联营企业中国铌业、MineraLasBambas提供的保证担保和股权质押，均为各股东按持股比例同时提供。其中：（1）保证担保总额为3.65亿美元，实际发生担保余额为2.98亿美元。（2）股权质押：全资子公司金属香港投资、金属秘鲁投资以持有的前述两个项目股权做质押，截至2023年6月30日对应的债务余额为5.65亿美元。报告期末，中国铌业和MineraLasBambas资产负债率均低于50%，经营稳健，财务健康，风险可控。
（二）主要业务经营成果
1.黑色金属贸易业务
黑色金属业务上半年实现收入263.76亿元，同比下降23.39%；实现综合毛利3.16亿元，同比下降63%。
铁矿石业务方面，克服了上半年货物流动性变差和价格波动频繁的不利影响，保持了行业领先地位。上游渠道建设方面，着力加强与主要矿山的协调沟通，保持了主流资源的稳定供应；围绕领军钢厂和重点客户需求，着力提升品种集成匹配响应能力，得益于对客户、品种、港口的全覆盖，客户渠道和区域覆盖保持深化。持续优化衍生品套保策略，以衍生品工具的使用，有效应对激烈的市场波动，灵活把握销售节奏。上半年，铁矿石的结算销售规模保持同比增长，并继续保持行业竞争优势。
钢铁业务方面，面对复杂的市场形势，把防控风险放在首位，策略性调整品种结构，聚焦汽车、家电、轻钢结构等优势品种领域开展业务；在钢材消费地及输出地建设联合自管仓等方式，增加仓库布局；合理整合市场中的仓储、加工等资源，将钢铁贸易植入钢材加工配送的产业链当中，为客户提供稳定的加工等配送服务奠定基础，不断增加客户粘性。
2.有色金属贸易
有色金属上半年实现收入347.68亿元，同比增长25.46%；实现综合毛利6.26亿元，同比增27%。铜精矿业务方面，积极开拓冶炼厂新客户，KK项目铜精矿分销覆盖率大幅提高，形成了非常健康且更具竞争力，综合效益更优的重冶炼厂轻贸易商的销售格局，同时合理排布发运计划，显著提升了物流发运保障能力。粗铜业务方面，整合国内外资源，大力拓展上下游渠道，逐步扩大市场占有率，提前做好KK项目粗铜的销售铺垫工作。铜镍金属业务方面，优化业务模式，增强非注册品种服务能力，为客户提供更多服务，同时严控业务风险，业务规模同比实现大幅提升。
铌产品业务方面，持续深化与巴西矿冶公司战略合作，依托“贸易+科技”发展战略，加大推广力度，推动新材料应用研究，强化客户需求分析，市场占有率保持稳定。铝业务方面，继续夯实业务基础，依托“电解铝、氧化铝、铝矾土”全品种发展模式，业务规模不断攀升。
3.投资项目情况
报告期，公司继续重点推进海外参股的重大项目建设进程，优化多层级投后管理体系。上半年，公司投资项目实现收益5.94亿元，同比下降24.57%。
艾芬豪矿业旗下刚果（金）KK项目一、二期扩能技改投产后生产运行稳定，铜产量不断打破生产记录，2023年预计铜金属产量39-43万吨；截至6月底，KK项目当年累计生产铜精矿含铜金属量超过19.6万吨，入选品位、选矿回收率等各项生产指标均处于较好水平；项目三期建设进展顺利；Platreef项目一期及Kipushi项目有序推进建设工程，预计2024年三季度投产。报告期内，艾芬豪矿业为公司贡献投资收益3.15亿元，同比下降45%。主要原因为：一是，旗下KK铜矿因二期投产，销量同比增长40%，克服铜价同比下跌11%的不利影响，经营性利润同比增长1.67亿元；二是，2023年1-6月因股价从年初的10.71加元/股上涨至12.10加元/股，导致可转债中嵌入的衍生金融负债产生公允价值变动损益-1.03亿元，2022年1-6月股价从年初的10.32加元/股下跌至7.42加元/股，导致可转债中嵌入的衍生金融负债产生公允价值变动损益1.97亿元，同比减少3亿元。抵消了旗下KK铜矿二期投产后，产销量同比增长带来经营性利润的增加。
秘鲁邦巴斯铜矿因受到秘鲁境内大规模抗议游行因素影响，导致运输道路遭到封堵，公司积极助力解决秘鲁社区堵路导致矿区生产中断问题，推动秘鲁邦巴斯铜矿恢复正常生产和运输；第二季度，邦巴斯铜矿选矿品位由第一季度的0.58%提高至0.69%，销售铜精矿41.7万吨，创历史新高；2023年上半年，秘鲁邦巴斯利润同比大幅增长，为公司贡献权益利润0.94亿元，同比增长253%。
巴西矿冶公司生产运营情况稳定，经营业绩符合预期，为公司持续贡献稳定的投资收益。西部超导坚持技术创新，持续提高产品质量水平，加快产品在新领域推广应用,上半年积极加快募投项目的建设满足不断增长的外部市场需求。中博世金在国内外铂金需求疲软的艰难环境下，沉着应对，精准联通产业链上下游，布局境内外市场，全力保障铂金供应链安全，上半年为公司贡献权益利润0.06亿元，同比下降67%。
（三）公司开展的重点工作及成效
一是提前谋划研判稳经营。积极研判市场形势，分类施策，严控风险，稳控经营节奏，持续推动成长性品种发展并成为公司营收主要增长点。
二是引入新业务团队稳增长。在去年成功引入粗铜、铜镍金属新业务线团队的经验基础上，拓展再生资源业务，引入新业务团队取得初步成效。
三是坚持科技驱动发展、创新引领未来，全面加快科技创新工作步伐。成立科技创新委员会，统筹推进“贸易+科技”工作，强化科技对业务发展的赋能。
四是严控风险，持续加强风险管理体系建设。结合公司经营管理实际，持续完善合规内控体系，提升风险合规管理能力；开展年度风险管理评估、风险内控自评价工作，绘制公司风险档案视图，完善风险指标体系。
五是聚焦打造优秀组织，进一步全面加强党对国有企业领导。持续打造“高质量党建引领高质量发展”新样本，加大高精尖缺人才引进力度，特别是加大金融、数字化、产业研究与投资等领域优秀和紧缺高端人才的引进和培养力度。
（四）公司2023年下半年重点工作
一是保持战略定力，促进业务发展。围绕年度经营目标，发挥战略引领作用，强化业务核心能力建设，助推业务发展。
二是加大营销力度，实现贸易规模增长。推动黑色金属业务稳大盘，强化风险管控，优化业务模式，增强市场竞争力；有色金属业务强拓展，加大开发终端客户，拓展新品种，谋划业务规模持续增长。
三是实施精益管理，推动投资项目增效益。继续深耕行业研究，加强投后项目生产运营精细化管理，推动经营效益提升。
四是坚持底线思维，不断提升风险管理能力。深化风险合规内控一体化建设，加强信用风险管理，强化衍生品及敞口管理，持续规范业务模式管理，提高全员风险合规意识。
五是打造优秀团队，实施人才强企战略。深入实施人才强企战略，科学筹划人才团队建设，内培外引提升人才支撑能力，持续探索创新“选育管用”优化配套机制。
证券代码：601061证券简称：中信金属公告编号：2023-020
中信金属股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年8月15日以电子邮件方式向公司全体董事发出。本次会议于2023年8月25日以现场结合视频方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中委托出席1人。独立董事毛景文因工作原因无法出席，在充分知晓议题的前提下，书面委托独立董事陈运森代为出席并行使表决权，合计可履行董事权利义务9人。本次会议由董事长吴献文先生主持，公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于审议〈中信金属股份有限公司2023年半年度报告及其摘要〉的议案》
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制完成了《中信金属股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要，报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（二）审议通过《关于审议〈中信金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，编制完成了《中信金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信金属股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见，认为：公司编制的《中信金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度募集资金的存放与实际使用情况；2023年半年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司审议该专项报告的相关决策程序符合《公司章程》及相关规定。综上，同意《关于审议〈中信金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》。
（三）审议通过《关于审议〈对中信财务有限公司2023年上半年风险持续评估报告〉的议案》
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，审阅了中信财务有限公司（以下简称“中信财务公司”）《金融许可证》《营业执照》等证件资料以及包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的中信财务公司的财务报告，对中信财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《中信金属股份有限公司关于对中信财务有限公司2023年上半年风险持续评估报告》。报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。认为：中信财务有限公司经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要求，公司与中信财务有限公司开展的金融服务业务符合相关法律法规、规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形；该风险持续评估报告有助于公司及时有效地防范相关风险，具备客观性和公正性。同意该事项。综上，同意《关于审议〈中信财务有限公司2023年上半年风险持续评估报告〉的议案》。
（四）审议通过《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
同意公司与中信财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，并将该议案提交股东大会审议。根据该协议，中信财务公司在经营范围内为公司及所属子公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务。具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信金属股份有限公司关于与中信财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：4票。
本议案涉及关联交易，关联董事吴献文、刘宴龙、马满福、李仪已回避表决。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和同意的独立意见，认为：公司董事会在审议《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》之前，已经取得了我们的认同。经认真审核，中信财务有限公司具备依法专业从事金融服务的资格，依据有关法律、法规规定，可以为公司提供金融服务。《金融服务协议》内容以市场原则为基础，中信财务有限公司的经营管理及履约能力情况良好，年度交易金额上限公平合理，交易价格定价公允，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易有利于强化资金管控，提高资金使用效率，有利于其生产经营及各项业务的发展。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，同意公司与中信财务有限公司续签《金融服务协议》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于审议使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司首次公开发行的募集资金已全部到位，为顺利推进公司首次公开发行项目，同意公司使用本次募集资金3,091.69万元置换已支付发行费用的自筹资金3,091.69万元（不含税）。具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信金属股份有限公司关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。综上，同意本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。
（六）审议通过《关于审议调整公司独立董事津贴的议案》
同意调整独立董事津贴标准，并将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票；回避：3票。
独立董事毛景文、孙广亮、陈运森已回避表决。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。认为：本次调整参考同行业、同类规模的其他上市公司独立董事的薪酬水平，并结合公司业务发展规模及所在地区经济水平，可以进一步提升独立董事的履职保障，且不存在损害公司及股东利益的情形。有关程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。综上，我们同意《关于审议调整公司独立董事津贴的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于设立科技创新中心的议案》
根据公司科技发展和创新工作的需要，同意设立科技创新中心为公司一级部门，统筹公司科创管理工作。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（八）审议通过《关于提请召开中信金属股份有限公司2023年第二次临时股东大会的议案》
同意于2023年9月25日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的以下议案：
1.关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案；
2.关于审议调整公司独立董事津贴的议案。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知将于近日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者关注。
特此公告。
中信金属股份有限公司董事会
2023年8月28日
证券代码：601061证券简称：中信金属公告编号：2023-021
中信金属股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年8月15日以电子邮件方式向公司全体监事发出。本次会议于2023年8月25日以现场结合视频方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，马建生监事因身体原因无法出席，在充分知晓议题的前提下，书面委托李士媛监事代为出席并行使表决权，合计可履行监事权利义务3人。本次会议由监事会主席李屹东先生主持，公司董事会秘书及董事会办公室、财务部有关人员列席了会议。会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中信金属股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于审议〈中信金属股份有限公司2023年半年度报告及其摘要〉的议案》
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制完成了《中信金属股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要，报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会认为：公司编制和审核《中信金属股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（二）审议通过《关于审议〈中信金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，编制完成了《中信金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信金属股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（三）审议通过《关于审议〈中信财务有限公司2023年上半年风险持续评估报告〉的议案》
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，审阅了中信财务有限公司（以下简称“中信财务公司”）《金融许可证》《营业执照》等证件资料以及包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的中信财务公司的财务报告，对中信财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《中信金属股份有限公司关于对中信财务有限公司2023年上半年风险持续评估报告》。报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（四）审议通过《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
同意公司与中信财务公司续签为期三年的《金融服务协议》。根据该协议，中信财务公司在经营范围内为公司及所属子公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务。具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信金属股份有限公司关于与中信财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于审议使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司首次公开发行的募集资金已全部到位，为顺利推进公司首次公开发行项目，同意公司使用本次募集资金3,091.69万元置换已支付发行费用的自筹资金3,091.69万元（不含税）。具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信金属股份有限公司关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-024）。
监事会认为：公司本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项和相关程序符合有关监管规定。同意公司使用本次募集资金3,091.69万元置换已支付发行费用的自筹资金3,091.69万元（不含税）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
中信金属股份有限公司监事会
2023年8月28日
证券代码：601061证券简称：中信金属公告编号：2023-022
中信金属股份有限公司关于2023年
半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》及《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）等相关规定，中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会于2023年3月16日出具《关于同意中信金属股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2023）580号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）501,153,847股，发行价格为6.58元/股，募集资金总额为329,759.23万元（人民币，下同），扣除发行费用（不含增值税）10,341.49万元后，实际募集资金净额为319,417.74万元。上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月3日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第61298865_A01号）。
（二）募集资金使用金额及当前余额
本报告期内募集资金的增加金额为存款利息收入9,660,709.56元。本报告期内公司募集资金使用情况为：补充公司流动资金1,129,056,891.03元；此外，本报告期内公司利用闲置募集资金进行现金管理741,000,000.00元；
募集资金专户期初余额为3,221,592,313.26元（已扣除保荐及承销费，暂未扣除需支付给会计师事务所、律所等的其余发行费用），截至2023年6月30日，募集资金余额为2,102,196,131.79元（包含累计收到的银行存款利息），其中，募集资金专户余额为1,361,196,131.79元，现金管理余额为741,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》。公司遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定的要求进行募集资金管理。
根据公司管理办法并结合经营需要，公司在银行设立募集资金专户对筹集的募集资金实行专户管理，并于2023年4月3日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），对募集资金的使用实时严格审批，以保证专款专用。该协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止2023年6月30日，公司均严格按照《四方监管协议》及公司管理制度的规定，存放和使用募集资金。
截至2023年6月30日，募集资金存放情况如下：
■
注：上述募集资金专户余额未包含尚未到期现金管理-结构性存款741,000,000.00元。
截至2023年6月30日，上述监管协议履行正常。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额319,417.74万元低于《中信金属股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中原计划投入的募集资金金额399,993.00万元，为保障募投项目的顺利实施，公司于2023年4月26日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整中信金属股份有限公司IPO募投项目拟投入资金的议案》，同意按下列金额使用募集所得款项：
（1）用于采购销售服务网络建设项目不超过56,327.23万元；
（2）用于信息化建设项目不超过17,167.63万元；
（3）用于补充流动资金不超过245,922.89万元。
截至2023年6月30日，募集资金实际使用情况与公司公告承诺一致。具体情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金预先置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况，投资相关产品情况
2023年6月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于审议中信金属股份有限公司使用募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型现金管理产品。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。
截至2023年6月30日，公司使用募集资金现金管理情况如下：
■
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照管理办法、《四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关信息披露义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
特此公告。
中信金属股份有限公司董事会
2023年8月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
续表
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：601061证券简称：中信金属公告编号：2023-023
中信金属股份有限公司
关于与中信财务有限公司续签
《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中信金属股份有限公司（以下简称“公司”或“中信金属”）拟与中信财务有限公司（以下简称“中信财务公司”）续签《金融服务协议》，中信财务公司为中信金属及公司控股子公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务、委托贷款业务和其他金融服务（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”），服务有效期为3年。
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
●截至2023年6月30日，公司与中信财务公司累计发生的关联交易如下：公司在中信财务公司存款余额（含应收利息）为114,964.57万元，贷款余额（含应付利息）为195,334.99万元，票据贴现余额4,841.83万元。截至2023年6月30日，公司与不同关联人，即中信银行股份有限公司（含中信银行（国际）有限公司）进行的相同交易类别的交易如下：公司在中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）存款余额（含应收利息）为269,483.58万元，公司在中信银行贷款余额（含应付利息）为196,138.25万元，交易性金融资产余额74,100.00万元，应付票据余额23,404.77万元。
●本次交易尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
2020年，为优化公司财务结构、提高公司资金使用效率、进一步降低融资成本和融资风险，经公司第一届董事会第二十七次会议和2020年第八次临时股东大会审议通过，公司与中信财务公司签订了《金融服务协议》，协议有效期三年。协议约定：由中信财务公司为中信金属及公司控股子公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务和其他金融服务；在协议有效期内，公司在中信财务公司的存款日最高余额不超过人民币75亿元，综合授信余额最高不超过人民币75亿元。自《金融服务协议》生效至今，双方履约情况良好。期间未发生违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形。
上述《金融服务协议》将于今年10月27日到期，公司拟与中信财务公司续签为期三年的《金融服务协议》（以下简称“该协议”）。前述议案经公司第二届董事会第二十二次会议以5票通过、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事吴献文、刘宴龙、李仪、马满福回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据本次拟续签的协议，中信财务公司将在经营范围许可内，为公司及公司控股子公司提供存款业务、结算业务、综合授信业务、委托贷款业务及其他金融服务，服务有效期为三年。其中存款业务的日存款余额最高不超过人民币40亿元，综合授信业务余额最高不超过人民币75亿元。
截至目前，公司最近12个月累计与中信财务公司间的关联交易已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中信财务公司与公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司，依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：中信财务有限公司
统一社会信用代码：91110000717834635Q
成立时间：2012年11月19日
企业性质：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：张云亭
注册资本：475,134.7525万人民币
注册地：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层
主营业务：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
■
（三）关联方主要财务数据
截至2022年12月31日，中信财务公司资产总额为557.67亿元；负债总额为474.59亿元；所有者权益合计83.08亿元；2022年实现营业总收入11.34亿元；净利润8.13亿元（前述财务数据已经审计）。截至2023年6月30日，中信财务公司资产总额415.15亿元；负债总额335.03亿元；所有者权益合计80.11亿元；2023年1至6月实现营业总收入6.55亿元；实现利润总额5.64亿元（前述截至2023年6月30日财务数据未经审计）。
（四）公司与关联方现存交易说明
截至2023年6月30日，公司在中信财务公司的存款余额为11.50亿元，在中信财务公司的贷款余额为19.53亿元。
（五）关联方履约能力
中信财务公司目前持有有效的《营业执照》，依法存续；且持有合法有效的《金融许可证》，建立了较为合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求，正常经营；财务状况良好，且经查询，中信财务公司不属于失信被执行人；具有良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
中信财务公司在经营范围内向公司及公司控股子公司提供存款业务、结算业务、综合授信业务、委托贷款业务及其他金融服务，服务有效期为三年。
四、关联交易标的的定价政策及定价依据
1、存款业务
中信财务公司为公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，实际执行利率原则上不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率。
2、结算业务
中信财务公司为公司提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准。
3、综合授信业务
中信财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，包括但不限于贷款、贸易融资、票据承兑、票据贴现、保函、即期结售汇等资金融通业务。其中：（1）中信财务公司向公司提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率；（2）中信财务公司向公司提供的外币贷款、贸易融资等利率参考TERMSOFR（前瞻性期限担保隔夜融资期限利率）等公开市场指导利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同币种贷款利率；（3）中信财务公司向公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率。
4、委托贷款业务
中信财务公司就提供委托贷款服务所收取的费用，凡国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，中信财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
5、其他金融服务
中信财务公司向公司办理其他金融服务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准（如适用），及国内其他金融机构同等业务费用水平。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
公司拟与中信财务公司续签《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方：中信金属股份有限公司
乙方：中信财务有限公司
（二）服务内容
1.存款业务
2.结算业务
3.综合授信业务
4.委托贷款业务
5.其他金融服务
（三）交易限额
1.存款业务
在相关法律法规和监管规则的基础上日最高余额不超过人民币40亿元。由于结算等原因导致中信金属在中信财务公司存款超出最高存款限额的，中信财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划至中信金属的其他银行账户。
2.综合授信业务
本协议期间，中信财务公司向中信金属提供的综合授信业务余额最高不超过人民币75亿元。具体执行将根据中信金属情况另行签订协议进行约定。
（四）中信财务公司风险防控义务
出现以下情形之一时，中信财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知中信金属，协助中信金属按照相关法律法规和监管规则要求履行相应的信息披露义务，配合中信金属实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：
1.中信财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条或第33条规定的情形；
2.中信财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
3.中信财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4.发生可能影响中信财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5.中信财务公司的股东对中信财务公司的负债逾期一年以上未偿还；
6.中信财务公司出现严重支付危机；
7.中信财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
8.中信金属在中信财务公司的存款余额占中信财务公司吸收的存款余额的比例超过30%；
9.中信财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；
10.中信财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整顿；
11.中信财务公司可能对中信金属存放资金带来安全隐患的事项。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司与中信财务公司有长久的合作关系，对彼此的业务需求有深入了解，中信财务公司具有相关业务的经营资格和信用能力，具有较高的声誉，能提供满足公司需要的高效优质的服务。公司与中信财务公司续签《金融服务协议》，由中信财务公司为公司及公司控股子公司提供存款业务、结算业务、综合授信业务、委托贷款业务及其他金融服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，符合公司业务发展需要。该关联交易事项以市场化原则为定价依据，公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营及长远发展。
七、已发生的同类关联交易的金额
截至2023年6月30日，公司与中信财务公司累计发生的关联交易如下：公司在中信财务公司存款余额（含应收利息）为114,964.57万元，公司在中信财务公司贷款余额（含应付利息）为195,334.99万元，公司在中信财务公司票据贴现余额4,841.83万元。截至2023年6月30日，公司与不同关联人，即中信银行（含中信银行（国际）有限公司）进行的相同交易类别的交易如下：公司在中信银行存款余额（含应收利息）为269,483.58万元，公司在中信银行贷款余额（含应付利息）为196,138.25万元，公司在中信银行交易性金融资产余额74,100.00万元，公司在中信银行应付票据余额23,404.77万元。
八、该关联交易履行的审议程序
公司于2023年8月25日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，公司4名关联董事对该议案回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该议案。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司监事会同意该议案内容。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（一）独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：经认真审核，我们认为该议案遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况，相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
独立意见：公司董事会在审议《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》之前，已经取得了我们的认同。经认真审核，中信财务有限公司具备依法专业从事金融服务的资格，依据有关法律、法规规定，可以为公司提供金融服务。拟签订协议内容以市场原则为基础，交易对象的经营管理及履约能力情况良好，年度交易金额上限公平合理,交易价格定价公允,不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易有利于强化资金管控，提高资金使用效率，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，公司独立董事同意公司与中信财务有限公司续签金融服务框架协议，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）董事会审计委员会书面审核意见
公司与中信财务有限公司续签《金融服务协议》事项的资料齐全，公司管理层已与我们进行了全面的沟通。该关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东，尤其是中小股东的利益，审议程序合法、有效。
因此，董事会审计委员会同意《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，并提请董事会审议。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司与中信财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审核通过，并经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本议案尚需提交公司股东大会的审批。公司与中信财务公司续签《金融服务协议》具有合理的商业背景，关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐人对公司与中信财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
特此公告。
中信金属股份有限公司董事会
2023年8月28日
证券代码：601061证券简称：中信金属公告编号：2023-024
中信金属股份有限公司关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，涉及资金金额共计人民币3,091.69万元（不含税）。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年3月16日出具《关于同意中信金属股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2023）580号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）501,153,847股，发行价格为6.58元/股，募集资金总额为329,759.23万元（人民币，下同），扣除发行费用（不含增值税）人民币10,341.49万元后，实际募集资金净额为319,417.74万元。上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月3日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第61298865_A01号）。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
（一）发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《中信金属股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于如下项目：
单位：万元
■
根据《招股说明书》，如果本次募集资金净额低于以上预计募集资金投资额，对募集资金投资项目所存在的资金缺口，公司将自筹解决；如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。
（二）后期调整情况
鉴于公司本次公开发行股票募集资金净额为319,417.74万元，低于《招股说明书》中原计划投入的募集资金金额399,993.00万元，为保障募投项目的顺利实施，公司于2023年4月26日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整中信金属股份有限公司IPO募投项目拟投入资金的议案》，同意公司对募投项目拟投入募集资金金额进行同比例扣减,调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
三、自筹资金预先支付发行费用情况
为顺利推进本次公开发行项目，公司利用自筹资金支付了本次发行的相关费用。截至2023年8月17日，公司以自筹资金预先支付的发行费用实际金额为人民币3,091.69万元（不含税），本次公司拟使用募集资金人民币3,091.69万元置换上述已支付发行费用的自筹资金，具体情况如下：单位：万元
■
上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，本次置换后，以自筹资金投入的发行费（不含税费）都已置换完毕。
四、募集资金置换履行的审议程序
公司于2023年8月25日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，共计人民币3,091.69万元（不含税）。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。公司独立董事发表了明确的同意意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。
公司独立董事同意本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项和相关程序符合有关监管规定。监事会同意公司使用本次募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。
（三）会计师事务所的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《中信金属股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第61298865_A03号），认为公司的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年8月25日中信金属股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。
（四）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐人对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
特此公告。
中信金属股份有限公司董事会
2023年8月28日
公司代码：601061 公司简称：中信金属
中信金属股份有限公司