中信金属股份有限公司
中信金属股份有限公司关于
按持股比例为联营公司Minera Las Bambas S.A. 提供担保暨关联交易的进展公告
证券代码：601061 证券简称：中信金属 公告编号：2024-063
中信金属股份有限公司关于
按持股比例为联营公司Minera Las Bambas S.A.
提供担保暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：Minera Las Bambas S.A.
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：中信金属股份有限公司（以下简称“公司”或“中信金属”）按照其持有Minera Las Bambas S.A.铜矿项目15%的股权比例为Minera Las Bambas S.A.提供债务本金金额上限为1.5亿美元的连带责任担保，贷款期限5年。保证期间为循环贷款融资文件项下每笔债务履行期届满之日起3年，本次担保事项已经公司股东大会批准。截至2024年7月31日，公司实际为Minera Las Bambas S.A.提供的担保余额为1.65亿美元。
● 本次担保是否有反担保：否。
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。
● Minera Las Bambas S.A.为公司参股公司MMG South America Management Company Limited的全资子公司，公司董事马满福在MMG South America Management Company Limited兼任董事，Minera Las Bambas S.A.属于公司的关联方。本次担保构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 过去12个月，公司与Minera Las Bambas S.A.进行的关联交易（股东大会审议的日常关联交易除外）为关联担保，截至2024年7月31日，公司实际为其提供的担保余额为1.65亿美元。此外，公司不存在向其他关联人提供标的相关担保的情况。
● 特别风险提示：公司及全资子公司对外担保总额（含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）超过上市公司最近一期经审计净资产100%。敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
为满足Minera Las Bambas S.A.实际经营及业务发展需要，公司联营企业Minera Las Bambas S.A.申请10亿美元循环贷款，贷款期限5年，中信金属为该循环贷款按15%持股比例提供连带担保责任，2024年9月9日，公司与中国银行股份有限公司悉尼分行签署了《循环贷款协议之保证合同》。担保的债务本金额度不超过1.5亿美元，担保方式为保证担保，担保期限为循环贷款融资文件项下每笔债务履行期限届满之日起三年，Minera Las Bambas S.A.其他股东将同步按照持股比例提供等比例担保，各担保人之间不承担连带责任。本次担保无反担保。
过去12个月，公司与Minera Las Bambas S.A.进行的关联交易（股东大会审议的日常关联交易除外）为关联担保，截至2024年7月31日，公司实际为其提供的担保余额为1.65亿美元。此外，公司不存在向其他关联人提供标的相关担保的情况。
公司分别于2024年8月19日、2024年9月4日召开第二届董事会第三十三次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于审议中信金属股份有限公司为联营企业Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易的议案》，本次担保已经前述会议审议通过。
本次担保的具体情况如下：
单位：亿美元
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注：上述美元担保金额按照2024年7月31日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:7.1346计算。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
Minera Las Bambas S.A.成立于2014年4月，注册资本151.08亿秘鲁索尔，注册地为秘鲁Av.EI Derby No.055,Torre 3, Piso 9, Santiago de Surco, Lima，其经营范围包括勘探、开采、选矿、矿石运输、矿石贸易等。
截至目前，被担保人Minera Las Bambas S.A.经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，现存在相关税务风险，但目前不影响公司正常运营及货物交付履约，具体情况可参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信金属股份有限公司关于参股公司审计评税进展的公告》（公告编号：2024-048）、《中信金属股份有限公司关于参股公司审计评税进展的公告》（公告编号：2024-062）等评税公告中关于Minera Las Bambas S.A.税务风险的提示。截至本公告出具之日，被担保人Minera Las Bambas S.A.不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
（二）被担保人与公司的关系
Minera Las Bambas S.A.是公司参股公司MMG South America Management Company Limited的全资子公司，公司董事马满福在MMG South America Management Company Limited兼任董事。MMG South America Management Company Limited股权架构图如下：
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三、担保协议的主要内容
公司按照其持有Minera Las Bambas S.A.铜矿项目15%的股权比例提供债务本金金额上限为1.5亿美元的连带责任担保，贷款期限5年。保证期间为循环贷款融资文件项下每笔债务履行期届满之日起3年。保证人是中信金属股份有限公司，借款人是Minera Las Bambas S.A.。其他股东将同步按照持股比例提供等比例担保，各担保人之间不承担连带责任。本次担保无反担保。
保证人：中信金属股份有限公司、中国五矿集团有限公司、及Minera Las Bambas S.A.其他股东
借款人：Minera Las Bambas S.A.
循环贷款代理行：中国银行股份有限公司悉尼分行
贷款人：中国银行股份有限公司悉尼分行、中国建设银行股份有限公司智利分行、中国工商银行（亚洲）有限公司、中国建设银行（亚洲）股份有限公司、交通银行股份有限公司（通过其离岸金融业务中心行事）
1、被保证的债权种类及主债权数额：公司按照其持有Minera Las Bambas S.A.铜矿项目15%的股权比例为Minera Las Bambas S.A.债务本金金额上限为1.5亿美元的债务提供连带责任担保，贷款期限5年。
2、保证范围：保证人按照保证份额就借款人在循环贷款融资文件项下对融资方的全部支付义务向融资方提供连带责任保证，担保范围包括但不限于全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、承诺费、前端费、代理行费和实现债权的费用（包括但不限于实际支出的律师费、拍卖/变卖/评估等费用、调查取证费用、差旅费等）及其他应付款项。
3、保证方式：保证方式为保证份额内连带责任保证。各保证人在各自的保证份额内向循环贷款代理行（代表融资方）提供连带责任保证。各保证人之间不承担任何形式的连带责任，无需为其他保证人的保证份额项下的债务承担清偿责任。
4、保证期间：本次合同的保证期间为循环贷款融资文件项下每笔债务履行期届满之日起三年。
5、是否提供反担保：否。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系公司按照持有Minera Las Bambas S.A.铜矿项目15%的股权比例向关联参股公司提供债务本金上限为1.5亿美元的连带责任担保，Minera Las Bambas S.A.是公司参股公司MMG South America Management Company Limited的全资子公司，担保所涉内容为满足Minera Las Bambas S.A.实际经营及业务发展需要，并已履行必要的审核手续，担保公平、对等。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、担保的审议情况及董事会意见
公司分别于2024年8月19日、2024年9月4日召开第二届董事会第三十三次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于审议中信金属股份有限公司为联营企业Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易的议案》，本次担保已经前述会议审议通过。具体情况详见公司分别于2024年8月20日、2024年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
六、本次担保暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次担保的Minera Las Bambas S.A.新增10亿美元循环贷款将用于偿还剩余Minera Las Bambas S.A.铜矿项目贷款。前述项目贷款还款完毕后，公司就项目贷款提供的股权质押担保将被解除，公司实际承担的担保责任并未增加。且本次新增循环贷款的利率下调，符合股东利益。此外，本次担保能够有效帮助Minera Las Bambas S.A.提高融资效率，有利于保持Minera Las Bambas S.A.经营的稳定发展。Minera Las Bambas S.A.经营正常，财务状况和资信状况良好，各股东方均按照持股比例提供担保。本次担保不会损害公司利益，不会对公司正常生产经营产生影响。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年7月31日，公司主要担保情况有两类：
1、对公司全资子公司的担保：担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为103亿元人民币及13.24亿美元，实际发生担保余额为56.06亿元人民币（其中美元担保均按照2024年7月31日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:7.1346折算为人民币合并计算）。
2、对公司联营企业的担保：为联营公司中国铌业投资控股有限公司、Minera Las Bambas S.A.提供的保证担保和股权质押，均为各股东按持股比例同时提供。其中：（1）保证担保总额为3.42亿美元，实际发生担保余额为1.93亿美元。（2）股权质押：公司全资子公司中信金属香港投资有限公司、中信金属秘鲁投资有限公司分别以持有的前述两个项目股权做质押为前述两个项目的债务提供担保。截至2024年7月31日，以上两种方式担保对应的债务余额为3.43亿美元。
综上，截至2024年7月31日，公司及控股子公司对外提供的担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为143亿元人民币及26.46亿美元（不含股权质押，以股权质押方式提供担保，可能承担的债务最大不超过股权价值），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的172.84% （美元部分按照2023年12月29日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1: 7.0827计算）。上述担保实际余额为8.02亿元人民币、10.27亿美元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的42.50%。
公司及公司子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。
特此公告。
中信金属股份有限公司董事会
2024年9月10日