国有企业融资性贸易风险管控专题（二）| 中铝国际贸易集团有限公司财务总监张小刚：国资央企管控融资性贸易实践
2024年12月6日，由上海国有资本运营研究院、北京金诚同达（上海）律师事务所联合举办的国有企业融资性贸易风险管控专题研讨会在上海国资院举行，来自国资监管部门、国有企业、检察机关及法律财税等专业机构领域的7位专家，聚焦融资性贸易的内涵与外延、潜藏的法律风险与财税风险、企业面临的风险防范与应对措施等内容进行了深入交流。
今天，晓智为您分享中铝国际贸易集团有限公司财务总监张小刚的主题演讲《国资央企管控融资性贸易实践》。
内容来源 | 国资智库
贸易业务监管政策
（一）贸易业务监管政策演变
国家对融资性贸易的监管政策从最初的管控到逐步收紧，直至全面禁止，反映了对融资性贸易复杂表现形式及其可能导致的重大经济和社会后果的重视。融资性贸易已成为国资监管工作中的关键监控对象，受到特别的关注和强有力的治理。整体而言，国家对融资性贸易的监管主要体现在三个方面。一是对虚假贸易始终保持严格禁止的态度。二是融资性贸易从“适度压缩”到“严控”再到“全面禁止”监管口径不断收紧。三是在融资性贸易中，“空转”“走单”类贸易业务其实非常常见，故二者之间实际上存在着交叉。
（二）贸易业务最新监管要求
2023年10月, 国务院国资委发布《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》，严禁各类虚假贸易业务的开展，并三令五申如企业再发生虚假贸易，则涉及企业负责人就地免职，免职后再查。虚假贸易是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的融资性贸易，以及空转、走单、循环等虽没有融资性质，但缺乏实物流或资金流、已完全脱离贸易实质的各类贸易；融资性贸易、空转、走单为并列概念，是国有企业违规贸易业务的典型表现。
融资性贸易典型模式
（一）融资性贸易典型模式
融资性贸易主要可以分为两大类。第一个是买卖型融资性贸易。此类模式涉及直接向融资方提供资金的行为，具体的操作方式包括托盘及委托采购、循环贸易。第二个是增信型融资性贸易。在这种模式下，资金方利用自身在金融机构中的优质资信，间接为融资方提供增信服务，帮助融资方获得金融机构的资金支持。具体方式包括质押监管、保税仓和保理。
（二）融资性贸易的特征和风险
融资性贸易主要有5大特征。一是虚构贸易背景，没有开展贸易的需求及合理性。此类业务，往往以贸易之名掩盖融资之实，民营企业用虚假的买卖合同获得资金融通。二是合同价格脱离市场真实情况。融资贸易的买卖合同中的一般约定固定结算价格，而且为了能更大限度的融资，往往合同定价高于市场定价。三是收益固定。融资性贸易业务产生的收益，一般均是双发事先协商一致的，即通过资金使用金额和期限计算所需支付的费用。四是合同责任有失公允。在此贸易链中，国企一般只负责提供资金，所以不愿承担发货及时性、发货数量、货物质量等方面的问题，也无需对上游厂商进行深入的资信调查。五是运输、仓储环节薄弱，没有真实货物流转。融资性贸易中，往往不存在实际货物，或者是多家企业对同一笔货物多次原地流转，所以物流仓储环节相对弱化或者没有。
融资性贸易的5个特征同时也蕴涵了5方面的风险，即金融风险、市场风险、信用风险、操作风险和法律风险。金融风险指融资环境变化（货币政策、财政政策）对融资方风险承受能力的影响。市场风险指由于市场及相关的外部环境的不确定性而导致企业市场萎缩、达不到预期的市场效果乃至影响企业生存与发展的一种可能性。信用风险指合同违约风险，融资方经营不善或投资失利，无力偿还到期需支付的货款或交付相应的货物。主要包括上游供应商信用风险、下游客户信用风险、运输物流企业信用风险、仓储监管企业信用风险。操作风险主要指国有企业内部管理失控。例如资信调查不严、业务实质审查不严、货物控制不严、合同及业务单据审查不严、违规操作、风险意识淡薄等。法律风险指合同法律风险、税务法律风险、诉讼法律风险等。
（三）融资性贸易的风险防控
针对融资性贸易存在的风险，需要注意5个方面的风险防控要点。
一是审查是否具有真实贸易背景。这一点至关重要，因为真正的商业逻辑、商业目的和交易背景必须真实存在。主要包括审查企业与最终买卖方签订的购销合同，合同标的物单价是否符合市场行情、合同条款是否过于简单或有失公允、是否符合商业常理；了解买方企业实际经营情况，判断合同标的物是否与其主业相关；货物最终买卖方是否存在虚假迹象等。
二是利益关系核查和融资方主要领导背调。具体包括进行全面的背景调查，包括但不限于投资关联关系、人事关联关系、融资关联关系、购销关联关系以及担保关联关系。
三是对贸易品类的市场行情等情况跟踪。具体包括熟悉标的物的市场价格、研判趋势，及时对价格波动进行主动控住；以完善的贸易业务风险管控体系为基础，掌握业务流程中核心单据、可能的风险点，对于风险事件及时发现并妥善处置等。
四是资金流向动态监管。主要包括就贸易业务链条中的相关企业账户与银行签订协议，引入第三方监管，对相关企业账户资金往来监控；定期对交易方业务期间的单据、财务报表审查等。
五是完善合同审查要点。具体审查合同关键内容约定是否不明确、合同内容是否一致或近似、合同价格存在高买低卖或平进平出、是否为回售合同等。
融资性贸易管控实践
（一）精准定位、文化感染
贸易定位层面，中铝国贸紧紧围绕国家战略指引、紧紧围绕集团产业链供应链安全，聚焦矿产资源、聚焦有色金属产品，开展资源端和客户端双溯源管理，减少不必要的中间环节。围绕集团主责主业开展贸易业务。严格执行贸易业务资质报批制度，每年按照集团、股份核准的资质、品种和规模开展业务。不刻意追求收入类规模指标。
文化引领层面，中铝国贸主要负责人作为合规建设第一责任人，切实履行合规经营组织者、推动者、践行者职责。公司各级管理层带头营造合规文化，引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。
（二）严格准入、严控授信
准入层面，一是客商信息管理。业务开展前，所有往来客商均要进行资信调查，建立客商信息档案；对收集的客商信息多方验证、动态更新。二是客商准入管理。采用负面清单制；不与存在负面舆情、重大风险、员工及其亲属、上下游关联关系、列入黑名单客商合作。三是客商评级管理。实行客商分类分级管理、根据评分结果分为A、B、C、D、E五个等级、匹配不同交易规则。四是客商监控管理。根据客商规模、业绩、资信、合作情况，适时调整准入和评级结果。通过建立客商准入管理机制，国资委“十不准”出台后对风险雷达系统进行优化完善，可不限股权层级、上下游关系穿透至最终实控人，在实际业务监管种可规避上下游同一实控人、交叉持股、担保、任职、相同电话、相同地址等“十不准”中禁止的情形。在事前阻止与特定利益关系企业发生业务往来，斩断特定利益关系链条，防止不必要消耗。
授信层面，通过事前（授信审批，授予信用额度、账期、有效期）、事中（信用全过程管控，重点环节设置风险控制节点）、事后（动态监控客商风险，及时应对风险事件）三个环节，狠抓客商准入精准化管理，定制化选取业务核心指标，从而更精准地测算出客商信用等级，并匹配相应管理制度，确保客商评估和制度要求匹配准确客观。在事前、事中、事后设置可量化、可操作性的风险控制节点及应对措施，确保一旦实际履行与预设场景出现偏差将立即触发风险预警，从而实现信用风险全流程管控。
（三）强化库管、控住货权
主要是建章立制强化库管，控制货权。制定了仓储库存管理细则，包括按照业务的实际要求细分仓储单位、严格遵循监管的要求完善普选的原则、针对不同类别仓库进行限额管理、根据各种存货的品种强化日常的监管。
（四）嵌入系统、数智赋能
数智赋能当前尤为重要，主要是通过实施线上线下结合管理即双管控机制。若仅依靠传统的管控措施和要求，而未能将它们融入业务管理的数字化系统中，监管往往只能事后进行，无法实现事前预警和事中控制。为此，我们已经将监管要求全面整合到业务流程的数字化系统中，覆盖从合同订单、入库、结算、收付款到出库的整个链条，将合规体系嵌入业务数字化流程，利用数字化技术提升贸易风险管理能力。具体而言，管控系统模型分为事前、事中、事后三个阶段，这三个阶段形成一个闭环，确保全程监管。系统在市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险和货权风险等关键节点实施适时预警和管控，取得了积极的效果。通过数字化手段，中铝国贸能够更好地实现风险的预防、监控和管理，从而提高整个贸易业务的安全性和效率。
国有企业融资性贸易风险管控专题