中国神华能源股份有限公司

3.因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将按有关规定及时披露相关信息，充分保护本公司股东的权益。

特此公告。

承中国神华能源股份有限公司董事会命

总会计师、董事会秘书

宋静刚

2023年4月29日

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2023-023

中国神华能源股份有限公司

关于2023年开展外汇衍生品交易业务的公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所：鉴于中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“公司”）及其子公司（“本集团”）境外煤炭直采业务不断拓展，相关外币交易金额逐渐增加，为防范并降低外汇汇率波动给公司带来的风险，本集团拟通过境内大型国有商业银行等金融机构（“合作金融机构”，非关联方机构）开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务。交易品种主要为外汇远期等简单且易管理的金融衍生产品。

● 交易金额：本集团2023年拟开展远期购汇总额不超过2.14亿美元，折合人民币约15亿元。

● 审议程序：2023年4月28日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司2023年度金融衍生工具业务方案及可行性分析报告的议案》，批准2023年度金融衍生工具业务方案及可行性分析报告。本公司独立非执行董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：本集团拟开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，但可能存在市场、流动性、履约、操作性等方面的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

为满足煤炭采购需求，本集团拓展了包括海外直采在内的进口煤采购途径。由于进口煤直采业务主要以外币结算且交易金额较大，为防范并降低外汇汇率波动给公司带来的风险，本集团将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，以套期保值为目的，以合法、谨慎、安全、有效为原则，于2023年内开展外汇衍生品交易业务。

本集团已建立开展外汇衍生品交易的工作体系，包括规章制度、交易决策、业务模式、资金管理、专业团队等，业务链条清晰通畅，可有效保障合规、稳定开展外汇衍生品业务。本公司全资子公司国能销售集团有限公司在本公司董事会批准的年度业务额度范围内，负责具体业务执行和风险控制。

（二）交易规模

2023年本集团拟开展远期购汇总额不超过2.14亿美元，折合人民币约15亿元。

（三）资金来源

本集团开展远期购汇业务的资金来源为自有资金，不涉及使用募资资金。

（四）交易方式

本集团拟开展以套期保值为目的的远期购汇业务，根据与合作金融机构（非关联方机构）签订的远期购汇协议，按照约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间范围内完成外汇交割。交易类型主要为《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》第四十七条中的第（五）项。

（五）交易期限

在本公司董事会批准额度范围内于2023年内开展。

二、审议程序

2023年4月28日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司2023年度金融衍生工具业务方案及可行性分析报告的议案》，批准2023年度金融衍生工具业务方案及可行性分析报告，并授权公司总经理在董事会批准的年度业务额度范围内，就具体实施方案严格履行内部控制、审批决策程序，高度关注具体实施过程，确保风险可控。本公司独立非执行董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案无需提交股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

本集团通过开展外汇远期交易业务，可以有效规避汇率波动风险，有利于稳定正常生产经营，但同时也可能存在一定风险：

1.市场风险：远期购汇交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益。

2. 流动性风险：不当的远期购汇业务购买安排可能引发公司资金的流动性风险。

3. 履约风险：如发生市场失灵、合作金融机构出现经营问题等重大风险情形或其他情形，可能导致合作金融机构到期无法履约。

4. 操作性风险：在远期购汇交易过程中，因人为操作失误或内部控制机制不完善等因素，导致交易执行不准确或不及时，可能给公司造成损失。

（二）风险防控措施

1. 明确远期购汇交易的目的和原则。本集团坚持以套期保值为目的，杜绝一切具有投机目的的高风险交易。在交易工具的选择上严格遵循交易配比、简单性等交易原则。

2. 本集团按照境外供应商交货进度和时间安排开展远期购汇业务。合理调度资金用于远期购汇交易，严格控制外汇的资金规模，防范流动性风险。

3. 本集团确保选择经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质、拥有良好信用的合作金融机构开展远期购汇业务，降低履约风险。

4. 本公司将加强相关人员的专业知识培训，提高远期购汇业务从业人员的专业素养。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

本集团开展外汇衍生品交易业务目的是提高应对外汇汇率波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强财务稳健性。

本集团根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露。

五、独立董事意见

本公司全体独立非执行董事对本次开展外汇衍生品交易业务发表了同意的独立意见，并确认：

1.公司开展金融衍生工具业务，目的是规避外汇市场风险，管控汇率风险敞口，防范并降低外汇汇率波动带来的经营风险。

2.公司已制定《中国神华能源股份有限公司金融衍生业务管理办法》和开展金融衍生工具业务的可行性分析报告，明确了组织机构职责、业务审批管理流程、业务操作规范和风险控制措施，能够对控制金融衍生工具业务风险起到保障作用。

3.公司开展金融衍生工具业务的相关审批程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

4.同意公司2023年度金融衍生工具业务方案及可行性分析报告。

特此公告。

承中国神华能源股份有限公司董事会命

总会计师、董事会秘书

宋静刚

2023年4月29日

● 上网公告文件

1.独立非执行董事意见

● 报备文件

1.中国神华关于开展金融衍生工具业务的可行性分析报告

2.中国神华能源股份有限公司金融衍生业务管理办法

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2023-019

中国神华能源股份有限公司

日常关联交易公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）等相关规定，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会批准本公司与国家能源集团财务有限公司（“财务公司”）签署2024年至2026年《金融服务协议》（“新《金融服务协议》”）并确定相关日常关联交易2024年至2026年的年度上限金额，需提交本公司股东大会审议。

● 对本公司的影响：新《金融服务协议》约定的交易于本公司及其控股子公司（“本公司成员单位”或“本集团”）一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司于2023年4月28日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司签订2024年至2026年〈金融服务协议〉的议案》，同意：（1）提请股东大会审议批准本公司与财务公司签订新《金融服务协议》及其项下2024年至2026年交易年度上限金额，新《金融服务协议》经股东大会批准后生效，有效期自2024年1月1日至2026年12月31日；（2）提请股东大会批准授权本公司总经理签署新《金融服务协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。

本公司董事会成员8人，亲自及委托出席董事会会议董事8人。在审议上述议案时，贾晋中、杨荣明2名关联董事回避表决；非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

2.董事会审计与风险委员会意见

上述议案已经本公司董事会审计与风险委员会审议通过，本公司董事会审计与风险委员会同意将上述议案提交董事会进行审议。

3.独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司独立非执行董事已事前认可上述关联交易，并同意将上述议案提交董事会审议。

本公司全体独立非执行董事确认，新《金融服务协议》所涉及的关联交易从本公司角度而言：（1）在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖；（2）公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和本公司章程的规定。

4.股东大会审议

上述议案拟提交本公司2022年度股东周年大会审议。本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）作为关联股东将在审议上述议案时回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2021年3月26日，本公司与财务公司签署2021年至2023年《金融服务协议》（“《金融服务协议》”），该协议经本公司2020年度股东周年大会批准后生效，有效期自2021年1月1日至2023年12月31日，具体情况详见本公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

2022年9月23日，本公司与财务公司签署《金融服务协议之补充协议》，该协议经公司2022年第一次临时股东大会批准后生效，有效期自2022年1月1日起至2023年12月31日，具体情况详见本公司于2022年9月24日在上海证券交易所网站发布的《关于与国家能源集团财务有限公司签订﹤金融服务协议之补充协议﹥的关联交易公告》。

上述协议项下，财务公司于2021年至2023年度向本公司成员单位提供金融服务的交易上限及执行情况如下：

单位：百万元

■

（三）本次日常关联交易预计上限

新《金融服务协议》项下本公司成员单位与财务公司日常关联交易上限预计金额和类别如下表：

单位：百万元

■

本公司与财务公司约定，（1）就上表所示第1项交易类别，无需本公司成员单位提供任何抵押或担保且利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率且不高于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；（2）就上表所示第2项交易类别，财务公司吸收本公司成员单位存款的利率，不低于中国人民银行公布的同期存款基准利率且不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；及（3）就上表所示第3项交易类别，财务公司向本公司成员单位提供上表所示第3项交易类别所列金融服务所收取的服务费，在符合中国人民银行等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于主要商业银行等金融机构向本公司成员单位提供同种类金融服务所收取的服务费并按一般商业条款厘定。

（四）本次日常关联交易上限金额的主要预测依据

财务公司向本公司成员单位提供2024年至2026年金融服务的日常关联交易年度上限金额的主要预测依据如下：

1.与2022年10月28日本公司2022年第一次临时股东大会审议通过修订本公司成员单位在财务公司的每日存款余额（含已发生应计利息）年度上限时相比，公司业务经营和货币资金情况未发生重大变化。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日，本集团的货币资金分别约为1,275亿元、1,629亿元、1,705亿元，货币资金规模逐年稳步增长。随着本集团经营规模增长和所持有货币的持续增加，本公司成员单位对财务公司提供的存款服务需求也稳步增长。参考同类大型能源公司在关联财务公司的存款情况、本集团2022年关联交易金额和年度上限的使用率及未来的业务发展，建议2024年至2026年本公司成员单位在财务公司的每日最高存款余额（含已发生应计利息）的年度上限为750亿元，与《金融服务协议之补充协议》项下2022年、2023年本公司成员单位在财务公司的每日存款余额（含已发生应计利息）年度上限相比维持不变，其占2022年末本集团货币资金余额的比例为44%，大幅低于同类能源上市公司平均水平。

2.财务公司与本集团有深远的历史渊源，对本集团发展起到重要的支撑作用。财务公司前身为神华财务有限公司，在2020年增资更名前，一直与本集团一体化运营，在存贷款、结算、票据等方面形成了长期、稳定的业务合作关系。财务公司能够主动贴近本公司成员单位，了解其金融需求和经营运转情况，提供独到、及时、综合的金融服务以满足本公司成员单位对金融服务的需求变化，有助于本集团实现良好的现金流管理，提高资金效率，符合本集团业务发展和经营管理的需要。

3.本公司成员单位在财务公司开展存款有利于切实提高本公司投资收益。本公司及财务公司将定期关注中国人民银行公布的存款基准利率的变化，了解主要商业银行的存款利率，确保在财务公司的存款利率不低于中国人民银行公布的同期存款基准利率且不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率，有益于本集团获得不低于主要商业银行的存款利息收益。此外，本公司作为财务公司的重要股东，直接及间接合计持有财务公司40%股权，可以分享财务公司业务规模和经营利润提高带来的投资回报。

4.本公司成员单位通过综合授信服务，将从财务公司获得资金，有利于支持本集团业务发展，建议财务公司向本公司成员单位综合授信年度上限为1,000亿元，与《金融服务协议》项下2021年-2023年综合授信年度上限金额相比维持不变。煤炭、电力、运输、化工等行业在较长时期内仍将是我国重要的基础行业，本集团各项业务持续健康发展，对财务公司提供的存贷款、结算、票据等方面业务的需求也显著增长。财务公司积极创新金融服务，不断降低资金成本，向本公司成员单位提供包括贷款、票据承兑和贴现、非融资性保函、透支、开立信用证等业务在内的1,000亿元规模的综合授信，且无需本公司成员单位提供任何抵押或担保。

5.本公司成员单位可以从财务公司获得灵活便捷的金融服务。财务公司向本集团提供金融服务，充分发挥金融平台功能，开展委托贷款、银团贷款、出具非融资性保函、开立信用证、国际汇兑、财务咨询等多项服务，将为推动本集团高质量发展、创造经济效益、做好能源保供、落实“双碳”战略、防范化解重大风险发挥重要作用，为实体企业提供更多金融支持。因此建议2024年至2026年财务公司向本公司成员单位提供金融服务收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务的费用总额的年度上限为3亿元，与《金融服务协议》项下2023年度服务费用总额上限相比减少1亿元。

6.财务公司风险控制措施严格，接受内外部各方监督。作为国内大型持牌非银行金融机构，财务公司严格按照国家法律法规要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作。同时，本公司与财务公司在新《金融服务协议》中约定了一系列严格的风险评估及控制措施，以确保本公司成员单位在财务公司存款的资金安全。国家能源集团作为财务公司的控股股东，已在2020年与本公司签署的《神华财务有限公司之增资协议》中承诺通过各种途径对财务公司提供资金支持，确保满足本集团正常用款需求。设定日常关联交易的建议年度上限应当具有灵活性，以容纳考虑各种可能性的最大限度。即使本公司设定日常关联交易的年度上限，并不意味着本公司成员单位与财务公司将以此进行日常关联交易，而建议年度上限也并非实际交易金额的确切指引。本公司成员单位与财务公司的日常关联交易将严格根据实际所需交易量及交易价格进行，本公司将于每年年初披露与财务公司的关联交易预计情况和存贷款利率范围，于每年的年报中公布当年的实际交易金额。董事会每年度就包含日常关联交易执行情况的年度报告进行审议，本公司的独立非执行董事与审计师将持续就关连（关联）交易发表意见，以接受独立股东的监督。本公司也将定期通过《关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告》披露财务公司的经营管理、风险指标及内部控制等相关信息，对报告期内本公司资金收支的整体安排、与财务公司存贷款等金融业务情况及在财务公司存款是否影响本公司正常生产经营进行评估说明。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

财务公司是一家经中国人民银行批准设立，以向国家能源集团成员单位提供金融服务为主营业务的非银行金融机构。

财务公司统一社会信用代码为91110000710927476R，成立于2000年11月27日，目前注册资本为175亿元，法定代表人为刘春峰，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202，3层7单元301、302，经营范围为“本外币业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁”。

截至本公告日，本公司控股股东国家能源集团持有财务公司60%股权，本公司及本公司的控股子公司合计持有财务公司40%股权。其中，本公司直接持有32.57%股权，本公司的控股子公司国能朔黄铁路发展有限责任公司、神华准格尔能源有限责任公司、国能包神铁路有限责任公司分别持有2.86%、2.86%、1.71%股权。

财务公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

■

注：上表中财务公司2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

（二）与上市公司的关联关系

财务公司为本公司控股股东国家能源集团的控股子公司，根据《上交所上市规则》第6.3.3条的规定，财务公司构成本公司的关联方。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

财务公司长期为本公司成员单位提供金融服务，形成稳定的业务合作关系。财务公司依法有效存续，资信情况良好，具备向本集团提供金融服务的业务资质及履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）新《金融服务协议》主要内容

1.财务公司向本公司成员单位提供金融服务的类型、上限请见本公告第一部分第（三）项“本次日常关联交易预计上限”。

2.财务公司向本公司成员单位提供金融服务的定价原则如下：

（1）关于财务公司向本公司成员单位提供存贷款或类似服务，在符合中国人民银行等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下：

a.财务公司吸收本公司成员单位存款的利率，不低于中国人民银行公布的同期存款基准利率且不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。

b.财务公司向本公司成员单位发放贷款的利率，不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率且不高于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。

就财务公司吸收本公司成员单位存款的利率，财务公司将定期关注并掌握中国人民银行公布的同期存款基准利率的变化，并了解主要商业银行（即中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行五大商业银行）的存款利率，确保财务公司吸收本公司成员单位存款的利率不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率。此外，本公司也将对财务公司的存款定价进行严格的监控并履行本公司相应的内部审批程序。

（2）关于财务公司向本公司成员单位提供有偿服务：

a.财务公司可向本公司成员单位有偿提供咨询、代理、结算、转账、网上银行、委托贷款、非融资性保函、票据承兑及其他相关服务。

b.财务公司向本公司成员单位提供上述金融服务所收取的服务费，在符合中国人民银行等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于主要商业银行等金融机构向本公司成员单位提供同种类金融服务所收取的服务费并按一般商业条款厘定。

就财务公司向本公司成员单位提供金融服务所收取的服务费，财务公司将定期了解主要商业银行的服务费率，确保财务公司向本公司成员单位提供金融服务所收取服务费不高于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类金融服务所收取的服务费。此外，本公司也将对财务公司的服务费定价进行严格的监控并履行本公司相应的内部审批程序。

3.协议经本公司股东大会批准后生效，有效期自2024年1月1日至2026年12月31日。

（二）定价的内部审批程序

本公司在日常运营过程中将采取资金集中管理、融资集中审批、业务集中决策等措施，强化对存、贷款业务的统筹管控，确保依法合规履行上述定价政策。主要体现在：

1.强化融资集中管控。本公司财务部负责对本公司成员单位的年度融资需求进行集中审核。本公司成员单位在向财务公司提出贷款申请时需提供贷款目的、金额、期限以及利率等相关信息，由本公司财务部负责对上述事项进行审核，汇总后报本公司管理层进行决策。

2.实时监控市场价格水平。按照资金运作需求，本公司财务部将每月监测中国人民银行公布的存款基准利率，同时将定期、公开地向主要商业银行和财务公司进行询价，询价内容将包括存款利率、规模、期限、服务费以及业务开展条件等因素，并将询价结果汇总报本公司管理层，以确保严格遵循上述价格厘定。

3.建立月度审核机制。本公司总部每月召开月度资金平衡会，由本公司总会计师主持，审计、法律、财务等相关业务部门参会，集中审议本公司成员单位在财务公司存款情况，及时掌握财务公司贷款发放情况，合理制定本公司下月资金存放和融资安排建议，并报本公司管理层决策。

4.坚持依法合规履行。上述资金运作事项经本公司审批后，由经办人严格按工作规程及财务审批权限逐级履行，业务完成后由相关复核岗位进行持续关注。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）进行日常关联交易的目的

本公司成员单位已与财务公司形成长期、稳定的合作，且在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成了较为稳定的业务关系。本公司与财务公司签订新《金融服务协议》，由财务公司为本公司成员单位继续提供金融服务，有利于保持本公司成员单位接受金融服务的连续性，优化本集团财务管理、提升资金利用效率、降低融资成本，以及提高本公司在财务公司投资回报水平。具体如下：

1.实现资金集中管理，提高资金管理效率

由财务公司向本公司成员单位提供存款及其他金融服务，便于本公司成员单位之间及本公司成员单位与国家能源集团及其下属企业进行结算，缩短资金转账和周转的时间。相较于国家能源集团及其下属企业与本公司成员单位分别于独立商业银行开设银行账户，双方之间的直接结算及交收更具效率。财务公司通过提高内部结算效率等措施为本公司降低了资金成本，有助于实现成本和运营效率的最大化。

此外，将资金存放在财务公司可实现本公司成员单位资金的集中管理，本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求。同时，本公司成员单位亦有权选择不定期地全额或部分调出于财务公司的存款。本公司成员单位可完全自主决定将其存款存入财务公司或独立商业银行而不受任何限制。

2.熟悉本公司的业务，可提供更为灵活便捷的服务

财务公司主要向国家能源集团及其下属企业提供金融服务，其多年来已形成对本公司成员单位所在行业的深入认识。财务公司熟悉本公司成员单位的资本结构、业务运营、资金需求及现金流模式，使其得以更好预见本公司成员单位的资金需求。因此，财务公司可随时为本公司成员单位提供灵活便捷且低成本的服务，而独立商业银行难以提供同等服务。

3.可提供公允的商业条款并获得投资权益

根据新《金融服务协议》，本公司成员单位在财务公司的存款利率不低于中国人民银行公布的同期存款基准利率且不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率，本公司成员单位在财务公司的存款有益于本公司成员单位获得不低于主要商业银行的存款利息收益。此外，本公司作为财务公司的重要股东，直接及间接合计持有财务公司40%股权，可以分享财务公司业务规模提高带来的投资回报。

本公司成员单位可按照需要就新《金融服务协议》项下拟进行的各项特定交易与财务公司订立具体实施协议，实施协议将明确具体的金融服务情况，且均不会超出新《金融服务协议》及年度上限的范围。

（二）日常关联交易对本公司的影响

新《金融服务协议》项下各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

（三）日常关联交易对本公司独立性的影响

本公司与财务公司之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

（四）新《金融服务协议》下的风险评估及控制措施

本公司在新《金融服务协议》项下接受金融服务时将严格按照公司上市地相关监管机构的规定和要求与财务公司开展金融业务，控制每日存款余额上限，并采取以下风险评估及控制措施：

1.国家能源集团已在2020年与本公司签署的《神华财务有限公司之增资协议》中承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，国家能源集团应按照解决支付困难的实际需要，在符合法律法规和公司章程等内部制度规定的情况下，通过各种途径解决财务公司的支付需要，包括但不限于向财务公司增加相应资本金、向财务公司提供流动性支持等。

2.财务公司作为国内大型非银行金融机构接受国家金融监督管理机构监管，并由国家金融监督管理机构的派出机构对财务公司进行日常监管，进行现场和非现场检查。财务公司确保其将严格按照国家法律法规要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作。

3.财务公司应根据业务流程建立完善的内部控制体系，搭建全流程的风险管理体系，根据不同风险建立应急预案，防范风险，确保本公司成员单位存放资金安全。

4.财务公司应派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事金融服务工作，勤勉尽职。财务公司应搭建成熟高效的网银系统，严格操作流程，严控信息科技风险，确保本公司成员单位结算支付安全。

5.财务公司应搭建适合本公司成员单位的资金归集和资金运作模式，明确关联方交易限额，符合监管相关要求，防范本公司合规风险。

6.财务公司不得接受本公司成员单位通过财务公司向其他关联单位提供委托贷款、委托理财，不得接受本公司成员单位将募集资金（如有）存放在财务公司。

7.本公司将分配存款额度予本公司成员单位，财务公司应监控本公司成员单位的存款不得超过获分配的存款额度。若本公司成员单位在财务公司存款超过限额，财务公司应及时通知本公司，并配合本公司将超限额存款转入本公司指定银行账户。如果本公司某成员单位拟存放超过指定限额的存款，其应取得本公司财务部的批准。在此情况下，本公司其他成员单位的存款限额可能需要减少，以确保不超过整体存款限额。

8.本公司成员单位在与财务公司开展关联交易之前，有权查阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息及最新有效的《金融许可证》《营业执照》，由本公司财务部门对该等资料进行认真评估，确认风险可控的情况下与财务公司开展业务；如财务公司无相关证照或相关证照已过期，本公司成员单位不得与其开展相应业务。

9.本公司有权定期及不定期了解财务公司的经营及财务状况，关注财务公司是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况，财务公司应全力配合提供准确全面的信息。财务公司将在每一年度结束后次年2月15日前、每半年结束后二十个日历日内向本公司财务部门提供其财务报告、风险指标等必要信息及最新有效的《金融许可证》《营业执照》，并在每季度结束后二十个日历日内向本公司财务部门提供财务公司的各项监管指标情况；如果财务公司发现主要监管指标不符合相关监管规定或存在其他重大风险情形，财务公司应及时通知本公司，并且财务公司不得主动继续吸收本公司成员单位存款，本公司成员单位亦不得将存款存放在财务公司。

10.本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

11.财务公司不得超过协议约定的交易上限归集本公司成员单位资金，并将根据本公司提供的成员单位名单和本公司为每家成员单位设定的最高存款限额（如有），协助监控每家本公司成员单位以及全部本公司成员单位合计的每日最高存款额（含已发生应计利息），以确保相关数额不超过年度关联交易上限。如财务公司提供服务的费用达到当年的有关上限，应及时通知本公司并告知相关本公司成员单位，不得在该年度余下的时间向本公司成员单位提供该等服务，除非获得本公司董事会或股东大会（如适用）的另行批准。

12.本公司对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督，财务公司应当予以配合；财务公司保证一旦发生以下情形，应当第一时间告知本公司，配合本公司积极处置风险，保障本公司成员单位资金安全：

（1）财务公司同业拆借、票据承兑等国家能源集团外（或有）负债类业务因财务公司原因出现逾期超过5个工作日的情况；

（2）国家能源集团及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；

（3）财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；

（4）经本公司董事会审议通过的与财务公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案中规定的其他情形。

13.当发生上述情形时，将由本公司主管财务工作的公司领导督促本公司相关部门及成员单位及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证本公司成员单位在财务公司存款的安全性，财务公司应全力协助并配合。如果出现存放于财务公司的存款无法取回的违约情况，本公司成员单位有权以财务公司向任一本公司成员单位提供的贷款抵销该部分无法取回的存款，届时，财务公司在取得相关存款单位及贷款单位书面同意文件后，应根据本公司要求通过履行相应流程并签署相关法律文件等方式配合相关本公司成员单位进行上述抵销。

14.外部审计师在为本公司进行年度审计期间，对本公司、财务公司的关联交易进行审查并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。财务公司应予以必要的配合，包括但不限于提供相关金融服务的发生额、余额等信息。

15.本公司与财务公司同意根据本公司上市地相关证券监管机构、本公司独立非执行董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险评估及控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。

特此公告。

承中国神华能源股份有限公司董事会命

总会计师、董事会秘书

宋静刚

2023年4月29日

● 上网公告文件

1.独立董事事前认可意见和独立意见

2.董事会审计与风险委员会书面审核意见

● 报备文件

1.本公司第五届董事会第二十一次会议决议

2.新《金融服务协议》