中国一重被监管警示 控股股东非经营性占用公司资金

中国经济网北京11月13日讯上交所网站日前公布的《关于对中国第一重型机械股份公司、控股股东及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0178号）显示，经查明，2023年9月22日，中国第一重型机械股份公司（“中国一重”，601106.SH）披露《关于2022年年度报告有关数据的更正公告》显示，2022年度，控股股东中国一重集团有限公司（以下简称“一重集团”）及其附属企业存在对公司的非经营性资金占用，占用形成原因为代缴工资、社保费用，2022年度占用累计发生额为782.48万元，占公司2022年经审计净资产的0.07%，期末余额0.6万元。公司2022年年审会计师事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具专项审核报告。

综上，上交所判定，公司控股股东非经营性占用公司资金，损害了公司及中小投资者利益。公司与控股股东一重集团的上述行为违反了中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事长兼总经理陆文俊、时任董事长隋炳利作为公司负责人和信息披露第一责任人，公司时任财务总监兼董事会秘书胡恩国作为公司财务事项具体负责人和信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市公司管理一部决定对中国第一重型机械股份公司、控股股东中国一重集团有限公司、时任董事长兼总经理陆文俊、时任董事长隋炳利、时任财务总监兼董事会秘书胡恩国予以监管警示。

《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第4.5.1条规定：上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。

公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。

《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第4.5.2条规定：上市公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，接受本所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）本所认为应当履行的其他职责。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第4.3.1条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。

《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第4.3.5条规定：上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：

（一）公平对待所有股东；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十一）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。

《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第4.4.2条规定：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第13.2.2条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开致歉；

（六）要求聘请中介机构进行核查并发表意见；

（七）建议更换相关任职人员；

（八）暂停投资者账户交易；

（九）向相关主管部门出具监管建议函；

（十）其他监管措施。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2023〕0178号

关于对中国第一重型机械股份公司、控股股东及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：中国第一重型机械股份公司，A股证券简称：中国一重，A股证券代码：601106；

中国一重集团有限公司，中国第一重型机械股份公司控股股东；

陆文俊，中国第一重型机械股份公司时任董事长兼总经理；

隋炳利，中国第一重型机械股份公司时任董事长；

胡恩国，中国第一重型机械股份公司时任财务总监兼董事会秘书。

经查明，2023年9月22日，公司披露《关于2022年年度报告有关数据的更正公告》显示，2022年度，控股股东中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）及其附属企业存在对公司的非经营性资金占用，占用形成原因为代缴工资、社保费用，2022年度占用累计发生额为782.48万元，占公司2022年经审计净资产的0.07%，期末余额0.6万元。公司2022年年审会计师事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具专项审核报告。

综上，公司控股股东非经营性占用公司资金，损害了公司及中小投资者利益。公司与控股股东一重集团的上述行为违反了中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事长兼总经理陆文俊、时任董事长隋炳利作为公司负责人和信息披露第一责任人，公司时任财务总监兼董事会秘书胡恩国作为公司财务事项具体负责人和信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对中国第一重型机械股份公司、控股股东中国一重集团有限公司、时任董事长兼总经理陆文俊、时任董事长隋炳利、时任财务总监兼董事会秘书胡恩国予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年十一月九日