公司代码：601121 公司简称：宝地矿业

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配预案为：拟以实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.17元（含税），预计共分配股利93,600,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，现金分红金额占2023年度归属于上市公司股东净利润的50.16%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　本次利润分配预案尚需提交本公司2023年年度股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业分类

　　公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本公司所属行业为“B采矿业”门类中的“B08黑色金属矿采选业”大类“B0810铁矿采选”小类。

　　（二）主要业务及主要产品

　　报告期内，公司的主要业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，公司目前的主要产品为铁矿石经过加工的铁精矿。铁精矿的主要用途是作为钢铁生产的原材料，公司生产的精矿产品经下游冶炼企业加工成相应的金属产品后，广泛应用于房地产、基建、制造业等社会经济领域。

　　（三）宏观环境分析

　　2023年，世界经济低迷，国际格局复杂演变，地缘政治冲突频发，外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升。面对世界经济复苏乏力、国内自然灾害频发、改革发展稳定任务艰巨等多重挑战，中国经济整体呈现波浪式发展、曲折式前进的恢复过程，主要预期目标圆满实现。国内周期性、结构性矛盾比较多，自然灾害频发。在这种复杂情况下，得益于消费的加快恢复、基建投资的回升、新兴产业的加快培育等因素，据十四届全国人大二次会议《政府工作报告》，2023年全年国内生产总值超过126万亿元，较上年增长5.2%。

　　（四）钢铁市场分析

　　就钢铁行业来说，中国依然是全球铁矿石的主要消费国。我国钢铁生产的国产原料供不应求，铁矿石等原料大部分需要国外进口，复杂的外部政治环境，将对原料的进口产生影响，从而影响钢铁行业供应链、产业链安全，因此中国钢铁工业协会呼吁将铁矿资源列为战略性资源。

　　根据世界钢铁协会数据，2023年全球粗钢产量18.88亿吨，与2022年基本持平。2023年，我国钢铁下游主要消费行业表现差强人意，除汽车和光伏等新能源行业外，地产行业表现低迷，基建等传统用钢行业消费偏弱。国家统计局发布的2023年国民经济和社会发展统计公报数据显示，2023年，我国粗钢产量10.19亿吨，与上年基本持平。

　　（五）国内铁矿石价格分析

　　2023年，在全球宏观经济整体偏弱运行、下游主要用钢行业较为低迷、以铁矿石为代表的原料端价格等因素影响下，国内钢材市场价格前高后低，整体以宽幅震荡运行。2023年铁矿石价格总体呈现“N”型走势。

　　年初，宏观预期持续向好以致市场对春节后的复工复产预期走强，市场乐观情绪蔓延，房地产政策支持加码，在经济复苏预期支撑下，黑色系品种价格持涨运行；随后，由于海外金融风险市场信心承压叠加宏观数据持续走低，成材负反馈发酵，钢厂亏损面积扩大，强预期走向弱现实，黑色系品质价格下行。年中，成材“淡季不淡”特征凸显，钢厂由于利润修复生产积极性提高，同时全产业链低库存的局面放大了价格波动弹性，日均铁水产量维持高位，原料铁矿石价格带动黑色系品种价格触底反弹。三季度，由于“金九银十”预期，铁水产量持续走高创年内新高，铁矿石价格进一步上涨，由于终端成材需求恢复有限，铁矿石涨幅大于成材。四季度，万亿特别国债发行释放财政积极信号，以及美联储降息周期开启，全球流动性状况大幅改善，扭转了市场的悲观情绪，宏观氛围持续转暖，市场情绪得以提振，在煤矿事故频发及钢厂冬储补库的推动下，铁矿石价格持涨运行。

　　（六）行业政策分析

　　2023年2月，国家发展改革委发布《关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领域产品设备更新改造的指导意见》，其中提及至2025年，推动废钢铁、废有色金属、废塑料等主要再生资源循环年利用量达到4.5亿吨。

　　2023年4月中旬，工信部发布《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，到2025年，铸造和锻压行业总体水平进一步提高，保障装备制造业产业链供应链安全稳定的能力明显增强。产业结构更趋合理，产业布局与生产要素更加协同。4月下旬，工信部发布《关于组织开展2023年度工业节能监察工作的通知》，要求在2021年、2022年工作基础上，对钢铁、焦化、铁合金等17个行业企业，开展行业强制性能耗限额标准、能效标杆水平和基准水平。

　　2023年5月，工信部组织有关单位编制完成了《钢铁行业智能制造标准体系建设指南（2023版）》（征求意见稿）。征求意见稿提出，目标到2025年，建立较为完善的钢铁行业智能制造标准体系，累计研制45项以上钢铁行业智能制造领域标准。

　　2023年8月，工信部等七部门联合印发的《钢铁行业稳增长工作方案》，明确2023-2024年稳增长主要目标，提出四大行动12项工作举措，强调“加强钢结构的推广应用、扩大重点领域消费需求、提升钢铁产业链国际化水平”等措施促进行业平稳运行，加快高质量发展。

　　2023年9月，工业和信息化部印发《关于组织开展2023年度国家工业和信息化领域节能降碳技术装备推荐工作的通知》，组织开展2023年度国家工业和信息化领域节能降碳技术装备推荐工作，推荐的节能降碳技术装备应满足“十四五”时期我国工业和信息化领域节能提效与绿色低碳发展需求，具备能效水平先进、技术成熟可靠、经济效益好、推广潜力大等特点，特别是推荐一批达到国际领先水平，能够实现全流程系统节能降碳的革新性、前瞻性重大关键核心技术。

　　2023年10月，工信部依据《国家智能制造标准体系建设指南（2021版）》《“十四五”智能制造发展规划》《“十四五”原材料工业发展规划》等，组织编制了《钢铁行业智能制造标准体系建设指南（2023版）》，旨在切实发挥标准对推动钢铁行业智能制造发展的支撑和引领作用。

　　2023年12月，国务院印发《空气质量持续改善行动计划》，其中提到：严禁新增钢铁产能。推行钢铁、焦化、烧结一体化布局，大幅减少独立焦化、烧结、球团和热轧企业及工序，淘汰落后煤炭洗选产能；有序引导高炉一转炉长流程炼钢转型为电炉短流程炼钢。到2025年，短流程炼钢产量占比达15%。京津冀及周边地区继续实施“以钢定焦”，炼焦产能与长流程炼钢产能比控制在0.4左右。

　　从年初到岁末，钢铁行业在挑战与机遇并存中前行。除了国家层面的政策指导，四川、山西、河南、湖北等省市也出台了钢铁行业发展的指导性文件。行业发展愈发理性稳重，稳重的背后是各种政策指导，甚至行政性指令的约束。整体来看，钢铁行业围绕“绿色低碳”“可持续发展”“产能置换”开展了一系列差别化调控政策，同时也呈现和迎来了一些新变化。钢铁企业需要积极响应政府的政策号召，在高质量发展、高端研发、高质量制造、打造新的生态产业链和全面推进双碳目标方面加强技术创新和管理创新，提高产品质量和生产效率，以适应不断变化的市场需求和政策环境。

　　报告期内，公司围绕铁矿石开采、加工、销售进行投资建设和发展，公司的主要产品为铁矿石原矿经选矿后所生产的铁精粉。

　　公司业务主要在新疆地区，矿产资源主要分布于新疆地区的伊犁、哈密、巴州以及青海格尔木等地区，面向主要客户包括新疆八一钢铁股份有限公司、新疆天山钢铁巴州有限公司、首钢伊犁钢铁有限公司、新疆伊犁钢铁有限责任公司、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司等大型钢铁企业。公司目前拥有备战铁矿、松湖铁矿、宝山铁矿、察汉乌苏铁矿、哈西亚图铁多金属矿5处矿区，其中，备战铁矿、松湖铁矿、宝山铁矿为正常开采矿区；备战铁矿与察汉乌苏铁矿为相邻矿权，为充分发挥两个矿山的资源禀赋优势，公司正研究论证推动备战铁矿和察汉乌苏铁矿整合勘查、矿产资源综合开发利用事宜；哈西亚图铁多金属矿系公司新获取矿区，已经开展建设工作。公司目前在新疆地区已具备较强的竞争能力，属于当地生产规模较大的铁矿石产品供应商。

　　新疆全力推进“八大产业集群”建设，推进矿业资源绿色高效开发利用，积极延伸下游精深加工产业链，着力构建以初加工为基础、精深加工为主导的绿色矿业产业体系，提升战略性资源供应保障能力。公司将紧跟行业发展形势，积极融入绿色矿业产业集群建设，以打造国内一流的现代化矿业企业为目标，不断推动业务发展，持续蓄积高质量发展势能。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司2023年生产铁精粉110.05万吨，较上年上升13.28%；销售铁精粉126.46万吨，较上年上升25.54%。全年实现净利润23,370.10万元，其中归属于母公司净利润18,661.46万元，每股净收益0.25元。累计上缴各项税费11,561.25万元，资产总额618,583.16万元（其中流动资产192,442.85万元，非流动资产426,140.31万元），负债总额243,744.51万元（其中流动负债91,132.04万元，非流动负债152,612.47万元），资产负债率39.40%。所有者权益374,838.64万元，归母所有者权益304,377.21万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2024-008

　　新疆宝地矿业股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次：2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月8日 10点30分

　　召开地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦30楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月8日

　　至2024年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》，各独立董事分别述职。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年4月10日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，详见公司于2024年4月12日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《经济参考报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。

　　2、 特别决议议案：6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10、14

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：吐鲁番金源矿冶有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）现场出席会议的预约登记拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2024年5月7日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱XJBDKY@outlook.com 或者通过信函方式进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

　　（二）登记手续拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证件原件及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1），及委托人股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件，及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字）并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1），及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

　　（三）注意事项：参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或股东代理人交通、住宿自理。

　　（二）参会股东请提前30分钟到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼证券事务部。

　　联系电话：0991-4850667

　　电子邮箱：XJBDKY@outlook.com

　　联系人：王江朋、贾智慧

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆宝地矿业股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　注：本次股东大会还将听取《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》，各独立董事分别述职。

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2024-012

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　关于2023年度关联交易执行情况及

　　预计2024年度日常性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　● 日常关联交易对公司的影响：新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝地矿业”）本次预计日常关联交易是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1．董事会、监事会审议情况

　　2024年4月10日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于2023年度关联交易执行情况及预计2024年度日常性关联交易的议案》，关联董事尚德已回避表决，其他非关联董事审议通过此议案。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　2. 独立董事专门会议审议情况

　　独立董事已于2024年4月3日召开第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于2023年度关联交易执行情况及预计2024年度日常性关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：1.表格中出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　2. 公司受让联营公司和静县备战矿业有限责任公司1%股权暨关联交易和构成重大资产重组期间，紫金矿业集团股份有限公司已经取得和静县备战矿业有限责任公司49%股权，为推进和静县备战矿业有限责任公司正常生产经营，向紫金矿业集团财务有限公司拆入资金6000.00万元。按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》“第九条 上市公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定”，按照贷款利息额度，此笔借款不需提交董事会审议。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据近年交易发生情况及公司实际需要，公司2024年度的日常关联交易具体预计情况如下：

　　单位：万元

　　注1：表格中出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　2：表格中占同类业务比例计算基数采用2023年度同类业务发生金额。

　　3：新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”）持有新疆宝顺新兴供应链有限公司（以下简称“宝顺新兴”）49%股权，是宝顺新兴的少数股东；北京航天兆丰投资有限公司（以下简称“航天兆丰”）、新疆荣鼎股权投资有限公司（以下简称“荣鼎投资”）分别持有新疆天华矿业有限责任公司（以下简称“天华矿业”）16%股权，是天华矿业少数股东；紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）持有新疆华健投资有限责任公司（以下简称“华健投资”）49%股权、和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”）49%股权，是华健投资和备战矿业的少数股东。出于谨慎性原则，在宝地矿业IPO申报过程中及2022年年报中将其认定为关联方。经近几年运行，宝地矿业与上述公司之间不存在造成上市公司对其利益倾斜的情形，基于保持企业高效运作及提升管理效率等方面考虑，公司综合判断天顺股份、航天兆丰、荣鼎投资及紫金矿业不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方，2024年起不再认定上述企业为关联方。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、乌鲁木齐市深圳城物业服务有限责任公司

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额1,431.78万元、净资产851.32万元；2023年1-12月，营业收入2,234.65万元、净利润254.55万元（经审计）。

　　2、新疆深圳城有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额15,003.44万元、净资产12,697.82万元；2023年1-12月，营业收入2,765.25万元、净利润356.71万元（经审计）。

　　3、新疆宝地宾馆有限责任公司

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额1,468.38万元、净资产1,280.07万元；2023年1-12月，营业收入847.04万元、净利润248.41万元（经审计）。

　　4、新疆宝晨文化传媒有限责任公司

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额789.89万元、净资产554.62万元；2023年1-12月，营业收入1,255.37万元、净利润6万元（经审计）。

　　5、新疆新矿物资有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额1,801.58万元、净资产1,377.12万元；2023年1-12月，营业收入3,372.92万元、净利润54.96万元（经审计）。

　　6、哈密鑫源矿业有限责任公司

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额40,572.79万元、净资产13,724.85万元；2023年1-12月，营业收入15,771.49万元、净利润3,262.83万元（经审计）。

　　7、新疆宝地工程建设有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额52,613.53万元、净资产12,084.24万元；2023年1-12月，营业收入34,706.24万元、净利润1,251.37万元（经审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　乌鲁木齐市深圳城物业服务有限责任公司、新疆深圳城有限公司、新疆宝地宾馆有限责任公司、新疆宝晨文化传媒有限责任公司、新疆新矿物资有限公司、哈密鑫源矿业有限责任公司、新疆宝地工程建设有限公司：系公司间接控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司控制或间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，为《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）项规定的关联法人。

　　（三）前次同类关联交易的执行情况和履约能力

　　以上关联企业为依法设立、存续和正常经营的企业，能够履行与公司达成的各项协议，公司日常关联交易执行情况良好，关联方生产经营情况和财务状况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方2024年度预计日常性关联交易为向关联人提供运输、租赁关联人办公场所、购买关联人材料等，属于正常生产经营业务。关联交易价格的制定遵循公开、公平、公正的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。具体政策及依据如下：

　　（一）国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但新疆维吾尔自治区有收费标准的，执行新疆维吾尔自治区的标准。

　　（二）没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行。

　　（三）关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。公司与上述关联方保持稳定的合作关系，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产状况等产生重大影响。

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2024-013

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　关于预计2024年度担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：和静县备战矿业有限责任公司（以下简称：和静备战）、青海省哈西亚图矿业有限公司（以下简称：哈西亚图）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计2024年向控股子公司提供担保额度60,000万元，其中拟向控股子公司和静备战提供融资担保6120.00万元，为全资子公司哈西亚图提供融资担保50,838.44万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 本次担保额度预计事项尚需提交股东大会审议。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝地矿业”）所属子公司生产经营及投资计划需求，公司拟于2024年度向控股子公司和静备战提供融资担保 6,120.00万元；为全资子公司哈西亚图提供融资担保50,838.44万元。具体的担保方式仅限于信用担保，实际提供担保金额、担保期限以最终签署的担保文件为准。

　　（二）履行的内部决策程序

　　公司于2024年4月10日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》，预计担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内发生的具体担保事项，提请股东大会并授权公司经营层根据经营计划和资金安排，在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和办理具体相关事宜并与金融机构签订相关担保协议。超过上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后方可实施。公司将根据子公司生产经营情况，在上述额度内合理提供担保。本次担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司遵守国资监管关于担保的相关规定。

　　(三)担保预计基本情况

　　根据实际经营需要，在实际发生融资类担保时，被担保方为资产负债率低于70%的控股子公司的担保额度可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产负债率低于70%的控股子公司（含新设立、收购的控股子公司）使用。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）和静县备战矿业有限责任公司

　　（二）青海省哈西亚图矿业有限公司

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保预计总额仅为公司拟提供的担保预计额度，该额度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次为合并报表范围内子公司提供担保是为了满足日常经营发展的需要，符合公司经营实际和发展战略，被担保的控股子公司经营状况稳定，且公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，本次担保风险可控，不会损害公司及中小股东的利益。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效掌握，担保风险总体可控。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次担保事项为公司对公司控股子公司提供担保，不会增加公司合并报告或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，有利于子公司业务发展，相关风险可控。

　　七、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次对外担保事项符合公司业务开展的实际需求，有利于公司及下属子公司的资金筹措和业务发展，符合上市公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司预计2024年度对外提供担保额度事项已经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件以及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司预计2024年度对外提供担保额度事项无异议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保。

　　截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　（下转B147版）