重庆水务集团股份有限公司关于召开2024年第六次临时股东大会的通知
证券代码：601158证券简称：重庆水务公告编号：2024-055
债券代码：163228债券简称：20渝水01
债券代码：188048债券简称：21渝水01
重庆水务集团股份有限公司关于召开2024年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年10月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第六次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月18日9点30分
召开地点：重庆市自来水有限公司渝中区水厂三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月18日
至2024年10月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，并于2024年10月1日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。
2、登记手续：
（1）符合出席股东大会条件的法人股东请持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
（2）社会公众股股东请持股东账户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
3、登记时间：
（1）现场登记：
10月16日上午：9:00一12:00；下午：2:30一5:00。
（2）异地股东可以信函或电子邮件方式登记。信函及电子邮件请确保于2024年10月16日17时前到达公司董事会办公室，信封或电子邮件上请注明“参加2024年第六次临时股东大会”字样，并提供规定的有效证件复印件。
4、登记地点：重庆市渝中区龙家湾1号重庆水务集团股份有限公司董事会办公室邮政编码：400015
5、出席会议时请出示相关证件原件。
六、其他事项
1、联系地址：重庆市渝中区龙家湾1号重庆水务董事会办公室
2、联系人：周先生
3、联系电话：023-63860827
4、与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
重庆水务集团股份有限公司董事会
2024年10月1日
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆水务集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月18日召开的贵公司2024年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601158证券简称：重庆水务公告编号：临2024-054
债券代码：163228债券简称：20渝水01
债券代码：188048债券简称：21渝水01
重庆水务集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司）拟吸收合并全资子公司重庆市渝水水务机械有限公司（以下简称机械公司）和重庆水务集团教育科技有限责任公司（以下简称教育公司）。本次吸收合并完成后，机械公司、教育公司依法注销，其资产、债权、债务、业务由公司新设相应分公司承继。
●本事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●机械公司、教育公司系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
一、吸收合并情况概述
为有效提升管理水平，精简层级、整合资源、高效决策、强化监管，公司于2024年9月29日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司机械公司和教育公司，同时提请股东大会同意本次吸收合并全资子公司并同意董事会授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自董事会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
本次吸收合并完成后，机械公司、教育公司依法注销，其全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
二、被合并方基本情况
（一）机械公司
公司名称：重庆市渝水水务机械有限公司
成立日期：2004年4月20日
公司住所：重庆市九龙坡区渝州路100-1-3-1#、2#
注册资本：贰仟零叁拾万零柒仟贰佰元整
法定代表人：周先锋
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：给排水设施、设备制造、维修、销售及相关技术开发、咨询服务，机电设备安装工程专业承包叁级（按许可证核定事项和期限从事经营）。
股东及持股比例：重庆水务集团股份有限公司100%持股。
截至2023年12月31日，资产总额171,192,838.31元，净资产71,722,838.62元（该数据已经审计）；截至2024年8月31日，资产总额161,987,330.31元，净资产72,575,412.50元（该数据未经审计）。
（二）教育公司
公司名称：重庆水务集团教育科技有限责任公司
成立日期：2018年11月29日
公司住所：重庆市南岸区鸡冠石正街99（综合楼）
注册资本：壹佰万元整
法定代表人：徐踊
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招生辅助服务；教育教学检测和评价活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股比例：重庆水务集团股份有限公司100%持股。
截至2023年12月31日，资产总额15,995,468.29元，净资产7,924,990.61元（该数据已经审计）；截至2024年8月31日，资产总额14,544,720.80元，净资产7,985,616.99元（该数据未经审计）。
三、吸收合并的方式、范围
（一）本次吸收合并经批准完成后，公司作为合并方整体吸收合并机械公司和教育公司的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务，机械公司、教育公司依法注销，其资产、债权、债务、业务由公司新设相应分公司承继。
（二）本次吸收合并经批准完成后，公司注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。
（三）公司已提请股东大会同意本次吸收合并全资子公司并同意董事会授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议、办理资产转移、权属变更、工商登记等。授权有效期自董事会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
四、本次吸收合并对公司的影响
机械公司、教育公司系公司全资子公司，公司吸收合并机械公司和教育公司有助于实现资产、人员、技术等资源的优化整合，提高决策效率，有助于构建更加高效及完善的内部服务保障体系。机械公司、教育公司财务报表已纳入公司合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
重庆水务集团股份有限公司董事会
2024年10月1日
证券代码：601158证券简称：重庆水务公告编号：临2024-052
债券代码：163228债券简称：20渝水01
债券代码：188048债券简称：21渝水01
重庆水务集团股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●孙明华董事因工作安排原因无法亲自出席，委托代伟董事代为出席会议。
一、董事会会议召开情况
重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三次会议于2024年9月29日在公司十一楼会议室以现场加视频方式召开。本次会议的通知已于2024年9月24日通过电子邮件方式送达全体董事和监事。公司应到董事7人，实到董事7人（其中：现场和视频参会的董事6人，孙明华董事因工作安排原因无法亲自出席，委托代伟董事代为出席会议，张智董事、傅达清董事、石慧董事以视频方式出席，其余董事出席现场会议）。公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议由董事长郑如彬先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《重庆水务集团股份有限公司章程》及《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议并表决通过以下议案：
（一）审议通过《重庆水务集团股份有限公司经理层成员2024年度经营业绩考核目标以及2023-2025年度任期经营业绩考核目标相关事宜的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在审议表决时，付朝清董事已回避。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于收购污水处理项目的关联交易议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本关联交易议案在审议表决时，关联董事郑如彬先生已回避。
同意公司所属重庆市渝西水务有限公司、重庆水务集团永川排水有限公司、重庆市排水有限公司、重庆市三峡水务有限责任公司分别收购重庆水务环境控股集团有限公司建设的荣昌污水处理厂三期扩建工程、永川污水处理厂四期扩建工程、白含污水处理厂三期扩建工程、蔡家污水处理厂二期扩建工程四个污水处理项目的资产以及与其相关的债权债务。本次交易定价以对交易标的进行评估所确定的价值为基础确定，即资产评估值为623,905,044.53元，负债评估值为67,616,214.53元，净资产评估值为556,288,830.00元。本次交易根据资产评估结果确定交易价格为556,288,830.00元。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事2024年第四次专门会议审议通过。
（三）审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1.同意公司吸收合并重庆市渝水水务机械有限公司和重庆水务集团教育科技有限责任公司全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；重庆市渝水水务机械有限公司、重庆水务集团教育科技有限责任公司的独立法人资格将被注销。
2.同意公司设立水务机械分公司、教育科技分公司（新设的2家分公司名称以公司登记机关核定为准），分别承接重庆市渝水水务机械有限公司、重庆水务集团教育科技有限责任公司资产、债权、债务、业务等相关工作及权利与义务。
3.同意提请公司股东大会审议同意公司吸收合并重庆市渝水水务机械有限公司、重庆水务集团教育科技有限责任公司并同意董事会授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自董事会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
本次吸收合并相关事宜尚需提请公司股东大会予以审议。
（四）审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于召开公司2024年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆水务集团股份有限公司董事会
2024年10月1日
证券代码：601158证券简称：重庆水务公告编号：临2024-053
债券代码：163228债券简称：20渝水01
债券代码：188048债券简称：21渝水01
重庆水务集团股份有限公司关于收购污水处理项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：重庆水务集团股份有限公司（下称公司、本公司）所属重庆市渝西水务有限公司、重庆水务集团永川排水有限公司、重庆市排水有限公司、重庆市三峡水务有限责任公司等全资子（孙）公司以总计人民币556,288,830.00元分别收购重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）建设的荣昌污水处理厂三期扩建工程、永川污水处理厂四期扩建工程、白含污水处理厂三期扩建工程、蔡家污水处理厂二期扩建工程四个污水处理项目的资产以及与其相关的债权债务。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》，重庆水务环境集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相同的交易的累计金额：公司在2024年6月27日召开2024年第四次临时股东大会审议通过关于收购污水处理项目的关联交易议案后，新增收购类交易1次，交易金额1,777.80万元，与重庆水务环境集团除收购类交易外的日常关联交易金额按绝对值统计为5,045万元（数据未经审计），本次收购交易金额55,628.88万元，前述累计金额占公司2023年归属于上市公司股东的净资产1,694,762.62万元的3.68%。除与重庆水务环境集团存在的相关交易外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。
●本次关联交易不存在重大交易风险。
一、关联交易概述
为避免与大股东之间同业竞争，提升公司污水处理服务业务的市场占有率，巩固公司在重庆的市场优势，本公司由所属重庆市渝西水务有限公司、重庆水务集团永川排水有限公司、重庆市排水有限公司、重庆市三峡水务有限责任公司等全资子（孙）公司（以下分别简称渝西水务公司、永川排水公司、重庆市排水公司、三峡水务公司）分别收购重庆水务环境集团建设的荣昌污水处理厂三期扩建工程、永川污水处理厂四期扩建工程、白含污水处理厂三期扩建工程、蔡家污水处理厂二期扩建工程四个污水处理项目的资产以及与其相关的债权债务（以下简称标的）。本次收购通过自筹资金按协议约定分期支付交易款项。本次收购属于公司主营业务，符合公司发展战略及投资方向。
本次交易由重庆水务环境集团委托重庆汇丰房地产土地资产评估有限责任公司、重庆铂码房地产土地资产评估有限公司（均已在中国证券监督管理委员会备案）采用资产基础法对交易标的进行了评估，并出具了资产评估报告。根据资产评估结果，交易标的的资产评估值为623,905,044.53元，负债评估值为67,616,214.53元，净资产评估值为556,288,830.00元。经交易双方协商，本次交易根据资产评估结果确定交易价格为556,288,830.00元。
本次收购构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过。
截至本次关联交易发生前，公司在2024年6月27日召开2024年第四次临时股东大会审议通过关于收购污水处理项目的关联交易议案后，新增收购类交易1次，交易金额1,777.80万元，与重庆水务环境集团除收购类交易外的日常关联交易金额按绝对值统计为5,045万元（数据未经审计），本次收购交易金额55,628.88万元，前述累计金额占公司2023年归属于上市公司股东的净资产1,694,762.62万元的3.68%，未达到提交公司股东大会审议的金额标准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至目前，重庆水务环境集团直接持有本公司股份1,849,160,689股，占公司总股本的比例为38.52%，系本公司第二大股东；其同时亦为本公司控股股东重庆德润环境有限公司的控股股东，持有重庆德润环境有限公司54.90%的股权。
（二）关联人基本情况
1.关联人基本信息
名称：重庆水务环境控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91500000663597063W
成立时间：2007年8月16日
注册地：重庆市渝中区虎踞路80号
法定代表人：朱军
注册资本：606,457.148435万元
主营业务：许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生利用，固体废物治理，环境应急治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会
2023年8月31日，公司收到重庆水务环境集团转发的《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆水务环境控股集团有限公司80%股权的通知》（渝国资〔2023〕351号），重庆市国有资产监督管理委员会将持有的重庆水务环境集团80%的股权无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司（详见于2023年9月1日披露的《重庆水务集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》，公告编号：临2023-039）。截至目前，本次划转已通过经营者集中审查，尚未完成相关过户登记手续。
2023年末，重庆水务环境集团经审计的资产总额为884.93亿元，净资产总额为375.48亿元，2023年营业收入为162.49亿元，净利润为23.12亿元。
截止2024年6月30日，重庆水务环境集团未经审计的资产总额为901.51亿元，净资产总额为383.09亿元，2024年1-6月营业收入为78.19亿元，净利润为10.92亿元。
2.关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
重庆水务环境集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。
3.关联人的资信状况
截至目前，重庆水务环境集团未被列为失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况及评估、定价情况
（一）交易标的
1.交易标的名称和类别
本次公司收购污水处理项目关联交易的标的为重庆水务环境集团建设的荣昌污水处理厂三期扩建工程、永川污水处理厂四期扩建工程、白含污水处理厂三期扩建工程、蔡家污水处理厂二期扩建工程资产以及与其相关的债权债务。
2.标的资产及其权属状况说明
本次交易纳入评估范围的房屋建筑物共计14项，评估价值2,971.24万元，均尚未取得房屋产权证。纳入评估范围的土地共计3项，评估价值8,879.55万元，其中尚未取得土地使用权证的2项，评估价值4,710.69万元。
上述尚未取得土房权证的资产，转让方正在按相关规定办理土房权证。本次收购后，相关标的资产的占有、使用和收益权均为收购方享有，能够保障公司及全体股东的权益。双方在交易协议中约定：本次交易的转让价款将分二次付清。若甲方（重庆水务环境集团）未按约定办理完毕相关资产权属证明变更登记，乙方（各收购方）有权拒绝支付剩余（或相关）款项。对收购项目尚未取得土房权证的资产，甲方承诺对本次转让标的所涉资产具有合法和完整的所有权和使用权。因资产权属瑕疵产生争议或纠纷的，由甲方负责解决并承担相应费用，如乙方因此而受到损失，则乙方有权向甲方追偿，甲方有义务赔偿由此给乙方造成的损失并承担其他违约责任。
除此之外，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况的说明
（1）荣昌污水处理厂三期扩建工程位于重庆市荣昌区昌州街道七宝岩社区，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额13,658.61万元，于2021年4月开工建设，完工投运后于2023年9月由受让方渝西水务公司租赁运行至今。该项目设计污水处理能力3万立方米/日，出水水质达到一级A类标准，截至目前该项目生产运行状态正常。
（2）永川污水处理厂四期扩建工程位于重庆市永川区凤凰大道36号，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额7,330.72万元，于2022年7月开工建设，完工投运后于2023年10月由受让方永川排水公司租赁运行至今。该项目设计污水处理能力3万立方米/日，出水水质达到一级A类标准，截至目前该项目生产运行状态正常。
（3）白含污水处理厂三期扩建工程位于重庆市高新区含谷镇宝洪村1社515号，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额13,011.26万元，于2020年8月开工建设，完工投运后于2022年8月由受让方重庆市排水公司租赁运行至今。该项目设计污水处理能力4万立方米/日，出水水质达到地表水准Ⅳ类标准，截至目前该项目生产运行状态正常。
（4）蔡家污水处理厂二期扩建工程位于重庆市北碚区蔡家岗街道双碑村陡船沱社80号，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额21,288.53万元，于2020年4月开工建设，完工投运后于2023年7月由受让方三峡水务公司租赁运行至今。该项目设计污水处理能力4万立方米/日，出水水质达到一级A类标准，截至目前该项目生产运行状态正常。
（二）交易标的主要财务信息
本次交易的四个污水处理项目作为转让方重庆水务环境集团的建设项目进行核算，不属于独立核算的法人企业，无单独的财务报表。以下是标的资产在评估基准日未经审计的账面价值：
荣昌污水处理厂三期扩建工程
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永川污水处理厂四期扩建工程
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白含污水处理厂三期扩建工程
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蔡家污水处理厂二期扩建工程
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（三）交易标的的评估、定价情况
本次交易由重庆水务环境集团委托重庆汇丰房地产土地资产评估有限责任公司、重庆铂码房地产土地资产评估有限公司（均已在中国证券监督管理委员会备案）采用资产基础法对标的进行了评估，并出具了资产评估报告（重庆汇丰评报字（2024）第55111号）、（重铂资评[2024]第0054号）、（重庆汇丰评报字（2024）第55110号）、（重铂资评[2024]第0056号）。根据前述评估报告，本次交易标的的资产评估值为623,905,044.53元，负债评估值为67,616,214.53元，净资产评估值为556,288,830.00元。经交易双方协商，本次交易根据资产评估结果确定交易价格为556,288,830.00元。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
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荣昌污水处理厂三期扩建工程资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
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永川污水处理厂四期扩建工程资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
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白含污水处理厂三期扩建工程资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
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蔡家污水处理厂二期扩建工程资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
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（四）评估增减值变动原因分析
荣昌污水处理厂三期扩建工程评估减值6,390,347.84元，主要原因为评估资产已经投运，但资产账面价值尚未计提折旧，本次评估根据已使用年限和实际情况考虑相应成新率后形成评估减值。
永川污水处理厂四期扩建工程评估减值90,390.35元，评估减值的主要原因为评估资产已经投运，但资产账面价值尚未计提折旧，本次评估根据已使用年限和实际情况考虑相应成新率后，固定资产形成评估减值，虽该项目评估范围内的土地评估增值，但增值额较固定资产减值额小，最终该项目评估结论形成评估减值。
白含污水处理厂三期扩建工程评估增值14,237,797.33元，主要原因为该项目评估范围内的土地市场价格上涨，形成评估增值，虽该项目固定资产根据已使用年限和实际情况考虑相应成新率后形成评估减值，但减值额较土地增值额小，最终该项目评估结论形成评估增值。
蔡家污水处理厂二期扩建工程评估减值4,359,502.68元，主要原因为评估资产已经投运，但资产账面价值尚未计提折旧，本次评估根据已使用年限和实际情况考虑相应成新率后，固定资产形成评估减值，虽该项目评估范围内的土地评估增值，但增值额较固定资产减值额小，最终该项目评估结论形成评估减值。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易标的由重庆汇丰房地产土地资产评估有限责任公司、重庆铂码房地产土地资产评估有限公司进行评估，出具的资产评估报告已根据国资管理的有关规定履行了资产评估备案程序，取得了《国有资产评估项目备案表》，评估方法、参数选取、具体计算过程合理，评估报告的格式符合《企业国有资产评估报告指南》的要求，报告要素齐全、内容完善，评估报告结论合理。
本次关联交易以评估价格为定价基础，经交易各方协商确定，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）本次交易评估报告“其他应收款”中有应收出让方重庆水务环境集团的建设资金尾款6,419.94万元（其中：荣昌污水处理厂三期扩建工程1,760.19万元、永川污水处理厂四期扩建工程1,468.41万元、白含污水处理厂三期扩建工程1,140.56万元、蔡家污水处理厂二期扩建工程2,050.78万元），出让方重庆水务环境集团已将上述款项于本次交易前支付给项目建设单位，在资产移交时该部分应收款项以货币资金进行移交，故不会存在交易完成后收购方应向出让方重庆水务环境集团收取上述款项的情形。
四、本次交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款内容
1.合同主体
甲方：重庆水务环境控股集团有限公司（转让方）
乙方：
重庆市渝西水务有限公司（受让方）
重庆水务集团永川排水有限公司（受让方）
重庆市排水有限公司（受让方）
重庆市三峡水务有限责任公司（受让方）
2.交易价格
本次交易定价以重庆汇丰房地产土地资产评估有限责任公司、重庆铂码房地产土地资产评估有限公司对标的进行评估所确定的价值作为本次交易价格基础确定。即资产评估值为623,905,044.53元，负债评估值为67,616,214.53元，净资产评估值为556,288,830.00元。其中：荣昌污水处理厂三期扩建工程的净资产评估值为130,195,770.00元，永川污水处理厂四期扩建工程的净资产评估值为73,216,780.00元，白含污水处理厂三期扩建工程的净资产评估值为144,350,440.00元，蔡家污水处理厂二期扩建工程的净资产评估值为208,525,840.00元。
3.甲乙双方同意，标的转让价款分二次付清。
在协议生效后，待甲乙双方签署标的移交表、办理完毕资产负债移交手续和实物资产及生产运营移交后10个工作日内，乙方向甲方支付标的转让价款的95%；在办理完毕标的相关环评、施工许可等建设资料移交和资产权属证明变更之日起10个工作日内，乙方向甲方支付剩余5%。
4.甲乙双方共同确定资产负债移交日。由双方共同派员组成资产负债清查盘点及移交工作小组，负责对移交日标的资产负债进行清查盘点并移交。
此外，甲方承诺对乙方办理相关审批、变更、转移登记等法律和行政手续提供必要的协作和配合；将及时有效地完成与转让标的有关的所有文件和资料的移交，以保证本协议及本协议项下转让行为合法有效完成。
5.评估基准日至资产负债交割日，转让资产及相关债权债务变动引起的净值变动归甲方享有或承担。
6.甲方在各污水项目所涉及的人员将同步转移给乙方，乙方同意接收相关人员，并自本协议签订之日起30日内建立劳动关系并负责相关人员的工资等费用（执行乙方薪酬福利、员工管理等相关制度）。甲方和乙方将互相协助尽快完成相关人员劳动关系的转接手续。
7.本协议在下列条件全部满足之日起生效：（1）甲乙双方签字盖章；（2）甲乙双方取得本关联交易事项批准手续；（3）该项目污水处理量纳入公司污水处理市级财政结算体系结算。
8.在转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分别由甲乙双方各自承担。
（二）已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护公司利益的合同安排
本次交易的四个污水处理项目在项目投运后已由受让方租赁运行，受让方对标的的主要资产状况掌握较为充分，生产经营主要资产实际已交付；本次收购后，相关标的资产的占有、使用和收益权均为收购方享有，能够保障公司及全体股东的权益。根据转让协议约定，本次交易的转让价款将分二次付清。若甲方未按约定办理完毕相关资产权属证明变更登记，乙方有权拒绝支付剩余（或相关）款项。
为充分保障公司及全体股东的权益，本次交易签订的协议中对收购项目尚未取得土房权证的资产，甲方（重庆水务环境集团）承诺本次转让给乙方（各收购方）的标的资产具有合法和完整的所有权和使用权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易完成后，因资产权属瑕疵产生争议或纠纷的，由甲方负责解决并承担相应费用，如乙方因此而受到损失，则乙方有权向甲方追偿，甲方有义务赔偿由此给乙方造成的损失并承担其他违约责任。
五、本次关联交易对公司的影响
截至公告日，渝西水务公司、永川排水公司、重庆市排水公司、三峡水务公司已分别与重庆水务环境集团签署相关交易协议，并已按协议约定支付交易价款。
本次按公允价值收购重庆水务环境集团四个污水处理项目，有利于减少公司与实际控股股东之间同业竞争，符合公司投资方向和发展战略，有利于巩固公司在重庆市的污水处理服务市场竞争优势，保障水质安全达标排放，不会损害公司及中小股东权益。
本次交易的四个污水项目均可按《重庆市人民政府关于授予重庆水务集团股份有限公司供排水特许经营权的批复》（渝府〔2007〕122号）的规定纳入重庆市财政局向公司采购污水处理服务的价格核定和结算体系。根据《重庆市财政局关于重庆水务集团股份有限公司污水处理服务费结算价格核定暂行办法》（渝财环〔2024〕8号）文的规定，纳入重庆市财政局向公司采购污水处理服务的价格核定和结算体系的污水处理项目其合理利润将按项目净资产的6.6%进行核定。基于上述污水处理服务结算价格核定原则，在公司持续稳定经营、外部经营环境不发生重大变化的情况下，该等污水处理项目资本金收益率为6.6%。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次公司所属全资子（孙）公司收购重庆水务环境集团相关污水处理项目的关联交易已于2024年9月26日经公司独立董事2024年第四次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，同意提交公司董事会审议。
2024年9月29日公司第六届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《重庆水务集团股份有限公司关于收购污水处理项目的关联交易议案》。在审议该议案时，关联董事郑如彬先生已回避表决。
七、本次交易前12个月内公司与重庆水务环境集团发生关联交易事项的进展情况
（一）本次交易前12个月内公司与重庆水务环境集团发生关联交易事项均按合同条款如期履约；
（二）近一个会计年度公司不存在针对已收购资产计提减值准备的情况，并按合同约定的付款条款按期足额支付了相关款项。
特此公告。
重庆水务集团股份有限公司
2024年10月1日