重庆水务集团股份有限公司
第一节 重要声明与提示
重庆水务集团股份有限公司（以下简称“重庆水务”“本公司”“发行人”“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年1月7日刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：渝水转债
二、可转换公司债券代码：113070
三、可转换公司债券发行量：190,000万元（1,900万张，190万手）
四、可转换公司债券上市量：190,000万元（1,900万张，190万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2025年2月13日
七、可转换公司债券存续起止日期：2025年1月9日至2031年1月8日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
八、可转换公司债券转股起止日期：2025年7月15日至2031年1月8日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）。
十二、保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转换公司债券不提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为AAA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用级别为AAA。在本次可转换公司债券存续期内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]1294号文同意注册，公司于2025年1月9日向不特定对象发行了1,900万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额190,000万元。
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2025年1月8日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足190,000万元的部分由保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司余额包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2025]32号文同意，公司本次发行的190,000万元可转换公司债券将于2025年2月13日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“渝水转债”，债券代码“113070”。
投资者可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
■
二、发行人股权结构及前十名股东持股情况
本次发行前，公司股本总额为480,000.00万元，均为人民币普通股和无限售条件的流通股。
截至2024年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：万股、%
■
三、发行人控股股东和实际控制人情况
公司直接控股股东、间接控股股东和实际控制人对公司控制关系如下：
■
注：2023年8月14日，公司接到公司间接控股股东水务环境集团通知：为深化国有企业改革，重庆市国有资产监督管理委员会拟将其持有的水务环境集团80%股权无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司，目前尚未完成相关过户登记手续。
（一）直接控股股东的基本情况及最近三年的变化情况
德润环境直接持有公司50.04%股份，为公司直接控股股东。德润环境的基本情况如下：
■
德润环境最近一年及一期合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2023年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
直接控股股东所持有的公司股票不存在被质押情况。
报告期内，公司直接控股股东未发生变化。
（二）间接控股股东的基本情况及最近三年的变化情况
水务环境集团直接持有公司38.52%股份，通过德润环境间接持有公司50.04%股份，水务环境集团合计持有公司88.56%股份，为公司的间接控股股东。水务环境集团的基本情况如下：
■
水务环境集团最近一年及一期合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2023年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
间接控股股东所持有的公司股票不存在被质押情况。
2021年5月，间接控股股东名称由重庆市水务资产经营有限公司更名为重庆水务环境控股集团有限公司。
报告期内，公司间接控股股东未发生变化。
（三）实际控制人的基本情况及最近三年的变化情况
公司实际控制人为重庆市国资委，不直接持有公司股票，报告期内未发生变化。
四、发行人主营业务
（一）主营业务
公司是重庆市最大的供排水一体化经营企业，主要从事污水处理服务和自来水销售。
公司享有重庆市政府授予的供排水特许经营权，在重庆地区供排水市场垄断地位稳固。公司及受公司控制的供排水企业在特许经营区域范围内从事供排水服务，对向政府提供的污水处理服务和向用户提供的供水服务享有直接收费的权利，并自动享有在特许经营区域内实施并购与新建供排水项目的特许经营权。
（二）主营业务构成情况
报告期内，公司收入主要来自污水处理服务、自来水销售，按照业务类型区分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
■
1、污水处理服务
公司于2007年被重庆市政府授予排水特许经营权，特许排他性经营范围包括重庆市主城九区（除市政府已授予重庆中法唐家沱污水处理有限公司的特许经营区域范围）及万州区、涪陵区、长寿区、万盛经开区、南川区、忠县、武隆区、巫山县、垫江县、合川区、江津区、潼南区、彭水县、梁平区、永川区、铜梁区、大足区、城口县、奉节县、巫溪县、开州区、云阳县、丰都县、石柱县等，期限30年。公司下属在重庆市内从事污水处理业务的5家主要全资子公司也同时拥有公司排水业务特许经营权实施方案所授予的特许经营权。根据重庆市人民政府2020年12月发布的《重庆市人民政府关于调整重庆水务集团股份有限公司供排水特许经营权区域范围的批复》（渝府[2020]53号），公司市内污水处理特许经营范围进一步扩大，污水处理服务范围扩大至重庆市全部区县，本地污水处理市场占有率稳居第一。公司为重庆市最大的供排水一体化经营企业，具有厂网一体、产业链完整的优势。
污水处理服务业务包括公司下属主要污水处理企业对通过城市污水管网所收集的生活污水、工商业污水、初期雨水及其他污水进行物理、化学及生化处理，达到国家相关环保标准后排放入相应受纳水体的全过程。
公司下属企业所从事的污水处理业务主要用于满足公司在重庆市政府所授权的特许经营区域内的污水处理，使之符合环保要求，保护长江上游及三峡库区的水体安全。公司享有在特许经营期限和特许经营区域内提供了充分、连续和合格污水处理服务的条件下向政府收取合理服务费用的权利。公司污水处理服务业务主要采取政府购买服务并支付费用的方式，污水处理服务结算价格由政府相关部门每3年核定一次。污水处理特许经营权所在地财政局或其授权单位根据已核定的结算价格、结算水量和公司提交的合格支持凭据，于每季度末之后的15个工作日内支付污水处理服务费。
此外，公司在川渝高竹新区城市建成区、重庆市璧山区、大足区龙水镇及四川省成都市青白江区、湖北省安陆市、云南省昆明市等地的污水处理项目亦享有当地政府所授予的特许经营权。
2、自来水销售
公司于2007年被重庆市政府授予重庆市主城区城市范围供水特许经营权，期限30年。公司从事供水业务的非主城区全资子公司拥有重庆市有关区政府所授予的当地特许经营区域内的供水业务特许经营权。
公司供水业务主要包括公司下属水厂以长江、嘉陵江为主要水源，按照自来水常规（或深度）处理工艺对原水进行处理，将符合国家质量标准的自来水通过输配水管网输送到终端用户的全过程。
公司下属企业生产的自来水主要用于满足公司在已被政府所授权的供水特许经营区域内的生活用水、工商业用水及其他用水的需要。公司享有向愿意并且已经接受本公司供水服务的用户直接收取水费的权利，水费价格的调整按照一定的程序，经政府物价管理部门批准后执行。
3、污泥处理处置
公司所属的重庆渝水环保科技有限公司等全资及控股子公司主要从事对城镇生活污水处理厂产生的湿污泥进行处理处置的相关业务，通过运用污泥好氧发酵制营养土、污泥协同烧制陶粒、污泥热电联产、污泥热干化等各种工艺技术使污泥经单元工艺组合处理，达到“减量化、稳定化、无害化”的目的。
公司污泥处理处置业务主要采取政府（或使用者）购买服务并支付费用的方式，主要服务范围涉及重庆市中心城区、永川区、垫江县、万盛经开区及四川省成都市青白江区等地。
4、工程施工及安装和其他业务
除上述业务外，公司所属全资及控股子公司还经营：市政公用工程、机电安装工程、房屋建筑等工程施工业务；房屋建筑工程及市政公用工程监理业务；给排水设备制造业务等。
公司其他业务包括材料销售、管道安装、水表安装等。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：190,000万元（1,900万张，190万手）
（二）向原股东发行的数量：向原股东优先配售885,087手，即885,087,000元，占本次发行总量的46.58%。
（三）发行价格：100元/张
（四）可转换公司债券的面值：人民币100元/张
（五）募集资金总额：人民币190,000万元
（六）发行方式：本次发行可转债向在股权登记日（2025年1月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。
（七）发行结果：
■
（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量
■
（九）发行费用总额及项目
本次发行费用总额为542.45万元（不含税），具体包括：
■
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为190,000万元，向原股东优先配售885,087手，即885,087,000元，占本次发行总量的46.58%；网上社会公众投资者实际认购983,265手，即983,265,000元，占本次发行总量的51.75%；主承销商包销31,648手，即31,648,000元，占本次发行总量的1.67%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2025年1月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行验证，并出具了大信验字[2025]第8-00001号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行经公司2023年3月6日召开的第五届董事会第二十四次会议、2023年5月12日召开的第五届董事会第二十七次会议、2024年5月13日召开的第五届董事会第三十六次会议、2024年5月16日召开的第五届董事会第三十七次会议，并经2023年5月29日召开的2023年第一次临时股东大会、2024年5月29日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经上交所审核通过，并已取得中国证监会出具的同意注册批复（证监许可[2024]1294号）。
（二）证券类型：可转换公司债券
（三）发行规模：190,000万元
（四）发行数量：1,900万张（190万手）
（五）上市规模：190,000万元
（六）发行价格：100元/张
（七）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额1,900,000,000元（含发行费用），扣除发行费用人民币5,424,528.30（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,894,575,471.70元。
（八）募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为190,000万元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
■
（九）募集资金专项存储账户：
■
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转债。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币190,000.00万元，发行数量为 190.00万手（1,900.00万张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）存续期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2025年1月9日（T日）至2031年1月8日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券票面利率
本次发行的可转债票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年0.80%、第五年1.50%、第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指本次发行的可转债持有人按其持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指本次发行的可转债的当年票面利率。
2、还本付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税额由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年1月15日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2025年7月15日）起至可转债到期日（2031年1月8日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为4.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。同时，初始转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一 个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转债持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指转股数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
本次发行的可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转债持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转债面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。前述赎回权的行使提请公司股东大会授权董事会根据市场情况确定。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”需从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。即可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转债持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）信用评级
中诚信对公司本次发行的可转债进行信用评级，并于2024年5月17日出具《重庆水务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》 （编号：CCXI-20231859D-04），评定公司主体信用评级为AAA，本次可转债信用级别为AAA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
（十五）资信评估机构
中诚信国际信用评级有限责任公司。
（十六）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十七）违约责任
1、违约情形
以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本期可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）在本期可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付本期可转债的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；
（3）发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本期可转债的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还本金总额20%以上的可转债持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人履行《债券受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利的情形。
2、违约责任及其承担方式
发生违约情形时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》相关约定。
3、争议解决机制
本次债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十八）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向股权登记日（2025年1月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2025年1月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（十九）向原股东配售的安排
1、发行对象
在股权登记日2025年1月8日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2、优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年1月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售 0.395元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000395手可转债。
原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本4,800,000,000股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为190.00万手。
3、原股东优先配售的重要日期
股权登记日：2025年1月8日（T-1日）。
原股东优先配售认购及缴款日：2025年1月9日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、原股东的优先认购方法
所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2025年1月9日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“764158”，配售简称为“渝水配债”。每个账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配渝水转债，请原股东仔细查看证券账户内“渝水配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“重庆水务”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
5、原股东优先认购程序
（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“渝水配债”的可配余额。
（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到原股东开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（5）原股东的委托一经接受，不得撤单。
6、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（二十）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过190,000.00万元（含190,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转债的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司股东大会授权董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行调整。
（二十一）募集资金存管
公司已制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金存储专项账户中。
（二十二）本次发行决议的有效期限
公司本次发行可转债决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为AAA级，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用级别为AAA级。在本次可转换公司债券存续期内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
报告期内，公司已公开发行公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情形。
四、发行人商业信誉情况
公司资信状况优良，信誉度较高，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
第八节 偿债措施
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为AAA级，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用级别为AAA级。
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：
■
注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税+利息费用）/（利息支出＋利息资本化）。
公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营一直处于正常状态，偿债能力较强。
第九节 财务会计
一、最近三年一期财务报告审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度及2023年度的合并及母公司财务报表进行审计，包括2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注，并分别出具了“大信审字[2024]第8-00180号”、“大信审字[2023]第8-00034号”、“大信审字[2024]第8-00027号”标准无保留意见的审计报告。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度、2022年度及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
4、主要财务指标
■
注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
（4）资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额
（6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
（8）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/（利息支出＋利息资本化）
（9）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（二）净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：
■
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率的计算公式
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益计算公式
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
三、财务信息的查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格4.98元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加19亿元，总股本增加约38,152.61万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、公司没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人有关情况
■
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：重庆水务集团股份有限公司申请本次可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意推荐重庆水务本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。
发行人：重庆水务集团股份有限公司
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2025年2月11日