国泰君安：并购重组聚焦“硬科技”和国资整合

　　来源：国泰君安

　　研究员：方奕/苏徽

　　本报告导读：

　　新一轮并购重组政策全面发力，聚焦“硬科技”和产业链上下游整合，基于公司内在动力和财务优势筛选潜在并购重组方向，重视国有资本并购重组。

　　投资要点：

　　并购重组：政策全面发力，优化资源配置助力产业转型升级。2024年11 月12 日，上海市政府常务会议原则同意《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027 年）》，方案指出要向有助于新质生产力发展、有助于重点产业补链强链的项目倾斜，有效整合标的，真正实现“1+1＞2”效果。从“科创板八条”到“并购六条”，从交易所多次举行并购重组座谈会到上海市发布支持并购重组行动方案，一系列政策驱动下并购重组市场的活跃度有望持续提升。2016年以来随着并购重组监管加强，上市公司披露重大重组家数显著下滑，2024 年以来随着上述政策不断细化落地，10 月份公告实施重大重组家数达23 家创月度新高，上市公司并购重组热度开始回升。

　　新一轮并购重组：聚焦“硬科技”和产业链上下游整合，央国企有望成为重要参与者。相较2014 年并购重组热潮强调简政放权和市场化改革，本轮并购重组在制度安排上愈发友好，但在并购方向上有明显倾斜，且更加强调产业链上下游整合，资本市场服务“硬科技”创新和发展新质生产力是内在逻辑。2024 年以来公告重大重组事项的公司主要集中在机械设备、汽车、电子和医药生物等科技行业，以及细分领域较多且竞争压力大的基础化工/电力设备。从发起并购重组的公司属性看，在使命定位升级和市值管理考核催化下中央和地方国企成为重要的参与主体，整体家数占比在40%左右。

　　潜在并购重组方向：基于内在动力和财务优势。思路一：公司事项类。存在同业竞争问题并承诺限期解决的公司具有重组动力，发生实控人变更尤其是国有资本介入会提升后续资产注入预期。医药/机械/电新/基化和公用事业等行业占比较多。思路二：格局优化类。钢铁等产能刚性同质化严重且面临需求不足的传统行业，存在优化供给格局提升行业集中度的内在动力，光伏/锂电等强资本+研发驱动的新兴产业面临结构性产能过剩，并购重组是重构行业格局的重要手段。思路三：财务优势类。财务质量是上市公司能否顺利推进并购重组的重要因素，在手现金占总资产比例高且负债率低，大股东持股比例高，以及低商誉低估值的公司在并购重组中更有优势。

　　国有资本并购重组：服务国家战略，引领科技创新。国有资本功能定位和布局结构持续升级，聚焦战略性重组、专业化整合和新兴产业前瞻性布局。一二级市场联动角度看，鼓励创业投资发展对构建全面创新体制机制尤为重要，并购重组有望成为股权投资包括国有资本退出的重要途径，同时作为本轮并购重组的主要参与者，国有资本可通过优质资产注入等多种方式优化集团资产结构。思路一：

　　战略新兴产业的优质国有资产重组。看好受益增强产业链供应链韧性和科技自立自强的半导体和信息技术、航天军工、高端装备、医药生物等战略新兴产业。思路二：能源资源和公共服务领域的专业化整合。看好受益增强国家资源能源安全保障能力，提升重点行业和关键领域核心竞争力的新老能源、主干管网和物流港口等。

　　风险提示：并购重组审核的不确定性，并购重组监管政策的变化。