广州港股份有限公司
证券代码：601228 证券简称：广州港 公告编号：2024-045
债券代码：185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH、115012.SH、240489.SH
债券简称：22粤港K1、22粤港02、22粤港03、22粤港04、23粤港01、24粤港01
广州港股份有限公司
关于第四届监事会第九次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会召开情况
（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律、法规的要求。
（二）会议通知已于2024年9月14日以书面或电子邮件方式送交公司全体监事。
（三）会议时间：2024年9月20日15:30
会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室
会议召开方式：现场表决
（四）本次会议应出席会议监事4名，实际出席会议监事4名。
（五）会议由公司监事会主席温东伟先生主持。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于物流公司参与中联航运股份回购的议案》
监事会认为，本次公司下属广州港物流有限公司参与中联航运股份有限公司股份回购，有助于及时回笼股权投资收益，缓解物流公司经营现金流压力，不存在损害公司及股东利益的情况。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州港股份有限公司监事会
2024年9月21日
证券代码：601228 证券简称：广州港 公告编号：2024-046
债券代码：185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH、115012.SH、240489.SH
债券简称：22粤港K1、22粤港02、22粤港03、22粤港04、23粤港01、24粤港01
广州港股份有限公司
关于全资子公司参与股份回购
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●广州港股份有限公司（下称“公司”）下属全资子公司广州港物流有限公司（下称“物流公司”）参股合资公司中联航运股份有限公司（下称“中联航运”）计划回购股东部分股份和相应减少注册资本，物流公司拟参与股份回购并减持中联航运股份。
●回购完成后物流公司所持中联航运股份将减持至14.707880%。
●本次回购交易构成关联交易。
●本次回购交易未构成重大资产重组。
●本次回购交易不需要提交公司股东大会审批。
●至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额为3821.8万元，累加本次关联交易后达到披露标准。
一、关联交易概述
中联航运股份有限公司（下称“中联航运”）于2005年9月1日在海南洋浦注册成立，注册资本为人民币25,000万元。2018年7月，公司全资子公司物流公司以现金3284万元的出资额从公开市场取得中联航运20%股份。2023年11月，物流公司以非公开协议转让方式向广州市穗航实业有限公司（下称“穗航实业”）转让中联航运2%股份。转让完成后物流公司持股18%，穗航实业持股2%。
2024年6月25日，中联航运2023年年度股东大会会议审议通过《关于回购公司部分股份并减少公司注册资本的议案》，同意中联航运以截至2024年4月30日的净资产评估值为依据，回购、注销股东部分股份，并相应减少注册资本。中联航运本次回购股份共计98,122,180股，回购股份将予以注销。物流公司拟参与中联航运股份回购，减持股份数为22,661,992股，预计可获得现金收入约7,895万元。参与回购后物流公司持股比例将减持至14.707880%。
中联航运为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次回购交易构成关联交易。
本次回购交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
二、关联方即关联交易标的公司情况
1.公司名称：中联航运股份有限公司
2.注册号：91460300774287498U
3.住所：洋浦吉浦路新浦大厦403A房
4.法定代表人：丁伟
5.注册资本：25,000万元人民币
6.公司类型：其他股份有限公司
7.经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船，外贸内支线集装箱班轮运输，国际船舶集装箱运输，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，从事货物及技术进出口业务、船舶租赁、船舶买卖，船舶管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
8.最近一年又一期的主要财务指标：
截止2023年12月31日，中联航运总资产376511.36万元，归属于母公司所者权益合计为144855.79万元，2023年营业总收入为232212.68万元，净利润为-52541.35万元。(以上数据经审计。)
截止2024年6月30日，中联航运总资产 360877.88万元，归属于母公司所有者权益合计为104398.26万元，2024年1-6月营业总收入为169573.34万元，净利润为-40131.54万元。(以上数据未经审计。)
三、评估情况
物流公司和中联航运共同委托中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对中联航运净资产进行了评估，物流公司对评估结果进行了复核。根据评估机构出具的评估结果，以2024年4月30日为基准日，中联航运净资产评估值为87096.16万元人民币。按照中联航运股份总数25000万股计算，中联航运向股东回购股份的价格为每股3.4838464元人民币。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
为加强全资子公司物流公司股权价值管理，优化物流公司股权结构，并规避航运市场波动风险，物流公司拟参与中联航运股份回购并减持中联航运股份。
公司本次回购交易不会改变公司与中联航运的业务协同，不会导致公司合并报表范围发生变动。本次关联交易不会对公司经营造成影响，不会导致新增关联交易或产生同业竞争。
五、本次关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
2024年9月20日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于物流公司参与中联航运股份回购的议案》。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2.独立董事专门会议审议情况
2024年9月20日，公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于物流公司参与中联航运股份回购的议案》，并发表意见如下：
公司下属广州港物流有限公司参与中联航运股份有限公司股份回购，有助于及时回笼股权投资收益，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同意提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
六、其他
前期累计未达到披露标准的事项：
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七、备查文件
1.公司第四届董事会第十六次会议决议
2.公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议决议
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2024年9月21日