桐昆股份拟并购广西桐昆剩余股权 向化工新材料方向发展

今年3月成功并购广西桐昆石化有限公司（下称“广西桐昆”）65%股权后，桐昆股份拟进一步提高持股比例。

12月1日晚间桐昆股份公告，为进一步理顺管理关系，增强对广西桐昆控制力，公司拟以支付现金（非募集资金）方式，收购桐昆控股集团有限公司（下称“桐昆控股”）持有的广西桐昆剩余35%股权。本次交易完成后，公司将持有广西桐昆100%股权。截至目前，桐昆控股持有上市公司19.28%的股权，系上市公司的控股股东，本次交易构成上市公司的关联交易。

广西桐昆成立于2019年1月，位于广西壮族自治区钦州市钦南区，是一家以从事化学原料和化学制品制造业为主的企业，该企业目前处于建设初期，相应业务尚未开展。截至审计评估基准日，广西桐昆控股一家子公司——钦州市三墩石化公用工程有限公司，持股比例为90%。

作为全球最大的涤纶长丝生产企业，桐昆股份主要从事各类民用涤纶长丝、坯布的生产、销售，以及涤纶长丝主要原料之一的PTA（精对苯二甲酸）的生产，并向上游延伸参股投资浙石化 20%股权，形成炼化-PTA-聚酯-纺丝-加弹-纺织全产业链布局。

2022年以来，该公司业绩呈现下滑趋势。在2022年净利润同比下滑98.26%后，今年前三季度，桐昆股份实现净利润9.03亿元，同比下滑53.23%。

2023年半年度业绩预告中该公司也表示，报告期内，整体宏观经济呈现弱复苏态势，公司主营产品聚酯长丝、PTA加工差相对于去年同期出现较大程度的下滑；公司新增产能同比去年同期有较大幅度增加，产生较多前期开车投产费用；公司参股的浙江石油化工有限公司2023年上半年因下游需求恢复较缓，主要产品价差收窄，毛利率下降，出现亏损。上述原因共同导致公司总体盈利相比去年同期有较大幅度下降。

此外，报告期内桐昆股份通过全资子公司桐昆投资参股并持有20%股权的浙石化，由于行情等原因浙石化在报告期内亏损较大，造成公司根据权益法确认3.5亿元的投资亏损，对公司利润造成重大影响。

或由于行业整体景气度下行，桐昆股份开始向化工新材料方向布局。

今年3月桐昆股份公告，化工新材料是我国发展战略性新兴产业的重要基础，是满足人民群众美好生活的物质需要，也是我国石油和化工产业高质量发展的方向和最急需发展的领域。为满足公司向化工新材料方向发展的诉求，实现业务转型突破的需要，该公司拟以支付现金（非募集资金）方式，收购桐昆控股全资子公司广西桐昆65%股权。

彼时经资产基础法评估，广西桐昆股权评估价值为3.23亿元，与账面价值2.93亿元相比，评估增值2942.55万元，增值率为10.03%。评估增值的主要原因是列入评估范围的土地使用权（土地面积125.64万平方米，折算为1884.57亩）价值上涨，该土地使用权签订协议的时间为2020年12月份。因此按照今年3月公告披露，广西桐昆65%股权的转让价格为2.1亿元。

本次交易中广西桐昆的评估价值依然延续了前值。据披露，交易双方以上述评估结果为定价基础，经协商一致同意标的公司股东全部权益估值仍为3.23亿元，确认本次标的公司35%股权的转让价格为1.13亿元。

广西桐昆石化有限公司选址于广西钦州石化产业园三墩片区，均为吹填海用地。广西钦州作为中国连接东盟的桥头堡，随着国家西部陆海新通道建设、平陆运河建设以及 RCEP 协议生效，其区位优势越来越明显。

广西桐昆地理位置优越，为公司后续新材料项目发展打下坚实的基础。本次关联交易有利于进一步理顺管理关系，增强公司对广西桐昆的控制力。本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则，以评估结果为依据并经双方协商确定，定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。