合规建设丨青岛港：公司律师参与企业合规管理的探索与实践

2021年12月，《司法部办公厅关于加强公司律师参与企业合规管理工作的通知》发布。通知指出，经济社会发展的新需求和全面依法治国的新要求，为公司律师参与企业合规管理、充分发挥专业优势提供了更加广阔的平台，也提出了更高的标准和要求。通知的发布为公司律师开展合规管理指明了方向，也引发了思考。山东港口青岛港积极推进公司律师参与企业合规管理工作，在探索与实践中初步形成公司律师全面参与合规管理的工作格局。

公司律师参与企业合规管理的优势

与外部律师相比，公司律师作为企业内部的一员，在推动合规管理体系建设与运行时具有诸多不可替代的天然优势。

（一）效益优势

在管理体系集约化上，绝大多数企业合规管理的牵头部门为法务部门，将合规管理与法务风控工作有机结合，既防止机构设置的冗余及分工重合，又可以吸收公司律师在法务管理中的工作经验，精简合规管理的工作量。

在成本控制上，公司律师是企业的固定员工，其薪酬是可控的人力成本。相比收费昂贵、服务内容项目化的外部律师，公司律师能够通过日常咨询、合同审查、培训等工作对合规管理提供不间断支持，快速对合规风险事件进行反应和处理，持续跟踪企业合规体系的落地与执行，更具经济性与持续性。

在管理主动性上，外部律师往往是在问题出现后被邀请来“灭火”的，而公司律师的职责是主动地去“排查风险隐患”。他们可以主动发起合规审查、组织风险排查、推动制度完善，将合规管理由被动响应转变为主动规划。

（二）融合优势

企业合规管理的终极目标是保障并促进企业“基业长青”，这就要求合规管理必须贴合企业业务和发展的需要。相比外部律师，公司律师在参与业务决策的前端流程上有天然的便利条件。公司律师不仅对企业的战略目标、具体业务的运作模式、行业特性、商业逻辑更为了解，对企业的管理风格、沟通方式、员工行为习惯也更为了解，这些优势助力他们更能提供兼具法律合规性与商业可行性的“接地气”方案。

（三）沟通优势

当业务部门遇到紧急问题时，比起寻求外部律师的帮助，直接找到公司律师的决策链条端，沟通效率更高。这种便捷性确保了业务不因等待法律意见而贻误商机，同时也能快速控制风险。在应对监管检查或处理内部违规事件时，公司律师也是理想的内部协调枢纽，他们可以迅速召集相关部门，并能以内部人的视角高效地整理和提交所需文件，与监管机构进行有效沟通。

公司律师参与企业合规管理的实践

山东港口青岛港一直秉承和守牢“依法合规经营”的底线思维，强力推动依法治企和合规管理，持续实现高质量发展。公司律师积极参与企业合规管理的顶层设计，以合规“五进”（合规管理进岗位、进制度、进流程、进系统、进文化）为总体思路推进合规管理。

（一）加强合规管理的顶层设计，夯实合规管理基础

在合规管理原则上，确定“坚持党的领导、坚持全面覆盖、坚持权责清晰、坚持务实高效”为基本原则，落实全面依法治国战略部署有关要求，将合规要求嵌入经营管理各领域、各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，确保“三道防线”各司其职，各个管理体系有效协同。

在合规管理架构上，搭建合规治理机构统筹、合规管理机构负责、专职合规管理人员和合规联络员协助、全体员工参与的上下贯通、协同联动的合规管理组织体系。坚持“总部抓总、直属单位做实”“管住本级、下看一级”，各级单位在严格落实本级合规管理体系建设主体责任的同时，加强对下一级单位合规管理体系建设工作的指导、监督和考核。

在合规制度体系上，搭建以《合规管理手册》为纲领，《合规管理办法》为核心，各领域规章制度为基础，高风险领域专项制度为重点，合规综合制度为补充，合规指引为辅助的管理制度体系，形成“1+1+N”合规风控管理制度框架。

在合规工作机制上，全面推动法律、风险、内控、合规管理工作统筹衔接、有效融合，实现最佳协同与整合效应。通过将合规要求嵌入岗位说明书、管理和业务流程、绩效考核体系，避免合规制度“孤立存在”。比如，在员工绩效考核制度中加入合规履职指标，明确员工因违规操作导致企业损失时的责任认定与处罚标准；在业务审批流程中增设合规审查节点，要求重大业务决策必须经过合规评估，确保制度落地执行有保障。

（二）建立“两函一报”机制，完善风险防控闭环管理

风险防控是企业合规管理的核心目标。山东港口青岛港通过建立《风险提示函》《风险事项督办函》及《典型案例通报》“两函一报”合规风控督导机制，全面构建大监督风控体系，实现“事前风险预警、事中督办落实、事后总结提升”的全过程风险闭环管理。

在具体适用中，对于发现的潜在风险，通过下发《风险提示函》及时提醒存在的风险问题或薄弱环节，并提醒采取相应的防范措施。对于出现的重大合规风险事项、多次发生的风险事项，通过下发《风险事项督办函》明确督办事项、整改要求、整改期限及责任人，确保风险事项得到及时有效处理。对于内部发生的具有典型意义的风险问题、风险事件以及纠纷案件，通过下发《典型案例通报》分析案例产生的原因、教训、责任认定及防范措施，为企业各部门和各单位提供借鉴和警示。

“两函一报”的下发需要大量的风险防控工作作为基础。山东港口青岛港通过健全风险识别和风险管控机制，提升风险防控的及时性和准确度。

一是建立并动态完善合规风险清单制度。公司律师通过复盘港口发生过的行政处罚和诉讼纠纷、跟踪行业动态和监管政策变化、深入业务一线了解业务开展过程中遇到的实际问题，形成《合规重点领域风险排查报告》，同步更新完善合规“三张清单”。

二是建立分层分级的合规风险管控机制。对于高风险事项，建立严格的审批流程和监督机制，例如，企业对外进行重大投资时，公司律师要全程参与，对项目的合法性、合规性进行全面审查，防范投资风险。对于中低风险事项，通过制定操作指引、开展风险预警提示等方式，引导员工规范操作。同时，完善日常工作中的合规咨询与审查机制以及合规风险应急处置机制，确保及时处置和应对。

（三）强化全员互动与深度参与，激发合规文化内生动力

企业合规管理的有效实施离不开全体员工的参与和配合，山东港口青岛港公司律师通过制定差异化的培训宣传方案，创新教育宣传模式，提高全体员工的主动合规意识。

一是制定差异化的培训宣传方案。针对管理层，重点培训合规管理的重要性、企业合规战略及管理层的合规责任，提升管理层对合规管理的重视程度和决策中的合规意识；针对业务部门员工，重点培训与业务相关的法律法规、合规制度和操作流程；针对新员工，开展入职合规培训，介绍企业的合规管理制度、企业文化及基本的法律风险防范知识，帮助新员工快速融入合规环境。

二是创新教育宣传模式。开展“一司一品”合规风控管理品牌创建，完成重点基层单位合规管理品牌全覆盖，打造“兴港油法”“合规U我”等一批叫得响、有内涵、有真招、有实效的优秀品牌。组建“合规小螺号”宣讲团队，聚焦《合规重点岗位“三张清单”》《专项合规指引》等规范开展合规大宣讲大学习活动。打造“一港区一阵地”基层合规宣传阵地，内容贴近职工生活，成为职工的打卡地。开展丰富多彩的合规活动，通过组织合规情景模拟演练、合规宣传剧本杀等活动，让员工在互动参与中加深对合规知识的理解和应用，营造“人人合规、事事合规”的文化氛围。

（四）推行法务委派制度，提高公司律师价值创造能力

山东港口青岛港系统性强化对公司律师团队的管理与培养，将公司律师团队打造为价值创造主力军。

一是建立公司律师委派制度。制定下发《法律合规人员委派管理办法》，成立法律中心，明确公司律师由集团统一委派至各直属单位，实现人员的统一管理、统一薪酬、统一考核，改变以往各直属单位对法务管理岗位人员设置和工作职责定位的不清晰不平衡状态，确保企业合规管理要求在各直属单位能够及时并统一标准落地，保障法务人员更好地发挥监督和服务作用。

二是强化专业培养和综合素质提升。打造学习型、成长型组织文化，建立公司律师跨区域跨单位交流机制，联合仲裁机构、知名律所搭建青年骨干法务“双基地培养”机制，建立“法治研习社”“法治五分钟”等载体鼓励知识共享与跨界交流。以推进年轻法务人员快速成长为目标，开展“六个一”专题培训，充分发挥“传帮带”作用，促进法务系统整体专业素质提升。

公司律师参与企业合规管理的困境及展望

虽然公司律师在企业合规管理工作中具有种种优势，也开展了大量工作，但限于企业组织架构、职责分工等因素。在实践中，合规管理工作的开展存在如下困难：

一是工作协调跨度大。合规管理是系统性工程，涉及制度梳理、流程重塑、监督检查、考核评价等多项工作，目前有效协调各部门以及各合规管理主体的机制还有待完善。二是成果呈现要求高。合规建设的成果形式与企业现有的管理成果存在一定程度重合，合规管理手册、合规专项指引等文件专业性强、篇幅较长，公司律师需要思考如何让职工看得明白、用得顺手，发挥实际应用效果。三是体系一体协同难。在企业现有的框架中，已经存在法务体系、全面风险管理体系、内控体系，这些体系与合规体系既有联系又有区别。要避免四大体系间的冲突，实现四位一体的协同发展，公司律师同样面临着较大挑战。

下一步，公司律师应加强与社会律师的合作，充分发挥各自优势，共同推动完善企业合规管理体系，以“业法融合”为共同出发点，全面梳理企业合规义务，并将合规职责落实到各个岗位和流程。同时，在合规管理体系有效性评价上发力，充分协同内控系统，对合规管理组织建设、制度建设、运行机制、保障机制进行全面评价，并重点关注风险识别、风险评估、风险应对的情况。对评价中发现的问题再完善、再提升，形成企业合规管理体系优化机制，保证切实发挥防范风险、化解风险的作用。

关于作者

刘水国

山东港口青岛港国际股份有限公司副总经理、法律合规部部长

向荣

山东港口青岛港法律合规部部门主任

韩段琪瑞

山东港口青岛港国际股份有限公司法律中心法务副经理