三六零安全科技股份有限公司
公司代码：601360 公司简称：三六零
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：千元币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位:股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
股票代码：601360股票简称：三六零编号：2023-030号
三六零安全科技股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日以现场及通讯表决的方式召开第六届董事会第十六次会议，本次会议应参加表决董事7名，实际表决董事7名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《2023年半年度报告及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会认为，公司《2023年半年度报告及摘要》能够严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》的要求进行编制。半年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2023年半年度的经营管理和财务状况等事项。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年半年度报告》《2023年半年度报告摘要》。
二、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-032号）。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
股票代码：601360股票简称：三六零编号：2023-031号
三六零安全科技股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日以通讯表决的方式召开第六届监事会第十三次会议。本次会议应参加表决监事3名，实际表决监事3名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《2023年半年度报告及其摘要》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，公司2023年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规，《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、准确、完整地反映公司半年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会未发现参与公司2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年半年度报告》《2023年半年度报告摘要》。
二、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-032号）。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司监事会
2023年8月31日
股票代码：601360股票简称：三六零编号：2023-032号
三六零安全科技股份有限公司
2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号）核准，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）非公开发行人民币普通股股票381,308,030股，发行价为每股人民币12.93元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元。
上述募集资金已于2020年12月23日全部到位，并存放于募集资金专项账户实行专户管理。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]8001号）。
（二）募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为374,187.21万元（含募集资金利息收入、投资收益并扣除银行手续费等的净额）。募集资金使用及结存具体情况明细如下：
单位：人民币元
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定了《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。
（二）募集资金三方监管协议签订及执行情况
2021年1月13日，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）分别与招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招商银行北京分行”）、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
由于募投项目实施主体发生变更，2022年6月21日，公司与公司之子公司北京奇虎科技有限公司、招商银行北京分行以及华泰联合签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称《四方监管协议》）；公司与公司之子公司三六零数字安全科技集团有限公司、招商银行北京分行以及华泰联合签订了《四方监管协议》。
上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年6月30日，公司严格按照监管协议的约定存放和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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注：募集资金专户余额含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年6月30日，募集资金投资项目的资金使用情况请见附件一“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021年6月21日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，同意公司以人民币104,488.51万元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。其中，置换截至2021年4月30日预先已投入募投项目的自筹资金人民币103,554.73万元，置换已使用自筹资金支付的不含增值税发行费用人民币933.78万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述置换事项进行审核并出具了《三六零安全科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（德师报（核）字（21）第E00394号）。
公司已于2021年度完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金置换工作。本报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情形。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2022年4月20日，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过20亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限为经董事会批准通过之日起12个月。独立董事、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
2023年4月20日，公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的前提下，在经董事会批准通过之日起12个月内，对额度不超过人民币15亿元（含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品。独立董事、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的期末余额为0元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在节余募集资金的使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2022年4月20日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构分别出具了相关意见，同意公司调整原360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目，重新规划项目的实施主体、投资规模、建设周期、建设内容等，并终止实施360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目、360新型智慧城市项目。变更募集资金投向的金额为人民币391,163.41万元。变更后，360网络空间安全研发中心项目拟投资总额人民币237,361.02万元，拟使用募集资金人民币234,030.12万元；360新一代人工智能创新研发中心项目拟投资总额人民币22,323.05万元，拟使用募集资金人民币17,800.00万元；360大数据中心建设项目拟投资总额人民币202,260.33万元，拟使用募集资金人民币202,260.33万元（含前期已实际使用的募集资金人民币62,927.04万元）。具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-024号）。
公司于2022年12月22日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议，于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的议案》，公司独立董事、保荐机构分别出具了相关意见，同意在不改变项目投资总额及募集资金投资金额的前提下，调整360大数据中心建设项目的实施地点及内部投资结构。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的公告》（公告编号：2022-064号）。
截至2023年6月30日，变更后募集资金投资项目的资金使用情况请见附件二“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年6月30日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
附件一
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注：合计金额有尾差是四舍五入所致。
注1：“变更用途的募集资金总额”包括截至2021年12月31日的募集资金余额人民币391,163.41万元（含集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额10,850.98万元）。
注2：“调整后投资总额”为变更后项目拟投入募集资金总额，包括变更募集资金投资项目前已投入投资金额人民币103,554.73万元及变更募集资金投向的金额人民币391,163.41万元。
附件二
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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注：合计金额有尾差是四舍五入所致。