中国中铁：四方面机制支持独立董事履职

日前，国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），为进一步优化独立董事制度指明了方向。

中国中铁向记者表示，作为实现沪港两地整体上市的央企控股上市公司，中国中铁高度重视独立董事作用的发挥，积极探索央企控股上市公司独立董事履职支撑的最佳治理实践，建立了较为完善的独立董事履职支持的“四个机制”：

一是建立有独立董事的信息支撑机制。由公司董事会办公室通过每周资本市场监测报告向独立董事传递最新的国际国内经济形势和行业政策、证券监管政策、上市公司股价市值表现；每月编制公司经营管理月报，将公司生产经营、月度业绩数据、人事任免、安全生产、国资和证券监管政策等内容发送给独立董事；每半年向独立董事汇报公司生产经营情况和财务状况，组织独立董事参加公司年度工作会议、经济活动分析会，不定期向独立董事提供重大项目进展情况；通过每年开展3-4次独立董事调研，帮助独立董事了解公司各业态业务发展情况和董事会决策的重大项目的执行情况。通过以上多种方式的信息支撑方式协助独立董事动态掌握公司所处的市场环境和公司生产经营管理情况，为独立董事在董事会决策时更加科学决策做好铺垫。

二是建立有畅通的内外部相关方与独立董事的沟通交流机制。一方面是加强独立董事与公司董监高的沟通。积极协助独立董事与公司董事长、总裁及其他公司领导沟通，每年至少组织一次董事长与独立董事会的专题沟通会；对于重大投资、战略规划、资产收购等重大事项提前安排公司经理层与独立董事进行决策前沟通；另一方面是加强独立董事与中介机构的沟通，每年至少组织两次年审会计师与全体独立董事的沟通，部署公司中期审阅计划和结果、年度审计计划和决策结果；每次董事会的议案均向独立董事提供公司法律顾问的审查意见。

三是建立有独立董事的意见建议落实反馈机制。中国中铁董事会高度重视和充分尊重独立董事意见建议，在《章程》和《董事会议事规则》中明确独立董事对内容不完整、不充分或不符合上会条件的董事会议案可以作暂缓上会处理；支持独立董事充分发表意见，营造敢说话、说真话的民主议事氛围，推动董事会科学决策；建立独立董事调研意见建议落实机制，对于独立董事在董事会审议议案时、实地调研、日常沟通交流时等多场合提出的意见和要求，公司会进行梳理归类并发布专项通知分解给公司各部门和有关子公司进行落实，并定期在公司董事会上进行落实反馈，通过以上措施极大地鼓励了独立董事的发言积极性和履职积极性，推动公司董事会决策水平提升。

四是建立有高质量的组织保障机制。一方面，公司注重配齐配强董事会秘书和董办力量支持独立董事履职。公司历任董秘为法律或财务专业背景、董办11人中硕士以上占70%并具备相应的专业背景，为独立董事切实履行独立董事的法定职责做好支持和提示，为全体独立董事建立年度履职情况台账，公司上市16年来历任独立董事均履行了证券监管规定的法定职责；与此同时，公司董办为3位独董提供“一对一”的履职服务，为独董在日常资料传递、简要沟通、履职信息整理等方面均提供专人服务。另一方面公司建立了相关业务部门服务董事会专门委员会工作机制，以制度形式明确服务审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等5个专门委员会的对口业务部门，以及此类部门服务专门委员会时与分管经理层的隔离机制，为董事会专门委员会作用发挥提供有力支撑。

（原标题为《中国中铁：四方面机制支持独立董事履职》）