中国中铁股份有限公司
证券代码：601390证券简称：中国中铁
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人陈云、主管会计工作负责人孙璀及会计机构负责人（会计主管人员）于来新保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是√否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：千元币种：人民币
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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:千元币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用□不适用
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二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注：1.中国铁路工程集团有限公司持有本公司股份11,623,119,890股（其中A股11,458,725,890股，H股164,394,000股）。
2.HKSCCNomineesLimited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股股份为代表多个客户持有，并已扣除中国铁路工程集团有限公司持有的H股股份数量。
3.香港中央结算有限公司持有的A股股份为代表多个客户持有。
4.表中数据来自于公司2024年9月30日股东名册。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用√不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
√适用□不适用
单位:股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用□不适用
截至9月末，公司实现新签合同额15,278.6亿元，同比下降15.2%。其中境内业务实现新签合同额14，046.3亿元，同比下降16.1%；境外业务实现新签合同额1,232.3亿元，同比下降3.2%。截至报告期末，公司未完合同额63,252.6亿元，较2023年末增长7.6%。
1.新签合同额情况
2024年前三季度新签合同额统计表
单位：亿元币种：人民币
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工程建造：报告期内，公司工程建造业务新签合同额10,857.3亿元，同比下降19.2%。分业务领域来看：①铁路业务方面，完成新签合同额1,695.9亿元，同比下降5.2%。②公路业务方面，完成新签合同额927.8亿元，同比下降33.7%。③市政业务方面，完成新签合同额1,097.2亿元，同比下降27.9%。④城轨业务方面，完成新签合同额384.9亿元，同比下降58.0%。⑤房建业务方面，完成新签合同额5,814.7亿元，同比下降20.9%。⑥其他业务方面，完成新签合同额936.8亿元，同比增长102.2%。
特色地产：报告期内，公司房地产业务实现销售金额227.6亿元，同比下降51.6%；实现销售面积143.4万平方米，同比下降56.3%。开工面积98.9万平方米，同比下降45.4%；竣工面积285.3万平方米，同比增长2.1%；新增土地储备39.8万平方米，同比增长31.4%。报告期末，公司待开发土地储备面积1,197.1万平方米。
新兴业务：报告期内，公司新兴业务新签合同额2,110.5亿元，同比增长23.4%。分业务领域来看：①水利水电业务方面，完成新签合同额603.0亿元，同比增长106.2%。②清洁能源业务方面，完成新签合同额470.1亿元，同比增长52.4%。③生态环保业务方面，完成新签合同额333.3亿元，同比下降33.0%。④城市运营业务方面，完成新签合同额102.5亿元，同比增长93.8%。⑤机场航道业务方面，完成新签合同额104.5亿元，同比下降40.3%。⑥其他业务方面，完成新签合同额497.1亿元，同比增长29.8%。
2.经营效益情况
公司2024年前三季度实现营业总收入8,202.83亿元，同比下降7.26%，综合毛利率8.95%，同比下降0.27个百分点，详情如下：
单位：亿元币种：人民币
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四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用√不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：中国中铁股份有限公司
单位：千元币种：人民币审计类型：未经审计
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公司负责人：陈云主管会计工作负责人：孙璀会计机构负责人：于来新
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：中国中铁股份有限公司
单位：千元币种：人民币审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：陈云主管会计工作负责人：孙璀会计机构负责人：于来新
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：中国中铁股份有限公司
单位：千元币种：人民币审计类型：未经审计
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公司负责人：陈云主管会计工作负责人：孙璀会计机构负责人：于来新
母公司资产负债表
2024年9月30日
编制单位：中国中铁股份有限公司
单位：千元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：陈云主管会计工作负责人：孙璀会计机构负责人：于来新
母公司利润表
2024年1一9月
编制单位：中国中铁股份有限公司
单位：千元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：陈云主管会计工作负责人：孙璀会计机构负责人：于来新
母公司现金流量表
2024年1一9月
编制单位：中国中铁股份有限公司
单位：千元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：陈云主管会计工作负责人：孙璀会计机构负责人：于来新
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用√不适用
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2024年10月30日
A股代码：601390A股简称：中国中铁公告编号：临2024-049
H股代码：00390H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于2024年第三季度对外担保实际发生情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：本期被担保人涉及公司12家全资子公司、1家控股子公司和1家参股公司。12家全资子公司为：中铁一局集团电务工程有限公司、中铁电气化局集团(香港)有限公司、中铁电气化局集团物资贸易有限公司、中铁电气化局集团西安电气化工程有限公司、中铁国际集团商贸有限公司、中铁武汉大桥工程咨询监理有限公司、中铁武汉勘察设计院有限公司、中铁文化旅游投资集团有限公司、中铁四川生态城投资有限公司、中铁物贸集团武汉有限公司、中铁物贸集团西安有限公司、中铁物贸集团北京有限公司；1家控股子公司为：中铁十局集团泰国有限公司；1家参股公司为：汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司。上述被担保人均非公司关联人。
●本期实际发生担保金额及累计担保余额：公司2024年第三季度实际发生担保金额为19.97亿元；截至2024年9月30日，公司累计担保余额为1,283.35亿元，（其中差额补足承诺689.35亿元）。
●本期担保事项是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
●特别风险提示：截至2024年9月30日，公司对外担保总额控制在公司最近一期经审计归属母公司净资产的50%以内，本期被担保人的资产负债率基本都超过70%，敬请投资者关注相关风险。
一、担保情况概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国中铁股份有限公司章程》以及《中国中铁股份有限公司担保管理办法》等相关规定，公司制定了2024年下半年至2025年上半年对外担保额度预算，并经公司第五届董事会第三十九次会议和2023年年度股东大会审议通过，同意股份公司2024年下半年至2025年上半年对外担保预算2,036.78亿元。其中：对全资及控股子公司担保预算1,042.78亿元，对参股公司及外部单位担保预算94亿元，差额补足承诺900亿元。具体详见公司2023年年度股东大会资料《关于2024年下半年至2025年上半年对外担保额度的议案》。
为确保公司所属子公司及参股公司生产经营工作持续、稳健开展，2024年第三季度公司及控股子公司在公司2024年下半年至2025年上半年对外担保额度预算内对被担保人实施了相关担保行为，本期实际发生担保金额为19.97亿元，主要是贷款、保函、票据和完工履约担保，具体情况如下表：
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二、被担保人基本情况
详见上海证券交易所网站上披露的本公告附件。
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容详见上海证券交易所网站上披露的本公告附件。
四、担保的必要性和合理性
本期公司及控股子公司为被担保人提供的担保属于公司董事会、股东大会批准的2024年上半年至2025年上半年对外担保额度范围内的担保事项，是为了满足公司全资、控股子公司或参股公司项目建设及日常经营需要，有利于保障其业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略；上述被担保人拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司对全资和控股子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，对参股公司按股权比例提供担保，担保风险处于公司可控范围内。
五、累计对外担保数量及逾期担保情况
截至2024年9月30日，公司及其全资和控股子公司对外担保总额累计1,283.35亿元（其中差额补足承诺689.35亿元）。公司对全资和控股子公司提供担保总额累计1,217.77亿元（其中差额补足承诺689.35亿元），上述金额分别占公司最近一期经审计归属母公司净资产的38.59%和36.62%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期对外担保。
六、上网公告附件
中国中铁2024年第三季度新增担保的被担保人基本情况及担保协议主要内容情况。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2024年10月31日
A股代码：601390A股简称：中国中铁公告编号：临2024-046
H股代码：00390H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次符合解除限售条件的激励对象人数：640人。
●本次可解除限售的限制性股票数量：5,187.7822万股。
●本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第五届监事会第二十九次会议及2024年10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）已履行的相关决策程序和信息披露情况
1．2021年11月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。
2．2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-062），根据公司其他独立董事的委托，独立董事修龙先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3．2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2021-060），公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕597号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4．2021年11月30日至2021年12月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-066）。
5．公司针对2021年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2021-067）。
6．2021年12月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议，审议并通过了《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2022年1月12日，公司召开2021年第一次H股类别股东会议，审议并通过了《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
7．2022年1月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
8．2022年2月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-010）。
9.公司于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10.2022年12月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2022-060），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对5名激励对象已获授但尚未解除限售的137.97万股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于2022年12月28日完成注销。
11.公司于2023年12月28日召开第五届监事会第二十四次会议及2023年12月29日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划第一批次解除限售的议案》《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司同意回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的156.6166万股限制性股票，本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计687人，可申请解除限售的限制性股票数量为5,591.0838万股。公司监事会对本次首次授予部分解除限售相关事项进行核查并出具了核查意见。
12.2024年3月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-005），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对7名激励对象已获授但尚未解除限售的156.6166万股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于2024年3月11日完成注销。
13.公司于2024年8月29日召开第五届监事会第二十八次会议及2024年8月30日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司同意回购注销43名激励对象已获授但尚未解除限售的738.4576万股限制性股票。
14.公司于2024年10月29日召开第五届监事会第二十九次会议及2024年10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司同意回购注销14名激励对象已获授但尚未解除限售的138.0123万股限制性股票，其中，回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计68.8198万股，7名激励对象第三批次尚未解除限售限制性股票共计66.4265万股，2名激励对象因个人2023年度考核结果为称职，回购共计2.7660万股；本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计640人，可申请解除限售的限制性股票数量为5,187.7822万股。公司监事会对本次首次授予部分第二批次解除限售相关事项进行核查并出具了核查意见。
（二）历次解除限售情况
1.公司于2024年2月6日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：临2024-004），公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票55,910,838股于2024年2月23日上市流通。
2.公司于2024年8月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2024-038），公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票3,958,098股将于2024年12月2日进入第一个解除限售期。
3.本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售。
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第二个限售期即将届满
根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。第二个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的1/3。
公司本激励计划首次授予登记完成日为2022年2月23日，自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的1/3，本激励计划首次授予部分的限制性股票将于2025年2月24日进入第二个解除限售期。
（二）第二个解除限售期解除限售条件已成就
本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
■
综上，董事会认为，公司股权激励计划首次授予部分的限制性股票第二批解锁条件成就，根据公司股东大会及类别股东会的授权，同意公司在第二个解锁期届满后对符合条件的首次授予部分授予的激励对象办理解除限售相关手续。
三、本次解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的首次授予的激励对象共计640人，可申请解除限售的限制性股票数量为5,187.7822万股，占各激励对象已获授予限制性股票总数的33.32%，约占公司目前股本总额的0.21%。本次解除限售情况具体如下：
■
四、监事会意见
监事会认为：公司股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》相关规定。本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效，同意公司依据股东大会及类别股东会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的首次授予的640名激励对象共计5,187.7822万股限制性股票待第二个解锁期届满后办理解除限售相关手续。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1.截至法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁已履行必要的授权和批准；
2.《激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就；本激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1．中国中铁股份有限公司第六届董事会第四次会议决议
2．中国中铁股份有限公司第五届监事会第二十九次会议决议
3．北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁相关事项之法律意见书
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2024年10月31日
A股代码：601390A股简称：中国中铁公告编号：临2024-048
H股代码：00390H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第五届监事会第二十九次会议及2024年10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中，1名激励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股票，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，6名激励对象达到法定退休年龄正常退休，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，2名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为称职（当期解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销），公司董事会审议决定回购注销上述14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,380,123股A股股票。具体内容详见公司同日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024-047）。
本次回购注销完成后，公司总股本将由24,743,245,241股减少至24,741,865,118股，公司注册资本也相应由24,743,245,241元减少为24,741,865,118元。
注：经2024年8月30日公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司已启动对43名激励对象共计7,384,576股限制性股票的注销工作（以下简称“上次回购注销”），本次回购注销完成前的总股本和注册资本是基于上次回购注销工作已经完成进行计算。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采用信函或者传真的方式申报，具体方式如下：
1.申报时间：
2024年10月31日至2024年12月14日。以邮寄方式申请的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准。
2.联系方式：
地址：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座董事会办公室
邮编：100039
电话：010-51878413
传真：010-51878417
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2024年10月31日
A股代码：601390A股简称：中国中铁公告编号：临2024-047
H股代码：00390H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购注销数量：138.0123万股。
●限制性股票回购价格：9名激励对象的限制性股票回购价格为2.944元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和，5名激励对象的限制性股票回购价格为2.944元/股。
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第五届监事会第二十九次会议及2024年10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2021年11月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。
上述具体内容详见公司于2021年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2．2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-062），根据公司其他独立董事的委托，独立董事修龙先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3．2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2021-060），公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕597号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4．2021年11月30日至2021年12月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-066）。
5．公司针对2021年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2021-067）。
6．2021年12月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议，审议并通过了《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2022年1月12日，公司召开2021年第一次H股类别股东会议，审议并通过了《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
7．2022年1月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
8．2022年2月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-010）。
9．公司于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
10．2022年12月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：临2022-058）。
11．2024年10月29日，公司召开第五届监事会第二十九次会议及2024年10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1.回购注销的原因
公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中：
（1）回购5名激励对象剩余全部尚未解锁限制性股票
1名激励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股票，1名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次解除限售时间超过六个月，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围。
（2）回购7名激励对象第三批次尚未解锁限制性股票
1名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售时间超过六个月，6名激励对象达到法定退休年龄正常退休，且退休时间距第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售时间超过六个月。
（3）回购2名激励对象第二批次尚未解锁限制性股票的20%
2名激励对象因个人2023年度考核结果为称职，当期解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及相关法律法规的规定，公司决定回购注销上述14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2.回购注销的数量
公司拟回购注销上述14名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计138.0123万股。其中，回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计68.8198万股；7名激励对象第三批次尚未解除限售限制性股票共计66.4265万股；2名激励对象因个人2023年度考核结果为称职，回购共计2.7660万股。
3.回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象成为不能持有公司限制性股票的人员时，或激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，或激励对象达到法定退休年龄正常退休的，其尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围时，或因个人层面绩效考核结果为称职时（当期解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销），其尚未达到解锁条件的限制性股票按授予价格与回购时公司股票市价孰低原则进行回购；若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为3.55元/股，鉴于公司分别于2022年7月29日实施了2021年度利润分配、2023年7月28日实施了2022年度利润分配、2024年7月26日实施了2023年度利润分配，首次授予的激励对象每股分配现金红利共计0.606元（2021年度0.196元、2022年度0.2元、2023年度0.21元）。因此，调整后的限制性股票回购价格P＝3.55-0.606=2.944元/股。
因此，1名因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股票的激励对象、2名因组织安排调离公司且不在公司任职的激励对象和6名达到法定退休年龄正常退休的激励对象，限制性股票回购价格为调整后的授予价格2.944元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。3名因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围的激励对象和2名2023年度个人绩效考核结果为称职的激励对象，限制性股票回购价格为调整后的授予价格2.944元/股与回购时市价6.39元/股孰低，即2.944元/股。
4.回购注销的资金总额及来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为4,276,310.21元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销后，公司股份总数将会减少，公司股份总数将由24,743,245,241股变更为24,741,865,118股，公司股本结构变动如下：
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注：2024年8月30日公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司已启动对43名激励对象共计7,384,576股限制性股票的注销工作（以下简称“上次回购注销”），目前尚未完成注销工作。上表股本结构“本次变动前”数据是基于上次回购注销工作已经完成进行计算。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中，1名激励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股票，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，6名激励对象达到法定退休年龄正常退休，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，2名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为称职，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票138.0123万股。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1.截至法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
2.本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销合法、有效。
七、备查文件
1．中国中铁股份有限公司第六届董事会第四次会议决议
2．中国中铁股份有限公司第五届监事会第二十九次会议决议
3．北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2024年10月31日
A股代码：601390A股简称：中国中铁公告编号：临2024-045
H股代码：00390H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次会议〔属2024年第4次定期会议（2024年度总第12次）〕通知和议案等书面材料于2024年10月21日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2024年10月30日以现场会议方式召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（其中董事陈文健、王士奇因其他公务安排委托董事长陈云出席会议并行使表决权，董事文利民因其他公务安排委托董事修龙出席会议并行使表决权）。会议由董事长陈云主持，公司部分监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于中国中铁股份有限公司2024年第三季度报告的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了本议案，会议认为，公司股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》相关规定。本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效，同意公司依据股东大会及类别股东会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的首次授予的640名激励对象共计5,187.7822万股限制性股票待第二个解锁期届满后办理解除限售相关手续。具体内容详见与本公告同日披露的《中国中铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（临2024-046）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于回购注销中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见与本公告同日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（临2024-047）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于中国中铁股份有限公司领导及高管2023年度薪酬兑现方案的议案》。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了本议案，会议认为，公司领导及高管2023年度薪酬兑现方案是依据公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《高级管理人员及其他领导2023年度绩效合约完成情况和2024年度绩效合约签订工作方案》、公司2023年度经营业绩、董事会对高管2023年度业绩考核结果和国务院国资委的相关要求确定的，确定程序符合公司薪酬管理规定，薪酬水平符合公司2023年度经营管理的实际状况和同行业高管薪酬水平。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈文健、王士奇回避表决。
（五）审议通过《关于修订〈中国中铁股份有限公司所属单位负责人经营业绩考核办法〉暨2024年度经营业绩考核目标值方案的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于修订〈中国中铁股份有限公司所属单位负责人薪酬管理办法〉的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2024年10月31日
A股代码：601390A股简称：中国中铁公告编号：临2024-044
H股代码：00390H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
第五届监事会第二十九次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第二十九次会议〔属2024年第4次定期会议〕通知和议案等书面材料于2024年10月23日送达各位监事，会议于2024年10月29日以现场会议方式召开。应出席会议的监事4名，实际出席会议的监事4名（其中王新华监事因其他公务安排委托万明监事代为出席并行使表决权），会议达到法定人数。会议由监事会主席贾惠平主持。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于中国中铁股份有限公司2024年第三季度报告〉的议案》。会议认为：公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定；该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度的财务状况和主要经营成果；未发现季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现季报编制人员有违反保密规定的行为。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于回购注销中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。会议认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中，1名激励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股票，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，6名激励对象达到法定退休年龄正常退休，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，2名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为称职，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票138.0123万股。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》。会议认为：公司股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》相关规定。本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效，同意公司依据股东大会及类别股东会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的首次授予的640名激励对象共计5,187.7822万股限制性股票待第二个解锁期届满后办理解除限售相关手续。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国中铁股份有限公司监事会
2024年10月31日