定增三轮问询后发债再收问询函，圈钱百亿分红五亿的国联证券是否过度融资？

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 柳川 陈锋 北京报道

在定增方案收到监管层三轮问询后，国联证券申请发行公司债时被监管问询。

近日，证监会公布了一则问询函，针对上交所报送的关于国联证券公开发行公司债券的相关审核资料，要求国联证券及相关中介机构，就国联集团收购民生证券30.3%股权的进展，以及可能产生的影响进行补充核查并发表明确意见。

就公司发债问询函、是否过度融资、控股股东对民生证券的收购是否符合“一参一控”等相关问题，《华夏时报》记者向国联证券发送了采访函，截至发稿未得到该公司针对具体问题的回复。

发债再收问询函

国联证券此前在回应监管对其定增计划问询时透露，截至4月28日，国联集团已取得法院出具的《成交确认书》并支付价款，民生证券也已向证监会提交变更主要股东的申请。国联集团明确表示，此次参股民生证券不会产生同业竞争，且已经出具相关承诺函。

3月15日，国联集团通过司法拍卖，竞得泛海控股持有的民生证券34.7亿股股权，占总股本30.3%，成交价格约91亿元。作为国联证券的控股股东，国联集团的上述收购备受市场和监管关注。

此次，在审阅国联证券公开发行公司债申请的过程中，证监会也要求该公司结合《证券公司股权管理规定》等证券公司相关监管要求，以及控股股东收购民生证券的进展情况，说明此次收购是否会对国联证券自身股权结构、经营管理、相关资金安排及债券偿付能力产生影响。

值得一提的是，尽管国联集团拍得了民生证券30.3%的股份，但在国联证券的相关回复中，仍认为民生证券无控股股东、实际控制人。

证监会在此次定增的问询函中，要求国联证券说明，收购后国联集团是否对民生证券形成控制关系，结合国联集团控股及参股证券公司的情况，说明国联集团收购民生证券是否符合《证券公司监督管理条例》第二十六条第三款等规定要求。

国联证券回复称，2021年7月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证监会审批通过， 泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%，自2021年8月开始，民生证券不再存在控股股东、实际控制人。

按照这一逻辑，即使本次交易完成，国联集团持有了30.3%的股份，变更为民生证券的主要股东，而非控股股东或实际控制人。

国联证券的上述说法，在业内看来存在争议。

北京盈科（上海）律师事务所王润枝律师表示：“依据公司法并参照沪深交易所规定，不存在持股50%以上的股东且股权较为分散的情况下，持股超过30%的股东即可认定为拥有控制权。民生证券第二至第五名股东股份合计不足30%，国联集团控股股东地位较为稳固。在经过监管考核等相关程序后，国联集团将正式成为控股股东。”

但另一位不愿具名的律师对《华夏时报》记者表示，如果国联集团没有和其他股东签订一致行动人协议，按当前持股比例来看，应该不存在控股的情形，进而不违反“一参一控”的监管要求。

国联证券还透露，目前国联集团正积极配合民生证券，向证监会申请办理国联集团作为主要股东的股东资格核准事项，并将继续配合后续股份交割。截至4月28日，不存在需要披露的相关业务整合或其他安排。

定增遭监管三次问询

去年9月，国联证券披露的非公开发行A股股票预案显示，公司拟非公开发行募集资金不超过70亿元，其中40亿元用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务，20亿元、10亿元分别用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模、偿还债务。

该定增计划引起监管部门三次问询，第二、三轮问询中均提及此次融资的必要性及融资规模的合理性。

就在第三轮问询函下发不久，6月9日，国联证券披露了定增预案修订稿。修订后的定增预案显示，此次定增拟募资规模由不超过70亿元缩减至不超过50亿元。

具体募资投向金额也进行了调整――“用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务”的拟投资金额由不超过40亿元变为不超过35亿元；“进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模”拟使用募资金额由不超20亿元降至不超5亿元，缩水75%。

在定增预案修订稿发布后7天后，国联证券针对第三轮审核问询进行了回复。对于此次定增的必要性和合理性，保荐机构认为：“发行人已调减本次发行募集资金规模，并细化现有募集资金投向，充分体现公司聚焦主责主业，走资本节约型发展道路、积极服务实体经济的战略导向。”

圈钱百亿分红五亿

值得注意的是，这并非国联证券上市后的首次定增。

2020年7月国联证券上市，IPO募资金额约20.22亿元，计划用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务。

2021年首次定增，实际募资规模50.90亿元，计划用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务，增加子公司投入以及其他营运资金安排。

若本次定增50亿元成功，自IPO以来国联证券共计从A股市场募资约121亿元。

值得一提的是，2020年国联证券派发现金2.85亿元，2021年派发现金2.83亿元，而2022年未实施现金分红。

针对2022年度不进行分红的情况，国联证券在2022年年报中表示，“鉴于目前公司向特定对象发行股票正在稳步推进中，从公司的长远利益、可持续发展和股东利益等因素综合考虑，2022年度暂不实施利润分配”。

责任编辑：帅可聪 主编：夏申茶