中国外运股份有限公司
H股证券代码：00598H股证券简称：中国外运（Sinotrans）
A股证券代码：601598A股证券简称：中国外运
中国外运股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是√否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：百万元币种：人民币
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注:
（1）“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（2）追溯调整或重述的原因说明：本年中国外运下属子公司收购公司控股股东持有的北京外运汽车运输有限公司、长计运输有限公司、广东长计运输有限公司及中国扬子江轮船股份有限公司100%股权，以上交易均属于同一控制下企业合并，因此对上年同期财务数据进行重述调整。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用□不适用
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(四)政府补助
2023年1-9月，本集团获得与收益相关的政府补助合计16.76亿元人民币，主要为与本集团日常经营紧密相关的政府补助。其中，超过500万元人民币的大额政府补助均为物流业务相关财政补贴，具体情况如下：
单位：万元币种：人民币
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二、2023年1-9月主要业务量数据
专业物流：
公司合同物流3,444.9万吨，上年同期2,945.9万吨；项目物流464.9万吨，上年同期479.2万吨；化工物流284.4万吨，上年同期279.3万吨；冷链物流74.8万吨，上年同期71.5万吨。
代理及相关业务：
公司海运代理964.5万标准箱，上年同期956.0万标准箱；公司空运通道业务量64.4万吨（含跨境电商物流14.8万吨），上年同期56.0万吨（含跨境电商物流10.3万吨）；铁路代理32.4万标准箱，上年同期26.5万标准箱；船舶代理1,989.0万标准箱，上年同期2,005.4万标准箱；库场站服务1,801.5万吨，上年同期1,758.4万吨。
电商业务：
公司跨境电商物流2.51亿票，上年同期2.23亿票；物流电商平台180.1万标准箱，上年同期96.6万标准箱；物流装备共享平台8.5万标准箱/天，上年同期7.6万标准箱/天。
三、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注：截至本报告期末，本公司共有48,680名A股股东和128名登记在册的H股股东。
四、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用√不适用
五、季度财务报表
□适用√不适用
(一)审计意见类型
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年9月30日
编制单位:中国外运股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
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公司负责人：王秀峰主管会计工作负责人：王久云会计机构负责人：丁桂林
合并利润表
2023年1一9月
编制单位：中国外运股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：30,316,264.36元,上期被合并方实现的净利润为：32,454,684.90元。
公司负责人：王秀峰主管会计工作负责人：王久云会计机构负责人：丁桂林
合并现金流量表
2023年1一9月
编制单位：中国外运股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：王秀峰主管会计工作负责人：王久云会计机构负责人：丁桂林
母公司资产负债表
2023年9月30日
编制单位:中国外运股份有限公司
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：王秀峰主管会计工作负责人：王久云会计机构负责人：丁桂林
母公司利润表
2023年1一9月
编制单位：中国外运股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：王秀峰主管会计工作负责人：王久云会计机构负责人：丁桂林
母公司现金流量表
2023年1一9月
编制单位：中国外运股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
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公司负责人：王秀峰主管会计工作负责人：王久云会计机构负责人：丁桂林
2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
√适用□不适用
调整当年年初财务报表的原因说明
本报告期，首次执行中国财政部于2022年12月13日发布的《企业会计准则解释第16号》中关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。
合并资产负债表
单位:元币种:人民币
■
特此公告。
中国外运股份有限公司董事会
2023年10月26日
股票代码：601598股票简称：中国外运编号：临2023-053号
中国外运股份有限公司
关于在招商银行存贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次与招商银行股份有限公司（以下简称：招商银行）存贷款的关联交易尚需提交股东大会审议。
●本公司与招商银行存贷款的关联交易不会构成对关联人的依赖，不会影响公司的独立性。
一、关联交易概述
（一）概述
2020年10月28日，中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第二届董事会第二十二次会议审议了《关于更新公司与招商银行2021-2023年金融服务的关联交易议案》，并进一步提交股东大会审议通过。根据业务发展需要，2024-2026年度，本公司及下属子公司（以下统称：本集团）拟继续在招商银行开展存款业务、贷款业务及其他金融服务（以下简称：本次关联交易）。
由于本公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称：招商局）董事长缪建民先生同时担任招商银行董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，招商银行为本公司关联法人，相关交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
2023年10月26日，本公司第三届董事会第二十七次会议审议了《关于公司若干持续性关联交易续期的议案》，其中包括公司与招商银行2024-2026年持续关联交易的子议案。经审议和表决，董事会同意该议案。关联董事王秀峰先生、邓伟栋先生、罗立女士、余志良先生和陶武先生因在招商局任职回避表决，相关议案以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，实际控制人招商局、控股股东中国外运长航集团有限公司及其一致行动人将在股东大会上回避表决。
2、独立董事事前认可和发表独立意见情况
本公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
同时，本公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，认为：本次关联交易符合公司未来业务发展及财务需要，有助于充分利用财务杠杆，降低公司财务费用，提高资金使用效率；双方交易遵循平等自愿的原则，交易价格以市场价格为基础，交易事项公平合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议本项关联交易议案时，关联董事回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；同意本次关联交易。
（三）前次关联交易的预计和执行情况
2021-2023年度本集团与招商银行之间的日常关联交易预计金额及实际发生金额如下：
单位：亿元
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2021-2022年度及2023年上半年，本集团在招商银行存款余额及贷款余额的实际发生金额远低于预计金额，主要是因为本集团按照自愿及非独家的市场原则与招商银行进行合作，招商银行只是为本集团提供服务的其中一家金融机构，公司将根据商业原则及商业判断选择合作方。
（四）本次关联交易预计类别和金额
为降低本公司财务费用，提高资金使用效率，并结合公司业务发展需要，预计2024-2026年度本集团在招商银行的日最高存款余额不超过60亿元人民币，最高贷款余额（包括应付利息和手续费）不超过100亿元人民币。
二、关联人基本情况及关联关系
1、企业名称：招商银行股份有限公司
2、统一社会信用代码：9144030010001686XA
3、成立时间：1987年3月31日
4、注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦
5、主要办公地点：深圳
6、法定代表人：缪建民
7、注册资本：人民币2,521,984.5601万元
8、经营范围：许可经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
9、主要股东或实际控制人：主要股东为招商局轮船有限公司、中国远洋运输有限公司等，招商银行无实际控制人。
10、财务数据
单位：亿元
■
（二）关联关系
由于本公司实际控制人招商局董事长缪建民先生同时担任招商银行董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，招商银行为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
本公司前期与招商银行的金融服务交易执行正常。招商银行财务状况和经营情况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容及定价政策
1、关联交易主要内容
本次关联交易中，招商银行及其并表范围内子公司将向本集团提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。
2、关联交易定价政策及余额上限
双方遵循公平公正的原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定交易价格。
（1）本公司及下属公司在招商银行开立账户，本着存取自由的原则，将资金存入招商银行，存款利率不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向本公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。2024-2026年度本集团在招商银行的日最高存款余额不超过60亿元人民币。
（2）招商银行根据本公司及下属公司的经营和发展需要提供的整体信贷业务，贷款利率不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向本公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。2024-2026年度本集团在招商银行的最高贷款余额（包括应付利息和手续费）不超过100亿元人民币。
（3）招商银行为本公司及下属公司提供结算等国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融业务，其他金融业务的收费标准应依据中国人民银行相关规定收取。
3、关联交易期限
2024-2026年度，上述金融服务关联交易将持续发生，如果三年后继续发生上述关联交易的，本公司将重新履行相关决策程序和披露义务。
四、关联交易目的和对本公司的影响
招商银行为国内领先的商业银行之一，能提供丰富和完善的业务服务，本公司及下属公司根据日常生产经营需要，在招商银行开展存款、贷款及其他金融业务，有助于充分利用财务杠杆，降低本公司财务费用，提高资金使用效率，符合正常的商业逻辑，具备较为充分的商业必要性。交易价格以市场价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对本公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易具有非排他性，本公司有权选择其他金融机构开展相似的存贷款及金融服务交易，本次关联交易不会对本公司的独立性造成影响。
特此公告。
中国外运股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十六日
股票代码：601598股票简称：中国外运编号：临2023-052号
中国外运股份有限公司
关于与招商局集团财务有限公司
签署金融服务协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●鉴于中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司）与招商局集团财务有限公司（以下简称：招商局财务公司）于2020年10月签署的2021-2023年度《金融服务协议》（以下简称：原协议）即将到期，经双方协商，本公司与招商局财务公司续签2024-2026年度《金融服务协议》（以下简称：新协议）。本公司与招商局财务公司的关联交易不会构成对关联人的依赖，不会影响公司的独立性。
●本次与招商局财务公司的关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）概述
2020年10月，本公司与招商局财务公司签署了2021-2023年度《金融服务协议》，鉴于原协议即将于2023年底到期，本公司与招商局财务公司协商续签新协议，约定由招商局财务公司在2024-2026年度继续为本公司及下属子公司（以下统称：本集团）提供存款服务、信贷服务、结算、票据、外汇及经国家金融监督管理总局（以下简称：金融监管总局）批准的其他金融服务（以下简称：本次关联交易）。
鉴于招商局财务公司为本公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称：招商局）的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，招商局财务公司为本公司关联法人，相关交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
2023年10月26日，本公司第三届董事会第二十七次会议审议了《关于公司若干持续性关联交易续期的议案》，其中包括公司与招商局财务公司2024-2026年度《金融服务协议》子议案。经审议和表决，董事会同意该议案。关联董事王秀峰先生、邓伟栋先生、罗立女士、余志良先生和陶武先生因在招商局任职回避表决，相关议案以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，实际控制人招商局、控股股东中国外运长航集团有限公司及其一致行动人将在股东大会上回避表决。
2、独立董事事前认可和发表独立意见情况
本公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
同时，本公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，认为：招商局财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的营业执照和金融许可证，并建立了较为完善合理的内部控制制度，能较好地控制风险，并严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营。公司与招商局财务公司之间开展存贷款等金融业务的风险可控；公司制定的《中国外运股份有限公司在招商局集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，能够防范、控制和化解公司在招商局财务公司存贷款等金融业务的风险，有效保障资金安全；2024-2026年度《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，交易价格以市场价格为基础，交易事项公平合理，不影响公司的独立性；关联交易符合公司未来业务发展及财务需要，有利于加强资金集中管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险；不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议本项关联交易议案时，关联董事回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；同意本次关联交易。
（三）前次关联交易的预计和执行情况
根据原协议约定，招商局财务公司向本集团提供存款、信贷、结算、票据、外汇及其他经金融监管总局批准的金融服务，本集团与招商局财务公司之间的日常关联交易预计金额及实际发生金额如下：
单位：亿元
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2021-2022年度以及2023年上半年，本集团在招商局财务公司贷款余额及其他金融服务费用的实际发生金额远低于预计金额，主要是因为本集团按照自愿及非独家的市场原则与招商局财务公司进行合作，招商局财务公司只是为本集团提供服务的其中一家金融机构，本集团根据商业原则及商业判断选择合作方。
（四）本次关联交易预计类别和金额
为进一步加强资金集中管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并结合本集团在招商局财务公司的实际业务情况，本公司与招商局财务公司续签新协议，由招商局财务公司向本集团提供存款服务、信贷服务、结算、票据、外汇及经金融监管总局批准的其他金融服务。
根据历史金额、结合在手资金总额及业务发展需要，2024-2026年度，本集团在招商局财务公司的日终存款余额（不包括贷款）上限为60亿元，每日最高未偿还贷款余额（包括应计利息和手续费）上限为100亿元，其他金融服务费用总额每一年度发生额上限均为2,000万元。
二、关联人基本情况及关联关系
（一）关联人基本情况
1、企业名称：招商局集团财务有限公司
2、统一社会信用代码：9111000071782949XA
3、成立时间：2011年5月17日
4、注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号
5、主要办公地点：北京市
6、法定代表人：周松
7、注册资本：人民币50亿元
8、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要股东或实际控制人：招商局持股51%，招商局全资子公司中国外运长航集团有限公司持股49%，招商局财务公司的实际控制人为招商局。
10、财务数据
单位：亿元
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（二）关联关系
鉴于招商局财务公司为本公司实际控制人招商局的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，招商局财务公司为本公司关联法人，相关交易构成关联交易。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
原协议有效期内，招商局财务公司按照原协议的相关条款提供金融服务，未出现违约情况。招商局财务公司财务状况和经营情况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2023年10月26日，本公司与招商局财务公司签署了2024-2026年度《金融服务协议》，新协议的主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：中国外运
乙方：招商局财务公司
（二）乙方向甲方提供金融服务内容及定价政策
1、存款服务
（1）乙方为甲方及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。活期存款可无门槛全部享受协定存款的利率。
（2）乙方为甲方及其下属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行颁布的同期同类存款基准利率，且不低于同期国内主要商业银行就同期限同类型存款向甲方及其附属公司提供的利率。询证函、存款证明、资信证明、账户管理费等也均免费。
2、信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函，甲方及其控股子公司可使用该授信额度。
（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
（3）甲方使用本协议授信额度下的贷款原则上采取信用方式。
3、其他金融服务
（1）结算服务
甲方及其附属公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方及其附属公司指令办理甲方及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。乙方免费为甲方及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
（2）票据服务
根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。相关费率将不高于国内其它金融机构同类同期产品收费水平。
（3）外汇服务
根据甲方申请，可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
（4）其他服务
乙方可为甲方提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的优质服务。乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（三）交易上限
2024-2026年度，本集团在招商局财务公司的日终存款余额（不包括贷款）上限为60亿元，每日最高未偿还贷款余额（包括应付利息和手续费）上限为100亿元，其他金融服务费用总额每一年度发生额上限均为2,000万元。
（四）生效条件和协议期限
新协议经甲、乙双方签署，并于甲方在股东大会上获独立股东批准（如需）本协议项下交易后于2024年1月1日起生效。协议期限自2024年1月1日至2026年12月31日。
（五）相关内部控制及风险管理措施
1、本公司按照自愿及非独家原则采用招商局财务公司的服务，招商局财务公司只是为本公司提供服务的其中一家金融机构。
2、根据本公司须遵守的合规及披露规定，招商局财务公司将提供所有法律文件、协议、政府批文、财务数据及其他本公司要求的资料。
3、招商局财务公司有责任将其在根据金融服务协议向本公司提供金融服务的过程中获得的本公司未公布资料保密，除非适用法律法规另有规定除外。
4、招商局财务公司将严格遵守相关法律法规及监管当局施加的规定，确保本公司资金的安全性，包括遵守金融监管总局及其他监管当局的规定。
5、招商局财务公司向本公司提供定期报告，包括：本公司在招商局财务公司存款的每日状况；招商局财务公司的财务报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表等）以及可能对本公司存款在未来造成影响的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项，并在发生对本公司存款构成重大安全风险的事项时，适时知会本公司并采取所需措施避免任何损失。同时，本公司将依据上述相关信息定期出具风险持续评估报告。
6、本公司依照《中国外运股份有限公司在招商局集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，防范、控制和化解公司在招商局财务公司存贷款等金融业务的风险，有效保障资金安全。
7、招商局财务公司的实际控制人招商局已于2016年7月向金融监管总局作出承诺，如招商局财务公司未能履行其付款责任，招商局将注资招商局财务公司以支付实际不足金额。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次关联交易有助于本公司进一步加强资金集中管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，交易价格以市场价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对本公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易具有非排他性，本公司有权选择其他金融机构开展相似的存贷款及金融服务交易，本次关联交易不会对本公司的独立性造成影响。
特此公告。
中国外运股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十六日
股票代码：601598股票简称：中国外运编号：临2023-051号
中国外运股份有限公司
关于与实际控制人招商局集团有限公司签署日常关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易在自愿、非独家的基础上进行，遵循公允合理的原则，不会构成对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
2023年10月26日，中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第三届董事会第二十七次会议审议了《关于公司若干持续性关联交易续期的议案》，其中包括公司与招商局集团有限公司（以下简称：招商局）2024-2026年《综合服务协议》和《租赁合同》两项子议案。经逐项审议和表决，同意与招商局签署2024-2026年《综合服务协议》和《租赁合同》（以下统称：本次日常关联交易）。关联董事王秀峰先生、邓伟栋先生、罗立女士、余志良先生和陶武先生因在招商局任职回避表决，相关议案均以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议，实际控制人招商局、控股股东中国外运长航集团有限公司及其一致行动人将在股东大会上回避表决。
2、独立董事事前认可和发表独立意见情况
本公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
同时，本公司独立董事对本次日常关联交易发表了同意的独立意见，认为：本公司与招商局的日常关联交易属于正常商业行为，与关联方之间的历史交易金额未超过前期的预计金额，且不会影响公司的独立性，预计的关联交易总金额符合公司日常经营及业务发展需要；与招商局的日常关联交易相关协议遵循平等自愿的原则和一般商业条款订立，并以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议两项日常关联交易议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；同意上述关联交易。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
2020年12月，本公司召开临时股东大会审议通过了与招商局签署2021-2023年《综合服务协议》和《租赁合同》（以下统称：原协议）的相关议案。根据原协议，本公司及下属子公司（以下统称：本集团）与招商局及其下属子公司（即关联人）之间的日常关联交易预计金额及实际发生金额如下：
单位：亿元
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原协议项下的预计金额与实际发生金额差异较大主要是因为本公司预计的关联交易额度是根据双方可能发生业务的上限金额确定，而关联人与本公司之间的相关服务属于非独家服务，实际业务开展过程中本公司和关联人均根据市场原则比价确定采购交易，无法保证本集团会选择招商局及子下属公司作为供应商，反之亦然。前次日常关联交易实际发生额未超过预计额度，符合本公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害本公司及中小股东的利益。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
考虑到物流行业的持续发展、整体物流行业业务量和运价的波动、市场租金整体上涨的可能以及本集团的业务发展需要，预计2024-2026年将与招商局及其下属子公司（即关联人）发生物流服务及租赁服务的关联交易金额上限如下：
单位：亿元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、企业名称：招商局集团有限公司
2、统一社会信用代码：91110000100005220B
3、成立时间：1986年10月14日
4、注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层
5、法定代表人：缪建民
6、注册资本：1,690,000万元人民币
7、主营业务：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要股东：国务院国资委持有招商局100%股权。
9、财务数据
单位：亿元
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（二）关联关系
鉴于招商局为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，招商局及其下属子公司为本公司关联法人，相关交易构成关联交易。
（三）履约能力
本公司前期与招商局及其下属子公司的日常关联交易执行正常。招商局财务状况和经营情况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）综合服务协议（2024-2026年）
1、日常关联交易主要内容及协议签署情况
1)签署日期：2023年10月26日
2)协议双方
甲方：招商局
乙方：中国外运
3)交易内容
甲方（包括下属企业和单位）和乙方（包括下属企业和单位）之间接受或者提供物流服务，即相互提供货代、船代、仓储码头、公路运输、快递、船舶承运等物流服务。
4)定价原则和依据
本协议项下的各项服务定价应为市场价，服务条件为一般商务条款。为确保服务定价公允，上述市场价指甲乙双方于日常业务过程中，由独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供或取得相同或同类服务之价格。
5)结算方式
提供与接受运输物流服务的支付条款随着所需提供的服务内容不同而变化，一般情况下交付服务结束后服务接受方全额结算，服务提供方也可因所需提供服务的特性要求服务接受方预先支付定金。
6)生效条件
本协议经甲、乙双方授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕上市规则规定的关联交易批准手续后生效。
7)协议期限：2024年1月1日至2026年12月31日。
2、定价政策
本协议项下的日常关联交易以市场价格为基础。由于物流业属于充分竞争行业，行业市场化程度较高，服务报价可以依据市场定价原则，能够通过多家公共平台收集物流服务价格等信息，特别对于标准服务，供应商也会发出价格目录。本集团在与招商局及其下属子公司实际发生上述协议下的相关交易时，会与独立第三方的价格进行比较，确保交易价格符合市场价格标准。
（二）租赁合同（2024-2026年）
1、日常关联交易主要内容及协议签署情况
1)签署日期：2023年10月26日
2)协议双方
甲方：招商局
乙方：中国外运
3)交易内容
甲方（包括下属企业和单位）向乙方（包括下属企业和单位）租入或者租出相关物业及设备，包括：a.部分集装箱及其他设备；及b.部分房产及仓库等物业。
4)定价原则和依据
本合同项下各项服务的定价应为市场价，条件为一般商务条款。为确保交易定价公允，上述市场价指甲乙双方于日常业务过程中，由独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供或取得相同或同类租赁标的物的价格。
5)结算方式
本合同项下各项交易的具体交易方可按本合同规定范围另行订立具体的租赁合同，一般情况下按月或按年进行支付。具体租赁合同的支付条款随着所需提供的租赁内容不同而变化。
6)生效条件
本协议经甲、乙双方授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕上市规则规定的关联交易批准手续后生效。
7)协议期限：2024年1月1日至2026年12月31日。
2、定价政策
本协议项下的日常关联交易以市场价格为基础，本集团与招商局及其下属子公司在实际发生上述合同下的相关交易时，会收集类似地点、规格及面积的物业和设备租金资料，并根据市场条款与关联人进行协商，确保交易价格符合市场价格标准。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行的正常商业行为，本公司和关联方在网络布局、服务体系和操作经验等方面均有其各自的优势，同时，租赁合同有利于本集团持续稳定地按照市场价格使用关联人的经营物业及相关设备；双方通过相互提供物流服务或者租赁服务，有利于优势互补，满足客户需求，提高效率，实现互利共赢。
本次日常关联交易价格、结算方式公允合理，不存在损害本公司或者中小股东利益的情形。同时双方平等享有签订具体关联交易合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与关联人进行交易，本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成依赖，不会对本公司独立性产生影响。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会
二〇二三年十月二十六日
股票代码：601598股票简称：中国外运编号：临2023-050号
中国外运股份有限公司
关于调整公司股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股票期权行权价格调整原因：实施利润分配进行调整
●股票期权行权价格调整结果：由4.01元/股调整为3.765元/股
中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年10月26日召开公司第三届董事会第二十七次会议和监事会2023年度第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称“《股票期权激励计划（第一期）》”）对行权价格调整的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对股票期权行权价格进行调整，现将有关事项公告如下：
一、公司激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2021年11月29日，公司召开了第三届董事会第六次会议和监事会2021年度第七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本期激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本期激励计划相关事项发表了核查意见。
2、2022年1月7日，公司通过内部网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为2022年1月7日至2022年1月16日止。公示期满，公司未收到针对本期激励计划激励对象提出的异议。公司监事会对本期激励计划对象名单进行了核查，并于2022年1月18日披露了《监事会关于公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年1月21日，公司收到实际控制人招商局集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]31号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜。
5、2022年1月25日，公司依次召开第三届董事会第八次会议和监事会2022年度第一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年1月25日为授予日，向186名激励对象授予7,392.58万份股票期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监事会对授予日激励对象名单发表了核查意见。
6、2022年3月1日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了7,392.58万份股票期权的授予登记手续。
7、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和监事会2022年度第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于2022年7月15日派发2021年度股息，每股派发现金红利0.18元（含税），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.29元/股调整为4.11元/股。
8、2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议和监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于2022年11月18日派发2022年中期股息，每股派发现金0.10元（含税），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.11元/股调整为4.01元/股。
9、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和监事会2023年度第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已分别于2023年6月28日和2023年10月19日派发2022年度现金股息（含税0.10元/股）、2023年中期现金股息（含税0.145元/股），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.01元/股调整为3.765元/股。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
（一）调整事由
公司已分别于2023年6月28日和2023年10月19日派发2022年度现金股息（含税0.10元/股）和2023年中期现金股息（含税0.145元/股）。具体请详见公司分别于2023年3月28日、2023年6月20日、2023年8月26日及2023年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》《2022年年度权益分派实施公告》《关于2023年上半年利润分配方案的公告》和《2023年半年度权益分派实施公告》。
（二）调整方法
根据《股票期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，自股票期权授予日起，若在行权前公司发生派息，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）行权价格调整情况
根据《股票期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，公司股票期权激励计划（第一期）的行权价格由4.01元/股调整为3.765元/股。
三、公司独立董事关于股票期权行权价格调整事项发表的独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次调整股票期权激励计划（第一期）行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响；公司本次调整股票期权激励计划（第一期）行权价格的审议和决议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东的利益特别是中小股东利益的情形；同意公司对股票期权激励计划（第一期）的行权价格进行调整。
四、公司监事会对股票期权行权价格调整事项的审核意见
公司监事会认为：公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，调整行权价格的计算方法、确定过程合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：
1、公司对股票期权激励计划行权价格的调整已获得必要的批准和授权；
2、本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会
二〇二三年十月二十六日
股票代码：601598股票简称：中国外运编号：临2023-049号
中国外运股份有限公司
监事会2023年度第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会2023年度第五次会议于2023年10月26日在北京以现场会议方式召开，监事会分别于2023年10月12日及2023年10月20日向全体监事发出了会议通知及补充会议通知。公司监事共同推举监事张致一女士主持本次会议。本次会议应出席监事5人，亲自出席监事4人，因其他工作安排，监事周放生先生无法亲自出席会议，委托监事范肇平先生代为出席并表决。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并表决通过了以下议案：
一、关于公司2023年第三季度报告的议案
经审议，监事会一致同意该报告。监事会认为：公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；报告真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于调整公司股票期权行权价格的议案
鉴于公司分别于2023年6月28日和2023年10月19日派发2022年度现金股息（含税0.10元/股）和2023年中期现金股息（含税0.145元/股），根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，监事会一致同意将第一期授予的股票期权的行权价格由4.01元/股调整为3.765元/股。监事会认为：公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，调整行权价格的计算方法、确定过程合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于选举公司监事会主席的议案
经审议，监事会一致同意选举张致一女士担任公司监事会主席（简历详见附件），任期自二零二三年十月二十日起至第三届董事会任期届满之日止。
特此公告。
中国外运股份有限公司
监事会
二〇二三年十月二十六日
张致一，51岁，本公司党委副书记、职工代表监事。张女士为高级人力资源管理师，助理工程师。张女士毕业于吉林工业大学计算机科学与工程系计算机应用专业，获工学学士学位，后获巴黎高等商学院高级管理人员工商管理硕士学位。张女士于2003年12月至2009年1月任中国对外贸易运输（集团）总公司（后更名为中国外运长航集团有限公司）人力资源部副总经理。2009年1月至2016年9月，先后任中国外运长航集团有限公司人力资源部副总经理、组织干部部副部长，人力资源部总经理、组织干部部部长。2016年2月至2023年9月，先后任招商局集团有限公司人力资源部副部长、党委组织部副部长，人力资源部（党委组织部）副部长。期间，于2016年2月至2020年10月，任招商局集团有限公司党委办公室副主任；2017年5月至2021年8月，先后任招商局集团有限公司党群工作部副部长、党建工作部副部长。2023年9月起，张女士任本公司党委副书记。自2023年10月20日起，张女士获委任本公司职工代表监事。
张女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条规定的情形。
股票代码：601598股票简称：中国外运编号：临2023-048号
中国外运股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2023年10月12日向全体董事发出，本次会议于2023年10月26日在北京以现场会议方式召开。会议由董事长王秀峰先生主持，应出席董事11人，亲自出席董事9人。因其他安排，公司非执行董事许克威先生、独立非执行董事王泰文先生无法亲自出席会议，均委托独立非执行董事宋海清先生代为出席并表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并表决通过了以下议案：
一、关于公司2023年第三季度报告的议案
经审议，董事会一致同意该报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第三季度报告》。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
二、关于修订公司合规管理规定的议案
经审议，董事会一致同意该议案。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于调整公司股票期权行权价格的议案
鉴于公司分别于2023年6月28日和2023年10月19日派发2022年度现金股息（含税0.10元/股）和2023年中期现金股息（含税0.145元/股），根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，董事会同意将第一期授予的股票期权的行权价格由4.01元/股调整为3.765元/股。
执行董事宋嵘先生作为本期股票期权的授予对象，已就该议案回避表决。独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司股票期权行权价格的公告》。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
四、关于公司若干持续性关联交易续期的议案
根据经营管理需要，公司拟续期六项持续性关联交易。因此，本项议案下共六项子议案。经逐项审议，董事会同意六项子议案。具体决议事项包括：
（一）同意公司续期2024-2026年若干持续关联交易事项，包括：(1)关于与招商局《综合服务协议》的议案；(2)关于与招商局《租赁合同》的议案；(3)关于与招商局财务公司《金融服务协议》的议案；(4)关于与运易通《产品及服务采购、销售框架协议》的议案；(5)关于与山东中外运弘志《综合服务协议》的议案；(6)关于与招商银行2024-2026年持续关联交易的议案。
（二）董事（包括独立非执行董事）认为，上述关联/连交易属于公司日常及一般业务过程中订立且满足一般商务条款，就独立股东而言属公平合理，符合本公司和全体股东的整体利益。
（三）同意公司按照联交所要求及内部采购制度聘请独立财务顾问，负责向独立非执行董事就H股上市规则下的持续性关联交易提供独立财务顾问意见。
（四）同意将本议案进一步提交股东大会逐项审议。
本公司董事长王秀峰先生、非执行董事邓伟栋先生、罗立女士、余志良先生和陶武先生因在招商局集团有限公司任职，已就该议案回避表决。独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关关联交易公告。
表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案
经审议，董事会一致同意召开2023年第二次临时股东大会，并授权公司董事会秘书负责召开本次股东大会的具体事宜。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国外运股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十六日