际华集团股份有限公司信息披露事务管理制度

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

际华集团股份有限公司与新兴际华集团财务有限公司

发生金融业务的风险持续评估报告

一、财务公司基本情况

新兴际华集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于2021年1月29日，是经中国银行保险监督管理委员会批准，在北京市朝阳区市场监督管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司董事长为左亚涛。

注册地址:北京市朝阳区向军北里28号院1号楼2层201

法定代表人:左亚涛

统一社会信用代码: 91110105MA02075P47

注册资本: 10亿元人民币，由单一股东新兴际华集团有限公司出资。

经营范围: （一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑。

二、财务公司内部控制的基本情况

（一）控制环境

财务公司按照《公司法》和《商业银行公司治理指引》等法律法规要求，设立了股东、董事会、监事会、高级管理层为主体的公司治理体系，按照决策体系、监督反馈体系、执行体系互相制衡的原则，建立了良好的公司治理以及分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，明确了各治理主体的议事规则，充分实现各治理主体相互独立、有效制衡。董事会下设风险管理委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会三个专业委员会。高级管理层下设授信审批委员会。

财务公司制定激励约束机制，做好人员管理。建立以职工（代表）大会为基本形式的民主管理制度保护员工权益，以关键人员和重要岗位人员管理制度、问责管理制度、薪酬制度与公平公正的考核制度为基础，加强了对公司高级管理人员及员工的管理。

财务公司组织架构如下:

■

（二）风险的识别与评估

财务公司建立相互衔接、有效制衡、报告关系清晰的“一个基础，三道风险防线”的风险管理体系。“一个基础”指财务公司建立较为完备的治理架构。三道风险防线分别指：第一道防线为业务部门防线，在业务前端识别、评估、应对、监控与报告风险；第二道防线为风险管理部，牵头履行全面风险的日常管理；第三道防线为独立垂直管理的审计稽核部，针对财务公司建立的风险管理流程和各项风险的控制程序和活动进行监督、评价。财务公司构建以风险管理为导向的内部控制体系，通过内部控制机制的有效运行，保证公司风险有效识别与评估，从而达到风险总体可控。

（三）控制活动

1、内控管理

财务公司制定了《新兴际华集团财务有限公司制度管理办法》，对公司制度进行分级管理，规定了规章制度的制定权限和程序。财务公司建立的制度包括公司治理、内部控制、结算管理、信贷管理、财务管理、资金管理、同业业务、风险管理、信息科技、综合管理等共计12大类143项制度。财务公司各项内部控制制度详细明确，符合公司实际状况和发展需要，具有适应性和可操作性。

2、结算业务控制情况

(1)建立结算业务内控制度

财务公司根据国家法律法规及监管机构相关规定，制定了完备的结算业务规章制度及操作细则，明确各项结算和存款业务的操作规范和控制标准，有效控制业务风险。

(2)开展资金集中管理和内部转账结算业务

成员单位在财务公司开立内部结算账户，通过线上或柜面渠道提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，且具有较高程度的数据安全性。结算业务部建立双岗双职双责，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈。财务公司将重要空白凭证、财务印鉴等交由不同人员分管，有效防范操作风险、规避道德风险。

3、信贷业务控制情况

(1)建设信贷业务内控制度

财务公司制定了各类信贷业务管理办法，对现有信贷业务制定了相应的操作流程并严格执行。

(2)严格实施审贷分离、分级审批机制

财务公司实行审贷分离、分级审批，根据信贷业务贷款规模、种类、期限、担保等条件确定信贷政策，严格按照程序和权限审查、审批信贷业务。财务公司建立健全了信贷业务部门和信贷岗位工作职责，信贷业务部门的岗位设置做到双岗双职双责、分工合理，职责明确。信贷业务部门负责贷款调查、评估；审批机构负责信贷决策；信贷业务部门确保信贷业务开展前，落实贷审会审批要求；风险管理部门负责贷前合规风险审查及贷中审批。

(3)贷后检查

财务公司信贷业务部门负责按照贷后管理要求，随时掌握贷款资金使用情况及回收情况，定期开展贷后检查。风险管理部门定期检查信贷业务部贷后管理工作。

4、风险控制

合规风险管理方面：财务公司建立了关键风险合规指标监测分析机制，重点从不良贷款率、资本充足率、流动性比例等风险点进行监测，分析风险变化情况，为公司在业务经营的有效决策提供详实数据支撑，落实各项风险防范措施。同时公司定期组织全员学习贯彻各项风险合规性政策文件，开展内外部风险合规文化培训活动，加强员工日常行为管控，树立业务人员风险合规意识，积极推进风险合规文化建设。

流动性风险管理方面：财务公司制定了《流动性风险管理办法》，明确各行为主体在流动性风险管理中的组织架构和职责，明确公司流动性风险监测与预警的指标。公司资金计划部定期开展流动性压力测试，滚动制定资金计划，针对潜在流动性风险事件制定应急处置预案，同时风险管理部定期及不定期进行抽查并预警提示，对流动性风险进行有效的识别、计量、监测和控制，杜绝流动性风险隐患。

信用风险管理方面：一是财务公司制定信贷政策，根据客户分类标准、授信策略、用信管理及担保方式等规定，对客户进行白名单管理；二是公司制定了定性分析和定量分析相结合的信贷客户及同业客户信用评级模型，评级结果作为授信安排的依据；三是完善公司信贷业务流程管理，制定了授信审批、综合授信、信贷业务流程及管理办法和资产分类及减值准备计提等一系列制度；四是加强贷前、贷中、贷后管理，严格审查信用风险，结合实际情况，增加客户实地调查力度；五是严格管理信贷资金用途，监控贷后资金流向；六是每季度开展贷后检查，调查客户经营情况，落实贷审会决议要求；七是每季度评估信贷资产质量，计提贷款拨备，增强公司风险抵补能力。

操作风险管理方面：公司建立“一图两库三册”，提升了内控管理水平。一图是指全面梳理业务流程，形成一套涵盖15个业务领域、191个流程的流程图；两库是指规章制度库和风险数据库；三册是指形成岗位级别内控管理手册41个、部门级别内控管理手册10个和公司总内控管理手册1个。业务流程嵌入信息系统，坚持不相容岗位分离原则，加强信息系统权限管理，严控操作风险。公司将操作风险纳入绩效考核指标体系，覆盖结算业务、资金业务、信贷业务、信息系统、数据报送等方面，并于季后进行检查。

反洗钱反恐怖融资风险管理：财务公司针对反洗钱反恐怖融资风险，建立了客户特征、地域、业务、行业等多维度评价的洗钱风险等级评定体系，对客户开展身份识别，评定开户客户洗钱风险等级。建立可疑交易系统，按照人行相关制度制定可疑交易筛查模型，建立洗钱风险人员和地区黑名单管理机制，对可疑交易筛查结果，结算业务部均出具人工研判意见，并提交反洗钱领导小组审批。

5、审计监督

财务公司实行内部审计稽核制度，审计稽核部门直接对董事会负责。审计稽核部门围绕公司经营活动开展常规审计与专项审计，对财务公司内部控制的建设和执行情况、业务经营和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查。针对审计发现的内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险隐患，审计稽核部门将向管理层提出有效的改进意见和建议并督促责任部门整改到位。

6、信息系统控制

财务公司信息系统主要为成员单位提供资金归集、资金结算、资金监控、信贷管理、同业业务和会计核算等金融服务。财务公司信息系统以浪潮软件股份有限公司运营管理系统软件作为其核心系统，数据服务器由财务公司自主运维管理，关键业务系统和网络设备实现双活，核心数据库存储实现实时容灾备份，重点业务定时备份和长期数据保存。截至目前财务公司信息化系统运行稳定正常。为进一步加强管理，财务公司从需求管理、信息系统访问控制、生产数据借用、信息系统生产变更、业务系统帐户权限变更、第三方信息安全、信息系统数据备份管理、信息科技外包管理、信息系统交付测试、验收、上线、实施管理、计算机安全检查管理、计算机软件产品管理及间连北京金融城域网专网管理等方面构建了较为完整的业务流程和保障制度。提升员工的信息安全风险防范意识，同时规范相关业务的操作，满足和规范自身业务发展的需要。

7、内控及风险管理总体评价

财务公司坚持审慎经营、合规运作，内控机制科学有效，规章制度的执行全面到位，风险管理体系健全完善。财务公司内部控制制度健全且得以有效执行，各类风险均控制在较低水平。在结算与资金方面，有效控制账户管理和资金结算风险；在信贷方面，通过完善的制度规范、分级授权体系、流程控制等方式严格把控信用风险，在流动性方面，不断完善流动性风险监测机制，确保资金安全运作;在合规方面，持续加强法律合规长效工作机制；在信息科技方面，建立了较为完善的信息系统体系，确保公司业务安全稳定运行。公司整体风险控制在合理水平。

三、财务公司经营管理及风险管理情况

1、经营管理

财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中央企业全面风险管理指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部控制与风险管理。截至2023年06月30日（未经审计），资产总额1,044,638.55万元，负债总额942,108.23万元，所有者权益102,530.32万元，实现净利润1,011.29万元。

2、风险管理

截止目前，财务公司运行平稳，未发生重大风险事件，未发生垫款、逾期贷款和不良贷款，流动性充足，风险抵补能力强，财务公司实际业务开展情况完全符合《企业集团财务公司管理办法》相关法规以及批准文件的规定。《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的主要指标均满足规定要求，截至2023年6月30日具体情况如下表所示：

■

四、公司（含子公司）在财务公司存贷款情况

截至2023年6月30日，际华集团股份有限公司（以下简称“公司”、本公司）（含子公司）在财务公司存款余额为 2,499,588,928.07元，贷款余额为200,000,000元。2023年1-6月，本公司合理有序安排经营支出，在新兴际华财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因新兴际华财务公司现金头寸不足而延迟付款的情况。

五、风险评估意见

截至目前，财务公司未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；未受到过中国银行保险监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金也未带来过任何安全隐患。

综述，财务公司严格按中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，根据本公司对风险管理的了解和评价，目前未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。

际华集团股份有限公司

二〇二三年八月十八日

际华集团股份有限公司信息披露事务管理制度

（2023年8月修订）

第一章 总则

第一条为规范际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号－信息披露事务管理》的规定和《际华集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司信息披露的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息以及监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息。本制度所称“披露”是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方式公平地向股东、社会公众进行公布并按规定报送监管部门。

第三条信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条公司和相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第六条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第八条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第九条信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告、收购报告书等。

第十条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十一条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。

第十二条信息披露文件应当采用中文文本。

第二章 信息披露的内容和标准

第一节 定期报告

第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十五条公司年度报告应记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）关联交易；

（十）财务会计报告和审计报告正文；

（十一）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他事项。

年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

第十六条公司中期报告应记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他事项。

第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十九条公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

第二十条公司中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、以公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司在报送定期报告的同时，应当向证券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》的专项说明；

（四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第二十二条公司出现本制度第二十一条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第二十三条公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第二十四条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第二十五条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，应符合上海证券交易所的规定。

第二节 临时报告

第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十七条前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十八条上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十一条公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十二条除本节所规定的应当披露的交易事项、关联交易事项和其他重大事项外，公司应当依据适用法律、法规和证券监管规则的相关规定对其他应当履行审议程序和披露义务的交易事项、关联交易事项和其他重大事项，按照规定履行相应审议程序和披露义务。

第三十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十五条公司股票交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章 信息传递、审核、披露流程

第三十六条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第三十七条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十八条董事会秘书应按有关法律、法规和上海证券交易所、《公司章程》的规定，在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后披露定期报告和股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告等临时报告。

第三十九条公司定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）公司董事会秘书（或董事会办公室）组织公司各部室及时编制定期报告草案，经理层审核后，提请公司董事会审议；

（二）董事长召集和主持董事会审议定期报告；

（三）监事会审核董事会编制的定期报告

（四）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第四十条临时报告的传递、审核、披露程序：

（一）公司董事、监事、高级管理人员，应在知悉或应知悉涉及信息披露的重大事项发生时，立即通过董事会秘书向公司董事会报告；

公司各部室在归口管理的涉及信息披露的重大事项发生时，立即向董事会秘书（或董事会办公室）报告；

分公司、子公司（含其下属公司）、参股公司发生涉及信息披露的第二十七条发生的重大事件后应及时向公司本级相关归口职能部室报告，相关部室应认真审核，满足管理要求后及时向董事会秘书（或董事会办公室）报告；分公司、子公司（含其下属公司）、参股公司发生的重大事件不属于公司本级任何职能部室归口管理的，由分公司、子公司（含其下属公司）、参股公司直接向董事会秘书（或董事会办公室）报告；

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定；相关事项需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

（三）董事会秘书将信息披露文件审定或审批后在符合中国证监会规定条件的媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十一条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经董事长签字确认后，妥善归档保管。

第四章 信息披露事务管理职责

第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第四十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为公司实施信息披露事务管理制度的第一负责人，对公司信息披露事务管理承担首要责任。在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接负责人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，承担如下职责：

（一）筹备股东大会、董事会会议；

（二）组织股东大会、董事会议案材料的制作；

（三）负责起草、拟订股东大会、董事会决议及有关文件；

（四）制作股东大会、董事会会议记录；

（五）董事会决议执行情况督办；

（六）负责具体协调组织信息披露事宜，与监管机构建立有效的沟通渠道；

（七）负责开展投资者关系工作，建立公司与投资者之间沟通的有效渠道；

（八）与董事沟通信息，为董事会及各专门委员会日常工作提供服务；

（九）负责股权事务管理工作，管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料；

（十）负责保管董事会会议决议、会议记录、会议纪要及其他有关文件；

（十一）负责保管董事会和董事会办公室印章；

（十二）负责对控股子公司股东会会前议案归口组织审核并提出核准意见；

（十三）董事会、董事长、董事会秘书交办的其他工作。

第四十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

第二节 公司的股东、实际控制人的职责

第四十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十五条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三节 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员的职责

第四十八条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

第四十九条董事和董事会的职责：

（一）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（三）董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

（四）董事应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

（五）董事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。

（六）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导陈述或重大遗漏。

第五十条监事和监事会的职责：

（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（二）监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

（三）监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

（四）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合适用法律、法规、监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第五十一条高级管理人员的职责：

（一）高级管理人员应当及时通过董事会秘书向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（二）高级管理人员董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

（三）高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

（四）高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。

第四节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第五十二条公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第五十三条公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在董事会办公室收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。

第五章 未公开信息的保密措施及内幕信息知情人员的保密责任

第五十四条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第五十五条公司高级管理层应当健全对公司未公开信息的保密措施，明确应予保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保密责任。

第五十六条涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息。下列信息皆属于内幕信息：

（一）公司尚未披露的定期报告、业绩预告、业绩快报；

（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（九）公司的董事、三分之一以上的监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司分配股利或者增资的计划；

（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案的计划；

（十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十四）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十五）对外提供重大担保；

（十六）公司收购的有关方案；控股股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（十七）持有公司5%以上股份的股东持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的控股股东及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十）变更会计政策、会计估计；

（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十二）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件；

（二十三）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第五十七条内幕信息的知情人员负有保密义务，公司应当与内幕信息的知情人员签署保密协议，内幕信息的知情人员是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括：

（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第五十八条公司全体信息披露义务人及其他因工作关系接触到未公开信息的知情人为公司的内幕信息知情人，内幕信息知情人对尚未披露的信息均负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。在信息披露前，相关人员应采取必要措施，在信息公开披露前将内幕信息知情人控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

第五十九条信息披露的相关各方及内部信息知情人士对未公开披露的信息、对证券价格敏感的信息以及在有关信息公开披露之前负有保密义务。对于公司聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、印刷商等外部知情人士或机构，应与其订立保密协议或制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。

第六十条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第六十一条对于应披露的重大信息，公司在其他媒体发布的时间不得先于指定披露媒体。公司以文字、图片、音频和视频文件等形式在其他媒体发布信息前，如可能涉及应披露重大信息或可能涉及影响股价的敏感信息，应向公司董事会秘书（或董事会办公室）报告，由公司董事会秘书（或董事会办公室）从信息披露角度对拟发布信息的合规性进行审核。

拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者中国证监会、上海证券交易所认可的其他情形，如按要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司合法利益的，可以向中国证监会、上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。在依法披露之前，必须确保信息绝对保密；若不能保持必需的保密程度，或者信息已经外泄，则须及时作出适当处理。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督

第六十二条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行《内部控制制度》，对公司财务管理和会计核算进行内部控制及监督，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第六十三条公司董事会下设审计与风险管理委员会，对公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司内部各部门、子公司应配合审计与风险管理委员会的检查监督。

第六十四条审计与风险管理委员会不定期的检查公司财务管理和会计核算的内部控制缺陷，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况及时向董事会通报。

第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第六十五条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第六十六条董事会秘书负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第六十七条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第六十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。

第六十九条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。

第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第七十一条以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会派出机构等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。

第七十二条公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸或网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。

第九章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十三条公司各部门及各分公司、子公司的负责人是各部门及各分公司、子公司信息报告的第一责任人。

第七十四条公司各部门及各分公司、子公司负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或董事会办公室。

第七十五条公司各部门及各分公司、子公司的负责人应当配合董事会秘书开展信息披露的相关工作，并为董事会秘书履行职责提供便利。公司各负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露。董事会秘书向各部门及各分公司、子公司收集相关信息时，各部门及各分公司、子公司应当按时提交相关文件、资料并 积极给予配合。

第七十六条公司子公司、分公司发生本制度第二十七条规定的“重大事件”，其负责人应当按照本制度的规定向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。

第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第七十七条公司收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第七十八条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第十一章 责任追究机制及对违规人员的处理措施

第七十九条发生应报告信息而未及时报告的或所报告信息在及时性、真实性、准确性、完整性方面存在重大欠缺的，由出现问题的报告主体承担主要责任，其上级报告主体视具体情况承担相应的管理责任。

第八十条在信息披露管理工作失职或违反本制度规定，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职、解除劳动合同等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。

第八十一条董事会在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第八十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会、公司注册地证监局、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度的实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十二章 附则

第八十三条持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大事件，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。

第八十四条本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定有冲突，或者与中国证监会的相关规定有冲突的，以及本制度未尽事宜，按照法律法规、规章、规范性文件的有关规定、中国证监会的相关规定执行。

第八十五条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第八十六条本制度由公司董事会负责解释。