上海电气披露关联交易新进展 各方签署补充协议增加业绩承诺及补偿机制

转自：证券日报网

本报记者 孙文青

近期，上海电气及全资子公司电气香港拟向上海机电转让合计持有的上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）95.56%股权，交易股权转让价格为50.82亿元，受到市场广泛关注。5月29日晚，上海电气披露了关于此次交易进展公告，内容显示，交易各方签署了补充协议，同意并确认对上海集优业绩作出承诺，并设置业绩补偿机制。

据了解，上海集优成立于2020年9月，主要从事工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售。此次交易方上海机电为上海电气控股子公司，构成关联交易。上海电气表示，交易的目的在于响应关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量的政策要求，围绕公司“聚焦国家战略，稳中求进，重点突破，实现高质量发展”的发展战略，进一步推进公司在重点产业的战略布局和产业整合，积极支持下属企业深耕“专精特新”产业。

但值得一提的是，此次交易最初披露时，诸多细节引发了投资者关注。其中，上海集优近年来面临业绩波动，公告显示，2022年、2023年，上海集优分别实现营业收入89.8亿元、95.85亿元，归母净利润3.49亿元、2.37亿元。对于上海集优2023年归母净利润同比有所下降，上海电气在公告中解释称，主要受下游行业需求影响，工具和工业紧固件板块收入规模下降；2023年汇兑收益金额较2022年有明显降低；受境外“加息潮”影响，上海集优整体借款利息支出较2022年同期增加约8000万元。

在上海集优净利润出现下滑的情况下，其在此次股权交易中估值也备受关注。据悉，2020年，上海集优作为港股上市公司获上海电气全资附属公司以约28亿港币整体估值私有化，2019年末上海集优净资产40亿元。时隔四年，以2023年12月31日为评估基准日，上海集优合并报表归母净资产金额约为43.48亿元，100%股权的评估值约为53.18亿元，评估增值率为22.31%，较当初获私有化时明显提升。

同时，面对如此一笔金额不菲的交易，上海机电交易付款方式为以公司自有资金一次性全部支付。而截至2024年第一季度末，上海机电货币资金余额为128.22亿元，收购金额占据公司现有货币资金的41.48%。此外，最初的交易公告中转让方也未就标的公司业绩作出承诺及业绩补偿机制，引发了投资者质疑。

工信部信息通信经济专家委员会委员盘和林向《证券日报》记者表示，设置业绩承诺和业绩补偿往往为了保护中小股东利益，或者作为关联方交易价格不公允情况下的补偿条款，防止实控人利用关联交易侵吞公司资产。

5月14日，上交所下发问询函，要求上海机电就交易的必要性、上海集优的经营情况、交易的估值作价等进行说明，并要求公司应当尽快组织召开投资者说明会。

5月29日，上海机电独立董事在公告中表示，通过公司召开的投资者沟通会，我们对中小股东对本次交易的关注问题高度重视，并建议公司采取措施进一步维护全体中小股东利益。公司拟与全体交易对方签订《股权转让协议之补充协议》，由全体交易对方就标的公司未来三年的经营业绩对公司承担业绩补偿责任。我们审阅了《股权转让协议之补充协议》中约定的业绩补偿条款和资产减值补偿条款，认为此项举措有利于进一步保障公司及全体中小股东利益。

协议显示，上海电气、电气香港、上海电气集团香港有限公司共同就上海集优业绩向上海机电承诺：2024年度、2025年度、2026年度，当期分别承诺实现净利润2.55亿元、3.52亿元、4.52亿元，三年合计承诺完成净利润10.59亿元。如上海集优业绩承诺期内未实现补充协议约定的累计业绩承诺净利润数，补偿义务人将根据业绩承诺净利润数与实际净利润数的差额对收购方以现金方式进行补偿。

广东信达律师事务所律师王瑞向《证券日报》记者表示，关联交易中主要是要确保公平公正，不能出现不当利益输送情况。如果买方对并购交易的标的资产报价太高，支付手段过于单一等，都容易因为管理层未能尽到忠实义务，引发中小股东不满。此外，中小股东尤其担心上市公司购买的标的最终不能实现交易目的，所以中小股东希望在交易中增加相关业绩承诺或补偿机制作为（对或有事项的）补偿或者利益保护手段，也是合理诉求。

（编辑 乔川川）