中小股东投下反对票 上海电气逾50亿元关联交易被否

转自：证券日报网

本报记者 孙文青

6月24日晚，上海机电发布了2024年第一次临时股东大会决议公告。公告显示，《关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》（以下简称“《收购上海集优议案》”）表决结果为“不通过”。具体票数上，持股5%以下股东共投出6014.33万股反对票。

6月25日，《证券日报》记者就上海机电是否会继续推进该交易等问题联系公司。公司证券事务部门工作人员向《证券日报》记者表示：“该议案刚刚被否决，我们也不太清楚具体情况，目前还没有收到关于这方面的最新进展。”

中小股东投下反对票

5月14日晚，上海机电发布公告称，拟以现金方式收购上海电气、电气香港以及电气集团香港合计持有的上海集优100%股权。其中，交易对手方均为上海机电关联方。

彼时，上海机电认为，收购上海集优能整合业务打造“第二成长曲线”，实现战略升级，优化产业结构，深耕工业基础件“专精特新”产业，提升经营业绩和股东回报。

但该关联交易方案因现金金额较大、未设置业绩承诺以及2023年净利润下滑等多个问题，遭到投资者质疑。5月14日当晚，上交所火速发出问询函，就此次交易的必要性、一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性、交易估值作价合理性、未设置业绩承诺与补偿等，要求上海机电作出说明。

5月底，为进一步维护中小股东利益，上海机电与上海电气、电气香港、电气集团香港签署了《股权转让协议之补充协议》，承诺上海集优2024年至2026年分别实现净利润2.55亿元、3.52亿元、4.52亿元，合计10.59亿元，并增加业绩补偿条款。

显然，中小股东对于上海机电及其控股股东上海电气采取的措施并不买账。此次临时股东大会决议公告显示，出席上海机电此次大会的股东和代理人人数合计321人，所持有表决权股份总数为1.2亿股，占公司有表决权股数总数比例11.69%。因该收购涉及关联交易，上海电气（截至2024年第一季度末，上海电气持有上海机电4.91亿股）需回避表决。

最终，上海机电发布的2024年第一次临时股东大会决议公告显示，《收购上海集优议案》表决结果为同意票为5940.2万股，反对票为6014.33万股，弃权为0。其中，反对票均由持股5%以下中小股东投出。

记者注意到，决议公告披露后，有部分投资者在社交平台上称：“中小股民取得了胜利”。

中小股东：“合规”不一定就合理 合理也不一定就“合适”

从《收购上海集优议案》被否决后市场反应来看，中小股东对于该交易中的诸多细节仍然存在异议。

截至目前，上海机电已在投资者沟通会和回复交易所问询函公告中，就部分问题进行回应。其中，针对有投资者曾提出“为什么是一次性现金收购，没有业绩保底承诺？”“小股东是否是溢价的承担者？”等问题，上海机电管理层表示，此次交易中，上海集优100%股权交易金额约53亿元，相较上海集优2023年末净资产增值率约22%，该交易定价以独立评估机构的出具的评估结果为依据，最终以经国资有权部门备案的评估值为准，具备合理性、公允性。交易完成后，凭借较为齐全的产品种类以及较大的经营规模，上海机电将成为全球最大的综合性工业基础件产业集团之一。

上述管理层还表示，此次交易是综合考虑公司实际需求、操作难度、风险管控等因素的基础上，公司与大股东之间的一次双向奔赴，不存在投资者提及的（被控股股东当作提款机）情形。

6月5日，上海机电在回复上交所问询函中补充称，交易完成后，公司资产负债率将有所提升。因此次交易价格较上海集优账面净资产存在一定溢价，此次交易为同一控制下的企业合并，根据会计准则，溢价部分将冲减上海机电资本公积，导致交易完成以后上海机电归母净资产下降，进而导致资产负债率的提升。

对此，有部分中小股东认为：“重大投资行为‘合规’不一定就合理，合理也不一定就‘合适’。”

目前，上海机电及其控股股东上海电气尚未就该交易进展作出进一步回应。

国浩律师（南京）事务所合伙人崔琦向《证券日报》记者表示：“相关法律法规、规章、规范性文件并未限制或禁止上市公司将未通过股东大会审议提案再次提请股东大会审议，因此，上市公司可以将未通过股东大会审议提案再次提请审议。但上市公司将未通过股东大会审议提案再次提请董事会或股东大会审议时，应注意公司章程、股东大会议事规则等制度对此有无特别规定，是否符合中小投资者利益以及再次提请股东大会审议的必要性、合理性等。”

崔琦表示，最主要的还是要通过公告或其他方式积极与中小投资者进行沟通，作出相应解释、说明，争取中小投资者的理解与支持。

（编辑 乔川川）