“海量回购”+“32亿资产收购”，上海电气市值管理组合拳详解

21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道

随着“并购六条”的逐步落地，以及互换回购政策的正式启动，大量国央企上市公司也纷纷选择或并购、或回购的方式进行市值管理。

不过，同时打出并购、回购两记强力组合拳的上市公司却并不多见。

10月18日晚间，上海电气（601727.SH）一口气公布了两项与市值管理有关的公告，其事关一项近31亿元收购计划与一项高达10%已发行股份的大比例回购计划。

其中，回购计划显示，公司拟回购A股或H股（两者选其一），提请股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议授予董事会根据市场情况和公司需要，决定回购公司已发行的A股或H股股份的一般性授权。授权内容包括回购不超过公司已发行A股数量10%的A股股份或不超过公司已发行H股数量10%的H股股份。

另一则公告则显示，上市公司全资子公司上海电气自动化集团，拟以现金方式收购控股股东上海电气控股持有的宁笙实业100%股权，交易价格为30.82亿元。其中宁笙实业为工业机器人资产持股管理平台，持有发那科机器人50%股权和发那科国贸25%股权。

31亿元重拾工业机器人

资料显示，发那科机器人为日本FANUC株式会社和宁笙实业分别持有50%股权的合营企业，主要产品为工业机器人以及工厂自动化解决方案；发那科国贸为发那科机器人的合营企业（发那科机器人和宁笙实业分别持有发那科国贸50%和25%股权），主要从事工业机器人产品的国际贸易和转口贸易业务。

根据评估资料，发那科机器人50%股权对应的净资产为人民币25.85亿元，占宁笙实业净资产的比例为83.7%；2024年1-6月，宁笙实业持有发那科机器人50%股权的投资收益为人民币1.78亿元，占宁笙实业净利润的比例为109.4%。

对于收购理由，公司表示，发那科机器人与自动化集团的经营战略高度契合，自动化集团将在市场开拓、产品研发等方面与发那科机器人实现进一步协同。双方也将在锂电池生产、光伏电池片生产和航空自动化装配领域进行联合攻关等。

值得注意的是，发那科机器人合营股权，数年前原为上海电气所有。但在2021年，上海电气曾称为进一步加快产业结构调整，并为日常经营补充必要的流动资金，决定将持有50%发那科机器人股权的电气国贸80.59%的股权，以19.57亿元的价格转让给上市公司控股股东上海电气控股。

而后为进行资产打包和独立融资，电气国贸又将所持发那科机器人50%股权无偿划转至宁笙实业，由此实现当下股权结构。

值得注意的是，虽然发那科机器人的售出与回购存在“倒挂”，但该公司于2023年间已经实现较高程度的产能扩张，其间也完成了三期制造业基地的改建，由此导致公司总资产、净资产均较出售时显著提高，评估价值变高。

财务数据方面，2020年、2021年、2022年发那科机器人营业收入分别为37.85亿元、58.75亿元及75.93亿元，同期净利润为3.3亿元、7.89亿元及13.32亿元。但2023年及2024年上半年，工业机器人行业竞争加剧，发那科机器人营收与净利润均较前三年出现一定程度下滑，其中2023年该公司营业收入73.89亿元，净利润10.50亿元；2024年上半年营业收入30.7亿元，净利润3.56亿元。

虽然利润较往年出现下滑，但即便按今年上半年财务数据计算，发那科机器人50%股权对应投资收益仍有1.78亿元，其评估值与盈利倍数或仍低于10倍。

回购“二选一”

回购计划方面，上海电气对该轮回购，分别针对公司A股和H股，作出了不同的安排。

公告显示，公司将以二选其一的方式，选择在A股或H股，回购已经发行的对应A股或对应H股10%的股权。

值得注意的是，对A股回购的选项，公司称回购后旨在“以维护公司价值及股东权益或将股份用于员工持股计划或股权激励等。”

而对于H股回购，公司则给出了将购回股份注销及/或将购回股份持作库存股份的选项。

那么为何会给出“二选一”的计划？为何公司回购A股却不用于注销？

其实略加分析不难发现，虽然两种回购措施都将通过二级市场买入的方式来提振买盘，但上海电气A股价格显然远高于H股（截至10月18日上海电气H/A溢价率为-63.22%）。

因此，从保护上市公司股东权益的角度，如果上海电气要通过回购股票并注销来增加每股权益，那么回购A股并注销显然比回购H股注销每股花费更多现金，股东权益也会因此白白蒙受损失。

与此同时，上海电气的A股投资者仍期盼上市公司借助回购提振公司A股买盘，因此此番回购计划仍留有回购A股选项，但回购库存A股不用于注销，而是用于员工持股与股权激励。

另一个值得关注的问题在于H股公众持股比例的问题。

目前上海电气H股总股本为29.24亿股，占公司总股本的18.76%。按照港交所规则，总市值在100亿港元以上的港股公司，公众持股比例须在15%以上。也就是说如果在H股进行回购并注销，那么港股公众持股比例将进一步下降，由此会对公司未来的进一步回购空间产生影响。

不过有分析人士告诉21世纪经济报道记者，按照港交所的相关规则，港股的公众持股条款，在满足一定的条件下仍有机会取得豁免。

究竟上海电气会选择采用哪种方式回购公司股票？又会如何阐述未来那发科机器人的经营前景？目前上海电气给出的信息仍然相对有限。

据悉，公司将于10月21日早间举办投资者说明会，届时21世纪经济报道记者将对公司回购计划、收购计划和公司后续经营发展策略进行进一步报道。