收购大股东资产，宁波建工业绩压力浮出

21世纪经济报道记者唐韶葵 实习生吴澄雨 上海报道

8月5日，宁波建工股份有限公司（601789.SH，简称“宁波建工”）公告称，拟通过“发行股份及支付现金”的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（简称“宁波交工”）100%股权。

宁波交工与宁波建工同为宁波交投集团子公司。宁波交工以综合交通施工业务为主业，具有公路工程施工总承包特级、港口与航道工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级等资质。目前宁波交工在宁波市域已完成了交通建筑工业化生产布局，正在构建交通工程施工、交通建筑工业双主业“相互驱动、共同发展”的业务模式。

宁波建工表示，收购宁波交工，可推动交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强，产业链内部的资源配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。

8月6日，宁波建工收报3.67元，公司市值39.89亿元。

收购大股东资产

就此次交易的合规、合理性，宁波建工在8月5日发出十多份公告。截至发稿，宁波交工的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。

根据公告，宁波建工完成收购宁波交工之后，控股股东仍为宁波交投集团， 实际控制人仍为宁波市国资委，交易不会导致上市公司控制权发生变更。

宁波建工也在公告里提示了交易对公司经营的潜在不利影响：宁波交工的收入主要来自于交通工程施工业务，该业务的主要客户包括国有企事业单位以及各级政府，标的公司营业收入受政府交通、基建工程项目投资规模的影响较大。而国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设施投资产生影响。若未来交通及其他基础设施投资规模下降，则可能对公司的经营产生不利影响。

也有分析人士指出，宁波建工购买大股东资产犹如一把“双刃剑”。一方面，收购资产或能实现短期内的经营业绩提升；另一方面，宁波交工所处行业的竞争正在进一步加剧，如果该公司未来不能把握发展机会，提升核心竞争力，也有可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失等情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

据公告披露，宁波建工此次收购大股东资产，是因为宁波交投集团近几年一直在解决内部同业竞争。

2019年10月，宁波交投集团通过协议受让方式取得宁波建工2.92亿股无限售流通股，占上市公司股本总额的29.92%，成为上市公司控股股东。针对交投集团下属宁波交工、路桥公司从事建筑工程相关业务，与宁波建工及其附属企业主营业务之间存在同业竞争的情况，交投集团承诺将在公司取得宁波建工控制权之日起5年内整合宁波交工、路桥公司等公司与上市公司存在的部分重合业务。

在宁波建工发起收购宁波交工前，路桥公司已通过股权划转方式成为宁波交工全资子公司。 因此，宁波建工认为，此次交易是交投集团为切实履行2019年出具的5年内解决同业竞争公开承诺所采取的重大举措。

现金流之困

但目前宁波建工的现金流并不见得很宽裕。据2024年一季报，宁波建工经营活动产生的现金流净额为大约-21亿元。与此同时，该公司一季度末货币资金约为39.93亿元，而短期借款约为32.37亿元、一年内到期的非流动负债约为1.64亿元。

同期，宁波建工资产负债率为80.84%，较2023年12月31日减少0.7个百分点；现金比率为0.20，较2023年年底的0.25有所下降。

就在8月1日，宁波建工一则子公司诉讼进展的公告显示，东钱湖文旅集团6702万元工程款及利息待支付。该公司正通过法律诉讼解决房屋建设类工程应收款项问题，也在一定程度上表明现金回流遇阻。

8月5日，宁波建工发布关于2022年度第二期中期票据付息安排的公告。“22宁波建工MTNO02”本期应偿付的利息金额为1775万元。

不过，宁波建工此次是通过股权融资购买资产，规避了现金支付压力。据披露，宁波建工此次发行股份购买资产的发行价格为3.59元/股，发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

截至8月6日，宁波建工的总股本为10.87亿股，按照不超过30%的最高上限，可以发行到3.261亿股左右。

可以肯定的是，宁波建工也可借这次股权融资缓解短期的现金饥渴。据披露，宁波建工此次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金、偿还债务、标的公司的项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

实际上，收购大股东资产后，能否促进宁波建工实现业绩提升，仍有待观望。正如前述分析人士所言，当前全球经济处于波动状态，这对国内交通工程施工业务发展也有一定影响，若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，则交工类经营业绩存在一定下滑风险。

2022年（全年）、2023年（全年）以及2024年第一季度，宁波建工实现营业收入分别为218.67亿元、226.73亿元以及56.72亿元，归母净利润分别为3.49亿元、3.30亿元以及0.84亿元。

同期，宁波交工实现营业收入分别为56.27亿元、57.33亿元以及11.97亿元；归母净利润分别为0.98亿元、1.28亿元以及0.30亿元。经营业绩增长乏力。

这隐约透露出，收购大股东资产后，或能助力宁波建工实现短期对财务报表的优化。但从中长期来看，业绩压力仍然存在。

或许是意识到这一点，宁波建工正在为后续发展蓄力。刚刚过去的第二季度，宁波建工及下属子公司新签合同361个，合同金额累计约56.12亿元，较上年同期增长30.27%。订单金额仍然以房屋建设为主，新签约30亿元合同，同比增长10.42%。二季度新增订单中金额超过2亿元的大项目有8个，其中一半为房屋建设类项目，最大单规模高达8亿元。但基建工程类订单金额约为20亿元，同比增长111.14%。