股权比接近、财务状况存疑，建发近63亿收购美凯龙被问询

　　在建发股份月初敲定以62.86亿元收购美凯龙29.95%股权后，这笔交易随后收到了上交所的问询函。

　　建发股份6月8日发布的公告显示，上交所此次问询的重点，一方面在于完成交易股权变更后，认定建发股份为控股股东的合理性；另一方面在于对美凯龙资产评估及部分财务状况的合理性。

　　上交所抛出的第一个质疑，就是股权和内部架构问题。

　　红星控股直接与间接持有美凯龙54.84%股权，股权交易完成之后，建发股份及控股子公司联发集团直接持有美凯龙共计29.95%股权，而红星控股依然持有美凯龙24.89%股权，两家股东公司持股差异仅有5.06个百分点。

　　对此，上交所指出，结合交易完成，要求说明双方持股比例接近的情况下、董事会席位安排、管理层任免、日常生产经营决策等，进一步说明美凯龙股东变更为建发股份的合理性。

　　也就是说，在股权变更后，建发股份和红星控股持股比例差距不大，控股地位在未来仍存在不确定性，而在公司内部架构和实际运营过程中，建发股份作为控股股东发挥哪些作用。

　　上交所其余问题则主要集中在美凯龙的财务问题方面，包括建发针对美凯龙持有的投资性房地产，采用不同的评估方式原因及合理性，以及不同评估方式对账面价值影响。要求对比房地产市场价格、物业出租率、租金水平等等因素变化，说明评估结果公允性，以及投资性房地产涉及的抵押、担保情况等，所涉及借款与美凯龙是否存在关联关系、资金用途及流向等。

　　针对非流动资产余额，则要求说明土地权属、往来款项、有无商业实质等等问题；针对美凯龙主要针对自持和委管项目提供的财务资助，存在逾期情况，要求说明资助的原因、合理性、是否会坏账计提，以及财务资助款是否会流向控股股东、实控人等等财务情况。

　　从上交所提出的问询来看，随着建发股份对美凯龙股权交易的进一步推进，美凯龙更为深入的财务和运营情况，将会被公布。

　　而在实际运营层面，美凯龙员工也在日渐感受到新股东进场之后，管理上正在发生变化。

　　一位美凯龙中层员工告诉界面新闻，公司在决策和审核方面的管理正在变得更加严格：“过去很多事情车建兴拍板就可以了，现在参与决策的人更多，审核流程时间更长。”

　　上交所对于交易后股权问题的质疑，也并非空穴来风。直到去年末，红星控股在美凯龙的持股比例还有60.55%，按照收购消息放出时计划出让的29.95%股比，双方持股量很可能相差无几。是在过去几个月时间里，红星控股通过减持以及阿里巴巴的债转股，才能让建发股份在股权比例上吃上一颗定心丸。

　　根据美凯龙一季报中公布的前10名股东情况，除了建发系和红星系之外，持股量排第三位的是香港中央结算（代理人）公司，持股17.02%。持股量第四位的，则是通过债转股后股比大涨的阿里系，共计持股6.68%。

　　有投资人曾提出担忧，按现有股权比例，未来如果阿里系和红星系一致行动，其持股量将会超过31%，高于建发系持股。

　　红星系似乎也在尽可能打消这一疑虑。美凯龙在4月18日曾公告，红星控股将在未来3个月内减持不超过1.44%的股比，进一步降低持股比例。

　　至于红星控股未来是否还会进一步减持，就需要看车建兴的下一步动作。

　　在管理层方面，红星系在年初曾有一轮撤退，公司“老人”郭丙合、车建芳、蒋小忠、陈淑红悉数辞职，建发股份的郑永达、王文怀、邹少荣和美凯龙高管李建宏则进入董事会。2月，阿里系非执董杨光辞职，随后增补的陈曦同样来自阿里系。

　　尽管董事会出现变动，早前也有尽调人员入场，但在具体业务上，上述中层员工表示，尚未明显感受到建发股份接入更多资源。在核心的家具卖场运营上，目前仍是原美凯龙的运营团队为主。

　　从建发股份和美凯龙年公布收购计划至今，已有半年时间。期间从签署框架协议，再到获得厦门国资委批复，以及近期公布的股转协议，整个收购过程较为漫长。

　　随着上交所提出质询，可能会有更多的美凯龙股权变化和运营细节将在回复中被公布，对于这笔交易的进展和公司未来的走向，则还会受到投资人持续关注。